岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
岭南园林股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016 年 04 月
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主
管人员)黄科文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 403,262,696.74 222,395,643.10 81.33%
归属于上市公司股东的净利润（元） 28,450,292.33 23,559,365.01 20.76%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
28,882,452.73 22,673,761.41 27.38%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -53,272,180.51 -71,217,941.93 25.20%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.00%
加权平均净资产收益率 2.91% 3.08% 减少 0.17 个百分点
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,129,449,024.53 3,635,664,557.80 13.58%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,027,188,380.80 958,678,462.57 111.46%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -9,254.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -499,169.99
减：所得税影响额 -76,263.60
合计 -432,160.40 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 30,317 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
尹洪卫 境内自然人 40.15% 160,545,533 159,909,333 质押 82,222,582
新余长袖投资有
境内非国有法人 8.22% 32,851,638 0 -- --
限公司
冯学高 境内自然人 4.79% 19,160,180 14,370,135 质押 2,120,000
彭外生 境内非国有法人 4.24% 16,937,191 16,937,191 -- --
上银基金－浦发
银行－上银基金
其他 2.65% 10,585,744 10,585,744 -- --
财富 64 号资产管
理计划
深圳前海业远股
权投资管理中心 其他 1.77% 7,057,163 7,057,163 质押 7,050,000
（有限合伙）
深圳前海瓴建投
资管理合伙企业 其他 1.68% 6,704,304 6,704,304 -- --
（有限合伙）
中国工商银行股
份有限公司－汇
添富移动互联股 其他 1.44% 5,744,881 0 -- --
票型证券投资基
金
刘勇 境内自然人 1.37% 5,467,384 4,100,538 质押 3,700,000
刘军 境内自然人 1.24% 4,940,014 4,940,014 -- --
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
新余长袖投资有限公司 32,851,638 人民币普通股 32,851,638
中国工商银行股份有限公司－汇
添富移动互联股票型证券投资基 5,744,881 人民币普通股 5,744,881
金
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冯学高 4,790,045 人民币普通股 4,790,045
银丰证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000
融通新蓝筹证券投资基金 3,335,900 人民币普通股 3,335,900
中国农业银行股份有限公司－汇
添富社会责任混合型证券投资基 3,230,332 人民币普通股 3,230,332
金
招商银行股份有限公司－中邮核
3,000,017 人民币普通股 3,000,017
心主题混合型证券投资基金
广东天贝合资产管理有限公司－
1,745,000 人民币普通股 1,745,000
天贝合成长 1 期证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉
1,645,450 人民币普通股 1,645,450
实事件驱动股票型证券投资基金
莫建军 1,641,600 人民币普通股 1,641,600
报告期未，公司前 10 名股东之间，尹洪卫、新余长袖投资有限公司、冯学高、刘勇系
公司首次公开发行股票前之股东；尹洪卫、彭外生、刘军、上银基金－浦发银行－上银
基金财富 64 号资产管理计划、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）、深圳前海
上述股东关联关系或一致行动的
瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）系公司非公开发行股票之认购对象，除此之外，未
说明
知其他前 10 名股东之间是否存在关联关系及是否为一致行动人。前 10 名无限售流通股
股东之间，新余长袖投资有限公司、冯学高系公司首次公开发行股票前之股东，除此之
外，未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系及是否为一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目主要变动情况及原因
1、货币资金较年初增加 203.80%，主要系报告期内公司非公开发行股票收到募集资金所致。
2. 其他非流动资产较年初增加87.40%，主要系报告期内预付软件款增加所致。
3、短期借款较年初减少63.76%，主要系报告期内公司大幅偿还银行借款所致
4、应付职工薪酬较年初减少44.80%，主要系报告期内公司2015年计提的年终奖在2016年初发放所致。
5、应付利息较年初增加35.03%，主要系公司计提的应付债券利息增加所致。
6、一年内到期的非流动负债较年初减少46.27%，主要系报告期内一年内到期的长期应付款减少所致
7、资本公积较年初增加1,558.66%，主要系报告期内公司非公开发行股票，股本溢价计入资本公积所致。
（二）利润表项目主要变动情况及原因
1、营业收入较上年同期增长81.33%，主要系报告期内公司业务规模扩大所致。
2、营业成本较上年同期增长77.07%，主要系报告期内公司业务规模扩大相应的成本增加所致。
3、营业税金及附加较上年同期增长53.37%，主要系报告期内公司收入增加，相应计提的税金及附加增加所致。
4、销售费用较上年同期增长100.00%，主要系报告期内子公司恒润科技发生的销售费用所致。
5、管理费用较上年同期增长150.28%，主要系报告期内业务规模扩大，相应的研发费用、人工及办公费用增加及本期实施股
权激励计划对应的股票期权激励费用增加。
6、财务费用较上年同期增长 128.35%，主要是报告期内公司信贷规模增长导致利息支出增加所致
7、资产减值损失较上年同期减少 94.45%，主要系报告期内按账龄组合计提的坏账准备减少所致
8、所得税费用较上年同期增加50.58%，主要系报告期内公司利润总额较上年同期增加，相应计提的税金增加所致
（三）现金流量主要变动情况及原因
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 25.20%，主要系报告期内公司回款情况较好，收到的应收款增加所致
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,444.59%，主要系报告期内支付并购子公司恒润科技款所致
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长12,843.27%，主要系报告期内公司非公开发行股票收到募集资金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、根据公司2015年6月24日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并经2016年1月6日中国证券监督管理
委员会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号）核准，公司向
尹洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司等10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,100,207股
新股，发行价格为人民币14.17元/股，发行后公司总股本为399,836,207股。2016年2月24日，公司本次非
公开发行股票在深圳证券交易所发行上市。
2、报告期内，公司因筹划收购资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月25日开市
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起停牌，2016年3月9日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司初步确
认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属文化创意行业，因该
事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，公司股票自2016年3月10日开市时起继续停牌。2016
年3月16日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》，公司股票自2016年3月17日开市
时起继续停牌。2016年3月23日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌公告》，
因本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，交易方案等相关问题仍需与有关方进行持续
的沟通、完善。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障
本次交易的顺利进行，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月24日开市时起继续停牌。目
前，公司及聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等有关各方正在积极推进本次发行股份及支
付现金购买资产事项的各项工作，有关本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估、方案论证等
工作都在有序进行中，相关文件正在准备之中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议发行股份
及支付现金购买资产的相关议案，至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
重大资产重组 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产
上市公司全体董事、 严格履行，
报告书内容真 重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 2015 年 05 月 18 日 长期
监事、高级管理人员 未违反。
实、准确、完整 遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大资产重组 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组
上市公司全体董事、 严格履行，
申请文件真实、 申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公 2015 年 05 月 18 日 长期
监事、高级管理人员 未违反。
准确、完整 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对
本承诺函有效
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
资产重组时所作承诺 期间自本承诺
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
函签署之日起
上市公司控股股东、 规范和减少关 批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照 严格履行，
2015 年 05 月 18 日 至承诺人不再
实际控制人 联交易 有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁 未违反。
系岭南园林的
布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
实际控制人之
不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。
日止。
如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭
南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东、 1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或 本承诺函有效 严格履行，
避免同业竞争 2015 年 05 月 18 日
实际控制人 间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任 期间自本承诺 未违反。
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何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避 函签署之日起
免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除 至承诺人不再
岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成 系岭南园林的
同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其 实际控制人之
控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股 日止。
子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法
规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的
解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违
反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应
的赔偿责任。
(1)本人持有公司公开发行股票前已发行的股份，除在公司首次公开发行股票时公开发售
的部分股份外，本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 36 个月。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行该
承诺。(2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人
首次公开发行 严格履行，
尹洪卫 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交 2014 年 02 月 19 日 2017-02-18
股份限售承诺 未违反。
易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票
首次公开发行或再融 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
资时所作承诺 发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学
高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个
月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
(1)除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股
权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
首次公开发行 严格履行，
冯学高 回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二 2014 年 02 月 19 日 2017-02-18
股份限售承诺 未违反。
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。(2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股
份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易
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所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学
高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个
月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近
一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘
勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的
前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，其应就增持发
行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日
起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发
尹洪卫;冯学高;刘勇; 行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1%，但不超
秦国权;陈刚;章击舟; 首次公开发行 过发行人股份总数的 2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、 严格履行，
2014 年 02 月 19 日 长期
岳鸿军;包志毅;张友 股份增持承诺 张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如 未违反。
铭 有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%，但增持股份数量不超过发行人股
份总数的 1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份
增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格
连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述
股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权
分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发
刘勇;秦国权;陈刚、梅 首次公开发行 行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在 严格履行，
2014 年 02 月 19 日 长期
云桥 减持股份承诺 向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人 未违反。
股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
冯学高 首次公开发行 (1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，
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减持股份承诺 发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其 未违反。
在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行
人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股
票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司
上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承
诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后
两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定
并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司
首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老
股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行
时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后
有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持
方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来
一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗
交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，
其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期
届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期
届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起
六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有
发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其
在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行
人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股
票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司
首次公开发行 严格履行，
尹洪卫 上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承 2014 年 02 月 19 日 长期
减持股份承诺 未违反。
诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后
两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定
并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次
公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），
将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出
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的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开
转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让
所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公
司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13
至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持公司股票锁定期届满后第 13 个月
初其持有公司老股数量的 15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起 6 个月。减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规
定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长袖投资将根据自
身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票
前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股
票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反长
袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股
票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
新余长袖投资有限公 首次公开发行 严格履行，
权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式 2014 年 02 月 19 日 长期
司 减持股份承诺 未违反。
进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总
数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在所持公
司股票锁定期届满后的 12 个月内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持
有公司老股数量的 25%；在所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，长袖投资
减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司
老股数量的 25%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
1、发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最
近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、
岭南园林股份有限公 首次公开发行 刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭增持发行人股票的义务。2、 严格履行，
2014 年 02 月 19 日 长期
司、尹洪卫 股份回购承诺 如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并书 未违反。
面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事
会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在
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股份回购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其
他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当
时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于
发行人股东的净利润的 5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的
20%。【在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发
行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实
施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股
票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行
人应继续实施上述股份回购计划。】
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机
岭南园林股份有限公 首次公开发行 严格履行，
关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通 2014 年 02 月 19 日 长期
司 股份回购承诺 未违反。
过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股
票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市后有利
润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。】
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行
的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在
首次公开发行 严格履行，
尹洪卫 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回 2014 年 02 月 19 日 长期
股份回购承诺 未违反。
在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于
公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律
法规规定的程序实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全
部新股。
关于同业竞争、 本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞
关联交易、资金 争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务， 严格履行，
尹洪卫 2011 年 01 月 12 日 长期
占用方面的承 并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股 未违反。
诺 的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情
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况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在
公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下
给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平
合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本
人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到
损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
(1)发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最
近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、
刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证
监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件
的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，其应就增持
发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之
日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持
发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1%，但不
超过发行人股份总数的 2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、
张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如
尹洪卫;岭南园林股
有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%，但增持股份数量不超过发行人股
份有限公司;冯学高;
稳定股价的承 份总数的 1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 严格履行，
包志毅;陈刚;刘勇;秦 2014 年 02 月 19 日 2017-02-18
诺 高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份 未违反。
国权;岳鸿军;张友铭;
增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格
章击舟
连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述
股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权
分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。（2）如发行人控股
股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，
或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述
事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触
发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购
发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和
经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净
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利润的 5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的 20%，结合发行人
当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东
大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规
范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决
议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划
过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股
净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述
股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日
低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计
划。（3）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东
大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的
高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。公司最近
一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，
则每股净资产进行相应调整。本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要
求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价
承诺的承诺函。
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发
尹洪卫;冯学高;包志 行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
关于首次公开
毅;陈刚;刘勇;梅云桥; 中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所
发行招股说明 严格履行，
秦国权;吴奕涛;岳鸿 或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 2014 年 02 月 19 日 长期
书真实性的承 未违反。
军;张友铭;章击舟;钱 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机
诺
颖 关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金
等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权
益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
尹洪卫;冯学高;新余
“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员
长袖投资有限公司;
全体发起人承 工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补 严格履行，
陈刚;杜丽燕;刘勇;梅 2011 年 01 月 12 日 长期
诺 偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等 未违反。
云桥;秦国权;吴双;王
补偿义务承担连带责任。”
小冬;刘汉球;尹志扬;
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杨帅;吴文松
（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行
人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人
股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定
期限自动延长 6 个月。（二）新余长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持
承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定
股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则 1、公司将就未能履行公
开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立即停止
制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直
至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，
发行人、股东以 以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关
及公司董事、监 承诺；3、本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利
岭南园林股份有限公 事和高级管理 润的 5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人
司;尹洪卫;冯学高;新 人员按照《关于 股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，
余长袖投资有限公 进一步推进新 或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1%乘以发
严格履行，
司;包志毅;陈刚;刘勇; 股发行体制改 行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除 2014 年 02 月 19 日 长期
未违反。
梅云桥;钱颖;秦国权; 革的意见》等法 息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参
吴奕涛;岳鸿军;张友 规的相关要求 考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留
铭;章击舟 提出了未能履 并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依
行相关承诺时 法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起 10 个交易日内
的约束措施 提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15
个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回
购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则
其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币
500 万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）
冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起 10 个
交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人
将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的 50%从当年及其后年度
发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份
增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未
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自发行人股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发
行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大
会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部
投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及
其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币 200 万元并归发行人所有。如因此
造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、
包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触
发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤
销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如
有）合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）
和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行
人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息
披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资
者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性
措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止
制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重
组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以下
金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银
行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后
有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹
洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫
未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发
行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其
履行相关承诺。（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资者损失承
诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其
不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，
其所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股
票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期
间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若本公司首次
公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
关于招股说明 实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
岭南园林股份有限公 严格履行，
书真实性的承 认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购 2014 年 02 月 19 日 长期
司 未违反。
诺 具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算
股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司同时承诺，如本公司首
次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确
保投资者合法权益得到有效保护。
关于招股说明书真实性的承诺：其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
关于招股说明
律责任。若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发 严格履行，
尹洪卫 书真实性的承 2014 年 02 月 19 日 长期
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 未违反。
诺
律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购
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款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同
时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退
款。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机
关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限
售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存
款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司
首次公开发行股票时发行的全部新股。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔
偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此
遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责
任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）的资金来源为自有和
自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象
（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不
会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。2、本次
非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心
管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工
岭南园林股份有限公 非公开发行股 严格履行，
作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 2015 年 10 月 10 日 长期
司 票相关承诺 未违反。
六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合
伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补
偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象
提供财务资助或者补偿的情况。4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取处罚措施的情况；本公司除于 2015 年 5 月 11 日收到中小板关注函[2015]第 156 号《关
于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于 2015 年 3 月 10 日、2015 年 4 月 22 日收
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到中小板问询函[2015]第 72 号、中小板问询函[2015]第 105 号《关于对岭南园林股份有
限公司的问询函》、于 2015 年 5 月 27 日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]
第 9 号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交
易所采取监管措施的情况。
1、自 2014 年 12 月 3 日起至 2015 年 10 月 9 日，除本人于 2015 年 7 月响应中国证券监
督管理委员会号召合计增持岭南园林股票 636,200 股外，本人的关联方不持有岭南园林
股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公
开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南
非公开发行股 严格履行，
控股股东 园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理 2015 年 10 月 10 日 长期
票相关承诺 未违反。
办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对
象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务
资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其
他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
非公开发行股 本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售 17,995,765 股，本
严格履行，
控股股东 票之股份锁定 人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个 2016 年 02 月 18 日 2019-02-24
未违反。
承诺 月内对该部分新增股份进行锁定。
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 不适用
因及下一步的工作计
划
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
0.00% 至 50.00%
动幅度
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
7,009.03 至 10,513.55
动区间（万元）
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
7,009.03
元）
公司全资收购了恒润科技，正式涉足文化旅游产业，延伸了公司的业务领
域范围，提高了综合竞争实力，对公司业绩产生了积极的影响。同时，公
业绩变动的原因说明
司整体布局及各区域效应逐步显现，管理能力稳步提升，各业务模块运营
稳定发展，规模逐步扩大，公司效益稳步增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：岭南园林股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 755,610,350.29 248,722,800.87
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 11,412,289.17 15,174,724.84
应收账款 518,552,244.73 541,071,590.67
预付款项 7,379,207.44 9,054,427.17
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 60,259,023.63 53,542,640.39
买入返售金融资产
存货 1,338,982,572.33 1,279,293,000.49
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 234,259,612.93 203,751,224.07
其他流动资产 1,496,673.17
流动资产合计 2,926,455,300.52 2,352,107,081.67
非流动资产：
发放贷款及垫款
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
可供出售金融资产 16,000,000.00 16,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款 559,368,015.53 645,106,998.54
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 45,511,317.67 45,664,839.14
在建工程 74,509,790.04 69,924,272.20
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 18,359,374.88 18,619,843.60
开发支出
商誉 449,095,972.50 449,095,972.50
长期待摊费用 4,079,218.14 4,226,499.62
递延所得税资产 35,043,227.25 34,371,134.53
其他非流动资产 1,026,808.00 547,916.00
非流动资产合计 1,202,993,724.01 1,283,557,476.13
资产总计 4,129,449,024.53 3,635,664,557.80
流动负债：
短期借款 185,341,913.58 511,441,413.58
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 58,759,609.37 49,018,211.63
应付账款 931,796,334.32 1,048,739,137.58
预收款项 28,107,431.12 31,158,024.68
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 11,015,104.81 19,956,542.91
应交税费 153,566,722.31 160,603,100.57
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
应付利息 14,249,128.56 10,552,701.84
应付股利
其他应付款 6,060,077.41 5,749,516.04
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 207,788,107.00 386,760,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,596,684,428.48 2,223,978,648.83
非流动负债：
长期借款 214,941,550.50 163,740,000.00
应付债券 243,624,885.02 242,916,551.69
其中：优先股
永续债
长期应付款 40,000,000.00 40,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 4,250,000.00 4,250,000.00
递延所得税负债 379,607.79 393,231.33
其他非流动负债
非流动负债合计 503,196,043.31 451,299,783.02
负债合计 2,099,880,471.79 2,675,278,431.85
所有者权益：
股本 399,836,207.00 325,736,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,027,932,970.42 61,973,551.52
减：库存股
其他综合收益
专项储备
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
盈余公积 54,500,121.76 54,500,121.76
一般风险准备
未分配利润 544,919,081.62 516,468,789.29
归属于母公司所有者权益合计 2,027,188,380.80 958,678,462.57
少数股东权益 2,380,171.94 1,707,663.38
所有者权益合计 2,029,568,552.74 960,386,125.95
负债和所有者权益总计 4,129,449,024.53 3,635,664,557.80
法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：杜丽燕 会计机构负责人：黄科文
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 622,377,714.52 201,864,471.79
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 10,412,289.17 15,174,724.84
应收账款 371,629,356.88 356,556,546.05
预付款项 983,938.17 2,481,600.69
应收利息
应收股利
其他应收款 81,784,906.69 44,032,231.78
存货 1,190,662,011.66 1,147,610,488.99
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 234,259,612.93 203,751,224.07
其他流动资产
流动资产合计 2,512,109,830.02 1,971,471,288.21
非流动资产：
可供出售金融资产 16,000,000.00 16,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款 545,764,086.43 639,295,830.47
长期股权投资 806,341,007.06 766,341,007.06
投资性房地产
25
岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
固定资产 27,600,957.74 28,310,946.88
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 244,698.49 263,471.80
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,020,028.62 2,058,440.65
递延所得税资产 29,768,249.24 28,927,038.78
其他非流动资产 1,026,808.00 547,916.00
非流动资产合计 1,428,765,835.58 1,481,744,651.64
资产总计 3,940,875,665.60 3,453,215,939.85
流动负债：
短期借款 155,341,913.58 481,441,413.58
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 55,144,437.35 49,018,211.63
应付账款 927,153,862.85 1,014,982,712.31
预收款项 3,095,811.07 5,999,509.19
应付职工薪酬 4,464,938.25 9,588,074.17
应交税费 114,991,825.64 116,882,471.53
应付利息 14,129,471.03 10,433,044.31
应付股利
其他应付款 30,550,087.70 68,247,443.18
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 194,788,107.00 373,760,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,499,660,454.47 2,130,352,879.90
非流动负债：
长期借款 185,941,550.50 134,740,000.00
应付债券 243,624,885.02 242,916,551.69
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款 40,000,000.00 40,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 469,566,435.52 417,656,551.69
负债合计 1,969,226,889.99 2,548,009,431.59
所有者权益：
股本 399,836,207.00 325,736,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,030,643,438.95 64,684,020.05
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 54,337,521.70 54,337,521.70
未分配利润 486,831,607.96 460,448,966.51
所有者权益合计 1,971,648,775.61 905,206,508.26
负债和所有者权益总计 3,940,875,665.60 3,453,215,939.85
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 403,262,696.74 222,395,643.10
其中：营业收入 403,262,696.74 222,395,643.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 368,003,751.40 195,760,242.76
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
其中：营业成本 287,844,093.04 162,563,482.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 11,292,030.46 7,362,730.75
销售费用 2,518,884.96 0.00
管理费用 65,482,974.59 26,164,098.89
财务费用 10,156,843.66 4,447,963.28
资产减值损失 -9,291,075.31 -4,778,032.24
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 35,258,945.34 26,635,400.34
加：营业外收入 5,170.01 1,079,200.00
其中：非流动资产处置利得 1,340.00
减：营业外支出 513,594.01 37,313.41
其中：非流动资产处置损失 10,594.01 37,313.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,750,521.34 27,677,286.93
减：所得税费用 6,200,720.44 4,117,921.92
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,549,800.90 23,559,365.01
归属于母公司所有者的净利润 28,450,292.33 23,559,365.01
少数股东损益 99,508.57
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
28
岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 28,549,800.90 23,559,365.01
归属于母公司所有者的综合收益
28,450,292.33 23,559,365.01
总额
归属于少数股东的综合收益总额 99,508.57
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 0.07
（二）稀释每股收益 0.07 0.07
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：杜丽燕 会计机构负责人：黄科文
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 350,875,478.06 216,677,273.64
减：营业成本 256,726,675.65 154,583,824.56
营业税金及附加 11,031,787.57 7,283,656.10
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
销售费用
管理费用 48,965,146.61 21,678,768.35
财务费用 9,782,930.87 4,539,283.90
资产减值损失 -7,175,718.36 -4,911,693.83
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,544,655.72 33,503,434.56
加：营业外收入 4,340.00 1,079,200.00
其中：非流动资产处置利得 1,340.00
减：营业外支出 510,594.01 37,313.41
其中：非流动资产处置损失 10,594.01 37,313.41
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
31,038,401.71 34,545,321.15
列）
减：所得税费用 4,655,760.26 5,301,341.70
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,382,641.45 29,243,979.45
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
30
岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 26,382,641.45 29,243,979.45
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 431,597,362.96 172,202,586.57
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
649,743.22 1,606,030.23
金
经营活动现金流入小计 432,247,106.18 173,808,616.80
购买商品、接受劳务支付的现金 375,881,532.99 169,422,071.65
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
42,462,493.30 28,605,764.66
现金
支付的各项税费 20,106,920.18 10,269,357.53
支付其他与经营活动有关的现
47,068,340.22 36,729,364.89
金
经营活动现金流出小计 485,519,286.69 245,026,558.73
经营活动产生的现金流量净额 -53,272,180.51 -71,217,941.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
3,218.00 12,140.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 3,218.00 12,140.00
购建固定资产、无形资产和其他
9,105,107.84 1,920,778.50
长期资产支付的现金
投资支付的现金 0.00 6,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
192,140,685.00 0.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 201,245,792.84 7,920,778.50
投资活动产生的现金流量净额 -201,242,574.84 -7,908,638.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,028,422,938.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资
173,000.00 0.00
收到的现金
取得借款收到的现金 206,412,256.08 150,000,000.00
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 1,234,835,194.08 150,000,000.00
偿还债务支付的现金 461,700,000.00 140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
10,463,094.70 7,720,777.63
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
17,590,481.86 8,126,086.17
金
筹资活动现金流出小计 489,753,576.56 155,846,863.80
筹资活动产生的现金流量净额 745,081,617.52 -5,846,863.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 490,566,862.17 -84,973,444.23
加：期初现金及现金等价物余额 225,458,442.75 225,517,381.19
六、期末现金及现金等价物余额 716,025,304.92 140,543,936.96
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 364,873,547.61 165,366,580.78
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
594,057.59 1,525,909.62
金
经营活动现金流入小计 365,467,605.20 166,892,490.40
购买商品、接受劳务支付的现金 330,444,380.12 161,110,198.05
支付给职工以及为职工支付的
26,247,454.37 21,839,936.32
现金
支付的各项税费 13,867,887.00 7,808,144.79
支付其他与经营活动有关的现
102,618,602.46 39,704,315.07
金
经营活动现金流出小计 473,178,323.95 230,462,594.23
经营活动产生的现金流量净额 -107,710,718.75 -63,570,103.83
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
3,218.00 12,140.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 3,218.00 12,140.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,260,984.50 1,791,551.50
长期资产支付的现金
投资支付的现金 40,000,000.00 6,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
192,140,685.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 233,401,669.50 7,791,551.50
投资活动产生的现金流量净额 -233,398,451.50 -7,779,411.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,028,249,938.00 0.00
取得借款收到的现金 206,412,256.08 150,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 1,234,662,194.08 150,000,000.00
偿还债务支付的现金 461,700,000.00 140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
10,067,213.10 7,720,777.63
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
16,496,004.46 8,126,086.17
金
筹资活动现金流出小计 488,263,217.56 155,846,863.80
筹资活动产生的现金流量净额 746,398,976.52 -5,846,863.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 405,289,806.27 -77,196,379.13
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岭南园林股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
加：期初现金及现金等价物余额 184,077,375.88 183,612,546.93
六、期末现金及现金等价物余额 589,367,182.15 106,416,167.80
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
岭南园林股份有限公司
董事长：尹洪卫
二零一六年四月十八日
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