辽宁华夏律师事务所关于
大连热电股份有限公司
二零一五年年度股东大会的法律意见书
辽华律见字[2016]011 号
致：大连热电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连热电股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连热电股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、闫燕妮出席
了于 2016 年 4 月 18 日召开的公司 2015 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东
大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果
等重要事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东
大会的相关原件和影印件资料，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《大连热电股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》；
3、《大连热电股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”）；
4、《大连热电股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的会议资
料》；
5、本次股东大会会议签到册、股东名册、股东身份证明文件、授权
委托书、现场表决票及上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）
向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决结果以及本次股东大
会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定使用，非经本所律
师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016 年 3 月 17 日公司第八届董事会第十次会议做出了召集本次股东
大会决定，并于 2016 年 3 月 19 日通过《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发出了《股东大会通知》。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，
召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《大连热电股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》
和《股东大会通知》，公司已提前二十天将召开本次股东大会的通知以公
告的形式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
2、《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、地点、审议事项、
会议出席对象、会议登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程及其他
事项等内容，该会议通知内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会于 2016 年 4 月 18 日 14 时在大连市西岗区沿
海街 90 号公司五楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议
通知所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统向股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 4 月 18 日的 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票的时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
5、本次股东大会由公司董事长赵文旗先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
（1）出席本次现场股东大会的股东及股东代理人 3 人，代表公司股
份 135,217,934 股，占公司股份总数的 33.42%。本所律师验证了出席现场
会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料，证
实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表
股份有效，具备出席本次股东大会的资格。
（2）根据信息公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通
过网络投票系统投票的股东 5 人，代表有效表决权股份总数 9,865,600 股，
占公司股份总数的 2.43 %。
综上，出席本次现场股东大会的股东及股东代理人 8 人，代表公司股
份 145,083,534 股，占公司总股本 404,599,600 股的 35.85%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司董事、监事、公司部分高级管理人员及
本所律师。
经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明
审议事项一致；本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方
式，对列入议程的各项议案进行了审议和表决，未出现审议过程中对议案
进行修改的情形，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项
的现场表决，以记名投票方式进行，股东大会现场会议推举了股东代表、
监事代表及本所律师共同参加会议的计票、监票；本次股东大会的网络表
决投票，系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的
表决权总数及表决结果系由信息公司提供。公司在现场股东大会结束后，
将现场投票的数据文件上传信息公司，信息公司向公司提供了合并统计现
场投票与网络投票的表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会否决一项议案，通过七项议
案，具体如下：
（一）否决第五项议案“关于 2016 年度提供担保额度的议案”。
该议案涉及关联交易，属于特别决议事项，关联股东大连市热电集团
有限公司回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数，该议案赞成票
未达到出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权三分之二以
上，该议案未获通过。
（二）本次股东大会审议通过如下七项议案：
议案 1：董事会 2015 年度工作报告；
议案 2：监事会 2015 年度工作报告；
议案 3：2015 年度财务决算暨 2016 年度财务预算的报告；
议案 4：关于 2015 年度利润分配的方案；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归
属于上市公司股东的净利润(合并)10,641,392.55 元， 2015 年度可供股东
分 配 的 利 润 ( 合 并 )48,962,061.15 元 , 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
42,870,515.04 元。
公司 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本
40,459.96 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.10 元（含税），
本次分配利润支出总额为 4,045,996.00 元，剩余未分配利润 44,916,065.15
元(合并)结转至以后年度分配。
议案 6：关于改聘 2016 年度审计机构并确定支付 2015 年度审计报酬
的议案；
为适应公司业务发展需要，满足各类监管，经公司董事会审计委员会
审核，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度
财务审计和内控审计机构 。
另外，根据《业务约定书》以及中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司进行的审计业务情况，经双方协商，公司 2015 年度审计报酬总额
拟为 65 万元。
议案 7：关于调整独立董事津贴的议案；
公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行
业上市公司薪酬水平，经公司薪酬委员会审核，决定 2016 年独立董事津
贴标准为每人每年人民币 6 万元（税前）。
议案 8：2015 年年度报告及摘要。
上述七项议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定
数额以上通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
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