目 录
一、原股东业绩承诺实现情况说明的鉴证报告 ……………………第 1—2 页
二、原股东业绩承诺实现情况说明………………………………… 第 3—5 页
关于无锡博一光电科技有限公司 2015 年度
原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告
天健审〔2016〕7-291 号
金龙机电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的无锡博一光电科技有限公司（以下简称博一光电公司）管
理层编制的《关于无锡博一光电科技有限公司 2015 年度原股东业绩承诺实现情
况说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金龙机电股份有限公司（以下简称金龙机电公司）年度报告
披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金龙机电公司
2015 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
博一光电公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《无锡博一光电科
技有限公司 2015 年度原股东业绩承诺实现情况说明》，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博一光电公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，博一光电公司管理层编制的《关于无锡博一光电科技有限公司原
股东业绩承诺实现情况说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
如实反映了博一光电公司业绩承诺实现情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月十八日
关于无锡博一光电科技有限公司 2015 年度
原股东业绩承诺实现情况说明
金龙机电股份有限公司（以下简称金龙机电公司）于 2014 年度完成收购无锡博一光电
科技有限公司(以下简称博一光电或公司)和深圳甲艾马达有限公司（以下简称甲艾马达）的
100%股权，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管
理办法）的有关规定，现将关于博一光电科原股东业绩承诺实现情况说明如下。
一、基本情况
无锡博一光电科技有限公司于 2009 年 12 月 7 日在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册。
公司现持有统一社会信用代码为 9132021469791571XB 的营业执照。公司现有注册资本
13,000 万元，实收资本 13,000 万元
公司属电子器件制造行业。经营范围：光电液晶显示器、摄像器材、光电子集成器件设
计、开发、制造与销售；光电子技术服务；光电子器件的销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要产品：液晶显示
模组及触控显示一体化模组。
2014 年 2 月 17 日金龙机电公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及金龙机电公司于 2014 年 2 月 17
日分别与博一光电股东和甲艾马达股东签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，
金龙机电公司拟向博一光电股东发行股份 2,126.5276 万股和支付现金 14,910.00 万元购买
其持有的博一光电 100%股权，拟向甲艾马达股东发行股份 1,451.7105 万股和支付现金
23,750.00 万元购买其持有的甲艾马达 100%股权。收购完成后，金龙机电公司持有博一光电
100.00%的股权和甲艾马达 100.00%的股权。根据金龙机电公司第二届董事会第二十一次会
议决议、2013 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份
有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1110 号）
核准，金龙机电公司获准向蒋蕴珍等发行 35,782,381 股股份购买相关资产， 每股面值 1
元，每股发行价格 16.36 元。同时，金龙机电公司获准非公开发行不超过 22,010,869 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、资产重组盈利承诺情况
根据金龙机电公司与博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张
志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协
议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》，博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、
成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐承诺博一光电 2014 年度、2015 年度、
2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本
后余额分别为人民币 5,057 万元，6,171 万元和 7,272 万元。
三、业绩承诺实现情况
2015 年度，博一光电经审计后实现的浄利润为 61,174,855.69 元，扣除非经常性损益
后的净利润为 58,519,648.55 元，2015 年增资款资金成本为 3,951,123.29 元，扣除增资资
金成本后余额为 54,568,525.26 元，博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、
黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐所作的 2015 年业绩承诺及实际实现情况如下:
金额单位：人民币元
承诺的净利润 实际实现数 完成率
61,710,000.00 54,568,525.26 88.43%
博一光电基于资产重组的 2015 年业绩承诺未实现。
四、2015 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2015 年度，博一光电扣除非经常性损益和增资资金成本后的余额为 54,568,525.26 元，
未达业绩承诺的主要原因如下：
（一） 2015 年度是博一光电内部产能调整的重要一年，由于订单数量上升，自身产能
受限，新增东莞寮步工厂进入建设期，扩建费用投入相应增加；ONCELL、INCELL 的新产品、
新技术的省产业化项目进入实施期，相关研发投入大幅增加，而其相应的科技补助资金计入
营业外收入，导致 2015 年扣非后净利润减少。
（二） 2015 年智能终端市场竞争加剧，价格竞争激烈，博一光电在产品结构客户群体
上作大幅调整，产品走向中高端触控一体化显示模组，一批新产品新技术 ONCELL、INCELL
逐步推向市场在行业占有率遥遥领先，博一光电为此目标投入了大量的人力和物力，影响了
2015 年承诺业绩的完成。
五、公司拟采取的措施
（一） ONCELL、INCELL 的新产品、新技术得到市场充分认可，技术趋向成熟，市场占
有率大幅提升，竞争优势明显，带来产品供不应求，产品毛利率得到提升带动利润上升。
（二） 积极开发新客户群体，将给博一光电未来销售额增长提供有力保障。
（三） 东莞寮步工厂整合完成，新设工厂实现规模化效应；省产业化项目带来的经济
效益逐步释放体现；工厂整体运营成本降低，增强了博一光电持续盈利能力。
无锡博一光电科技有限公司
二〇一六年三月十八日
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