金龙机电股份有限公司章程修正案（2016 年 04 月）
原为 修正为
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、常务副总经
财务负责人等。 理、执行总裁、董事会秘书、财务负责人等。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）股东大会有权决定下列事项： （十三）审议批准以下标准重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售
1、对外投资、收购出售资产：决定投资额超过公司上一会计年度末净资产 20% 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
的对外投资方案。公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到超 与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、银行借款、资产抵押、
募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议；决定超过公司上一会计年度末净 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：
资产 20%收购、出售资产事项；决定超过公司上一会计年度末净资产 10%的固定资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
产出售及其他非正常损失的处理； 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、资产抵押：决定超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项； 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
3、银行借款：决定向银行申请单笔贷款额超过公司上一会计年度末总资产 20% 计年度经审计营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
的银行贷款。 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
4、风险投资：决定运用公司资产进行风险投资事项，投资范围内的全部资金 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
不得超过公司上一会计年度末净资产的 10%。风险投资主要是指：法律、法规允许 4、 交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的
的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、关联交易：股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上且超过公司最近一次 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；且绝对
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经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 金额超过 300 万元；
公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交公司股东大会审议： 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 近一期经审计总资产 30%的；已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 累计计算范围。
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （十四）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在 1000
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （十六）审议股权激励计划；
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 其他事项。
且绝对金额超过 300 万元。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。”
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项：
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 （一）提名、任免董事；
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保） 、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
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股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累 第八十六条 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股
积投票制。 东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权， 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可
既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定 以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董
当选董事、监事。 事、监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董
准。董事会可以决定下列事项： 事会可以决定下列事项：
1、对外投资、收购出售资产：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产 1、达到下列标准之一的以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售
20%的对外投资方案。公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议；决定收购出售资产不超过公 与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、银行借款、资产抵押、
司上一会计年度末净资产 20%收购出售资产事项；决定不超过公司上一会计年度末 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项由董事会决定：
净资产 10%的固定资产出售及其他非正常损失的处理； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易
2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担 （2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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保，但同时应符合上市规则的规定。 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
意并做出决议。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年 以上，且绝对金额超过 500 万元；
度末总资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部资 且绝对金额超过 100 万元。
金不得超过公司上一会计年度末净资产的 5%。风险投资主要是指：法律、法规允 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 上述交易未达到上述标准的，授权董事长决定，董事长决定后，应向董事会提
6、关联交易：未达到本章程“第四十条第（十三）款”规定的关联交易事项， 交书面报告。
由股东大会授权董事会审议批准。 2、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，
7、超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过后方可实施。 但同时应符合深圳证券交易所创业板上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
3、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，董事会决定不超过公司
上一会计年度末净资产的 10%的风险投资。风险投资主要是指：法律、法规允许的对
证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。
4、股东大会授权董事会决定除本章程第四十条规定应当由股东大会审议的重大
关联交易以外的一般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独
立董事应发表专门意见。
5、上述权限达到股东大会应审批标准的事项，应提交股东大会审议通过后方可
实施。
金龙机电股份有限公司
法定代表人（签字）：金绍平
二○一六年四月
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