金龙机电股份有限公司
股东大会议事规则
二○一六年四月
金龙机电股份有限公司 股东大会议事规则
金龙机电股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权
益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《 中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、深圳证券交易所颁布的
《创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及《金龙机电股份有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的性质和职权
第三条 股东大会是公司的权力机构。
第四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准以下标准重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产） 、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、银行借款、资产抵押、委
托理财、签订委托或许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、 交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；且绝对金
额超过 300 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的；已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（十四）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在 1000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50 ％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70 ％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第三章 股东大会的召集
第六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
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议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10 ％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10 ％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 ％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
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第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会的提案
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二节 股东大会的提案
第十七条 召集人应当在在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
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内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否存在《公司章程》第九十九条所规定的情形；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券
交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 出席股东大会的股东资格认定
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。应依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 出席股东大会的股东，应当提供如下证明。
（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；
（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书；
（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份
证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十五条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代
理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第二十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席
本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
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（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》规定的；
第二十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议
资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六章 会议签到
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 参加股东大会的股东或受托代理人应依照本规则第二十三条规定出示
相关证明文件。
第三十条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第七章 股东大会的召开
第三十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级
管理人员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与
股东大会提供便利。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十六条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
年审会计师应出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题
作出解释和说明。
第三十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十条 股东就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或指定与会董事
和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主
持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
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第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下 ：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未
主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
第四十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保） 、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
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（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董
事、监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在关于选举董事、监事相关的股东大会上，董事、监事候选人应发言介绍自身情
况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通与互动，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
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意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第八章 股东大会决议
第五十条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）《公司章程》第四十一条规定的担保事项
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司如发行优先股，就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会决议通过时就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
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开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3
以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第九章 股东大会纪律
第六十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的
嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第六十三条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
第六十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和
发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内
发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可
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发言。
第六十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数
量等情况，然后发表自己的观点。
第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第十章 股东大会记录
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第十一章 休会与散会
第七十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人
在认为必要时也可以宣布休会。
第七十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人
宣布散会。
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第十二章 附 则
第七十二条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国
证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证
监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。
第七十三条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“超过”、“不足”不含本数。
第七十四条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规
则进行修订并报股东大会批准。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十六条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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二○一六年四月
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