证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2016-029
金龙机电股份有限公司
关于深圳甲艾马达有限公司、无锡博一光电科技有限
公司原股东 2015 年度利润承诺完成情况说明
的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡博一光电科技有限公司
2015 年度原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（天健审〔2016〕7-291 号）及《关于
深圳甲艾马达有限公司 2015 年度原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》天健审〔2016〕
7-293 号），金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”“金龙机电”）编制了《关于深圳
甲艾马达有限公司、无锡博一光电科技有限公司原股东 2015 年度利润承诺完成情况说明》，
具体内容如下：
一、基本情况
深圳甲艾马达有限公司（以下简称“甲艾马达”）系于 1999 年 1 月 6 日成立，成立时注
册资本 100 万元。甲艾马达现有注册资本 5000 万元，实收资本 5000 万元，企业法人营业执
照注册号为 440301103183173。甲艾马达属电子元器件制造行业。经营范围：生产经营高密
数字光盘机马达。货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目）。主要产品或提供的劳务：微特电机。
无锡博一光电科技有限公司（以下简称“博一光电”）于 2009 年 12 月 7 日在无锡市滨
湖工商行政管理局登记注册。博一光电现持有统一社会信用代码为 9132021469791571XB 的
营业执照，现有注册资本 13,000 万元，实收资本 13,000 万元。博一光电属电子器件制造行
业。经营范围：光电液晶显示器、摄像器材、光电子集成器件设计、开发、制造与销售；光
电子技术服务；光电子器件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要产品：液晶显示模组及触控显示一体化模组。
2014 年 2 月 17 日金龙机电公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及金龙机电公司于 2014 年 2 月 17
日分别与博一光电股东和甲艾马达股东签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，
金龙机电公司拟向博一光电股东发行股份 2,126.5276 万股和支付现金 14,910.00 万元购买
其持有的博一光电 100%股权，拟向甲艾马达股东发行股份 1,451.7105 万股和支付现金
23,750.00 万元购买其持有的甲艾马达 100%股权。收购完成后，金龙机电公司持有博一光电
100.00%的股权和甲艾马达 100.00%的股权。根据金龙机电公司第二届董事会第二十一次会
议决议、2013 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份
有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1110 号）
核准，金龙机电公司获准向蒋蕴珍等发行 35,782,381 股股份购买相关资产，每股面值 1 元，
每股发行价格 16.36 元。同时，金龙机电公司获准非公开发行不超过 22,010,869 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、资产重组盈利承诺情况
根据金龙机电公司与甲艾马达原自然人股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、
宁卫东签署的 《利润承诺补偿协议书》，甲艾马达原自然人股东钱大明、钱源源、陈佩珍、
徐蓉、王香娃、宁卫东承诺甲艾马达 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00 万元，5,405.00 万元和
6,215.75 万元。
根据金龙机电公司与博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张
志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协
议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》，博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、
成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐承诺博一光电 2014 年度、2015 年度、
2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本
后余额分别为人民币 5,057 万元，6,171 万元和 7,272 万元。
三、业绩承诺实现情况
1、甲艾马达
2015 年度，甲艾马达经审计后实现的净利润为 61,760,826.95 元，扣除非经常性损益
后的净利润为 61,363,194.34 元，甲艾马达原自然人股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、
王香娃、宁卫东所作的 2015 年业绩承诺及实际实现情况如下：
金额单位：人民币元
承诺的净利润 实际实现数 完成率
54,050,000.00 61,363,194.34 113.53%
甲艾马达基于资产重组的 2015 年业绩承诺已实现。
2、博一光电
2015 年度，博一光电经审计后实现的净利润为 61,174,855.69 元，扣除非经常性损益
后的净利润为 58,519,648.55 元，2015 年增资款资金成本为 3,951,123.29 元，扣除增资资
金成本后余额为 54,568,525.26 元，博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、
黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐所作的 2015 年业绩承诺及实际实现情况如下:
金额单位：人民币元
承诺的净利润 实际实现数 完成率
61,710,000.00 54,568,525.26 88.43%
博一光电基于资产重组的 2015 年业绩承诺未实现。
四、博一光电 2015 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2015 年度，博一光电扣除非经常性损益和增资资金成本后的余额为 54,568,525.26 元，
未达业绩承诺的主要原因如下：
1、 2015 年度是博一光电内部产能调整的重要一年，由于订单数量上升，自身产能受
限，新增东莞寮步工厂进入建设期，扩建费用投入相应增加；ONCELL、INCELL 的新产品、
新技术的省产业化项目进入实施期，相关研发投入大幅增加，而其相应的科技补助资金计入
营业外收入，导致 2015 年扣非后净利润减少。
2、 2015 年智能终端市场竞争加剧，价格竞争激烈，博一光电在产品结构客户群体上
作大幅调整，产品走向中高端触控一体化显示模组，一批新产品新技术 ONCELL、INCELL 逐
步推向市场在行业占有率遥遥领先，博一光电为此目标投入了大量的人力和物力，影响了
2015 年承诺业绩的完成。
五、博一光电拟采取的措施
（一） ONCELL、INCELL 的新产品、新技术得到市场充分认可，技术趋向成熟，市场占
有率大幅提升，竞争优势明显，带来产品供不应求，产品毛利率得到提升带动利润上升。
（二） 积极开发新客户群体，将给博一光电未来销售额增长提供有力保障。
（三） 东莞寮步工厂整合完成，新设工厂实现规模化效应；省产业化项目带来的经济
效益逐步释放体现；工厂整体运营成本降低，增强了博一光电持续盈利能力。
特此公告
金龙机电股份有限公司董事会
2016 年 04 月 19 日
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