华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（一）
签署日期：二〇一六年四月
1
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受巨龙管业的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。
2016 年 4 月 13 日，巨龙管业收到贵所下发的《关于对浙江巨龙管业股份有
限公司的重组问询函》许可类中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 28 号
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项
进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财
务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查，向巨龙管业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就浙江巨龙管
2
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向巨龙管业全体股
东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为浙江巨龙管业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定
文件，报送相关监管机构。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者
根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支
3
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明................................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 5
1、根据《报告书》，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，北京拇指玩实现的营业收入分别
为 1,588.96 万元、1,606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30 万元。根据《盈利补偿协议》，北
京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520 万元、3,150
万元、4,000 万元。请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说明
承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说明上述业绩
承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。同时，请以举例
方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿
义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障
措施是否切实可行发表专业意见。 ............................................................................................. 13
2、根据《报告书》，2014 年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为 7 个，分成收入为 1,132.68
万元，2015 年 1-10 月运营的大型游戏数量为 6 个，分成收入为 689 万元。北京拇指玩在进
行收益法评估时，预测 2016 年运营大型游戏数量为 15 个，分成收入为 2,265 万元；2017
年运营大型游戏数量为 18 个，分成收入为 2,990 万元；2018 年运营大型游戏 22 个，分成收
入 4,020 万元。请补充披露北京拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自
的收入金额以及游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，
预测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4 款，中型
游戏增长 8-10 款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩 2014、2015 年运营的游戏
数量及增长情况，说明 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量大幅增长的合理性。请独立财务
顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。 ............................................................................. 21
3、根据《报告书》，北京拇指玩的游戏发行（手游）收入为公司的新业务，2015 年对应的
5
收入为 5.05 万元。预测北京拇指玩 2016 年至 2018 年游戏发行（手游）收入分别为 1,080
万元、1,188 万元和 1,306 万元，2016 年较 2015 年同比增长 215 倍。根据报告书的披露，
2016-2018 年中国移动游戏市场规模的增长率已经由 2013-2014 年的 70%-80%下降为
20%-30%。请结合上述情况说明北京拇指玩预测游戏发行（手游）收入增长较大的合理性，
并请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。 ......................................................................... 24
4、根据《报告书》，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，杭州搜影计入管理费用的职工薪
酬分别为 4.87 万元、76.11 万元和 213.08 万元，计入销售费用的职工薪酬为 0 万元、35.94
万元和 186.41 万元，而杭州搜影同期的主营业务收入分别为 187.66 万元、1.53 亿元、2.35
亿元，请结合游戏行业员工平均薪酬水平、杭州搜影员工数量和杭州搜影主营业务增长情况，
说明收入增长比率与职工薪酬增长比率是否匹配，分析收入大幅增长的合理性，请独立财务
顾问进行核查并发表专业意见。................................................................................................. 26
5、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，主要为杭州搜影的
观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见：
（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影
不直接与通信运营商进行结算的原因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；
（2）杭州搜影主要从事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通
过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选择多
个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准。 ................. 29
6、根据《报告书》，杭州搜影 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月的净利润分别为-90.26 万
元、6099.67 万元和 9669.05 万元，杭州斯凯网络科技有限公司（以下简称“杭州斯凯”）2014
年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比重为 59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾
在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯凯 2014 年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州
搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯 2014 年、
2015 年成为杭州搜影第一大客户的情况，说明杭州搜影 2013 年至 2015 年净利润大幅增长
的原因。请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净利润变动的
合理性进行核查并发表专业意见。 ............................................................................................. 34
6
释义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
巨龙管业 票代码：002619
艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司
杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司
上饶星悦 指 上饶市星悦网络科技有限公司
杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
同方知网 指 深圳同方知网科技有限公司
骊悦平潭 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司
中文天地 指 中文天地出版传媒股份有限公司
智明星通 指 北京智明星通科技有限公司
凯撒（中国） 指 凯撒（中国）股份有限公司
泰亚鞋业 指 泰亚鞋业股份有限公司
恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司
酷牛互动 指 酷牛互动科技有限公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司
凯撒股份 指 凯撒（中国）股份有限公司
天上友嘉 指 四川天上友嘉网络科技有限公司
天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司
雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司
妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司
禾欣股份 指 浙江禾欣实业集团股份有限公司
7
赞成科技 指 北京赞成科技发展有限公司
杭州斯凯网络科技有限公司，2010 年在美国纳斯达克交易
杭州斯凯 指
所正式挂牌上市，股票代码：MOBI
风行网 指 北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台
由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平
人民网 指
台
华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐
华谊兄弟 指
集团
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货有限公司
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
发行股份购买资产交易 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、
指
对方 李莹
募集配套资金交易对方 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江
指
/认购方 信基金、屠叶初、郑亮
发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认
交易对方 指
购方
杭州搜影交易对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋
北京拇指玩交易对方 指 上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹
发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影
标的资产/交易标的 指
100%股权和北京拇指玩 100%股权
标的公司 指 杭州搜影和北京拇指玩
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
发行股份及支付现金购 合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影
指
买资产 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩
100%股权
上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金
对价股份 指
购买资产对价的巨龙管业股份
天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发
现金对价 指 行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币 69,350
万元
目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指
交割日 指 玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成
的日期
补偿方 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹
8
杭州搜影补偿方 指 天津久柏、王家锋
北京拇指玩补偿方 指 王磊、张健、李莹
本次非公开发行股份募 巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配
指
集配套资金 套资金金额不超过本次交易总金额的 100%
巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭
本次交易 指
州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金
本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的
定价基准日 指 第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1
日
审计基准日、评估基准
指 2015 年 10 月 31 日
日
《购买杭州搜影资产协 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议》 金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资产 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付
指
协议》 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
指 《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》
购买资产协议》
《杭州搜影业绩承诺补 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补
指
偿协议》 偿协议》
《北京拇指玩业绩承诺 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《北京拇指玩业绩承
指
补偿协议》 诺补偿协议》
巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
重组报告书/本报告/本 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
天健会计师出具的天健审[2016]959 号《北京拇指玩审计报
《审计报告》 指
告》及天健审[2016]960 号《杭州搜影审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]958 号《备考审阅报告》
中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》
《评估报告》 指
及中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监
9
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
文化部 指 中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署 指 原中华人民共和国国家新闻出版总署
北京广电局 指 北京市新闻出版广电局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中国人民共和国国务院，即中央人民政府
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
达辉律所 指 北京达辉律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2013 年、2014 年
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月
二、专业术语
用户通过 PC 机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏
电子游戏 指 的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物
的一类
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏
电脑游戏 指
的娱乐方式
以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过
TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对
PC 网络游戏、网络游戏 指
于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的
的游戏方式；也被称作网络游戏出版物
客户端网络游戏、客户
指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
端游戏
互联网页面游戏、网页 指基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式
指
游戏 的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的
Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
智能手机游戏 指
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
10
角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏
RPG/角色扮演游戏 指 中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定
场景下进行游戏
HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标记语言，
HTML5 指 是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5 是第 5 个
HTML 版本
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
国际移动用户识别码（IMSI：International Mobile Subscriber
IMIS 号 指 Identification Number）是区别移动用户的标志，储存在 SIM
卡中，可用于区别移动用户的有效信息
Average Revenue per User 的缩写，指每个用户的平均收入，
ARPU 值 指
本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
Average Revenue per Paying User 的缩写，指每个付费用户
ARPPU 值 指 的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消
费
月活跃用户 指 当月有登陆行为的用户
日活跃用户 指 当日有登陆行为的用户
H.264，同时也是 MPEG-4 第十部分，是由 ITU-T 视频编
码专家组（VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组（MPEG）
H264 指
联合组成的联合视频组（JVT，Joint Video Team）提出的
高度压缩数字视频编解码器标准
RealVideo 格式文件包括后缀名为 RA、RM、RAM、RMVB
的四种视频格式。 Real Video 是一种高压缩比的视频格
RealVideo 指
式，可以使用任何一种常用于多媒体及 Web 上制作视频的
方法来创建 RealVideo 文件。
是微软推出的一种流媒体格式，它是在 “同门”的 ASF
（AdvancedStreamFormat）格式升级延伸来得。在同等视
WMV 指
频质量下，WMV 格式的文件可以边下载边播放，因此很
适合在网上播放和传输。
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用
留存率 指
应用的用户占当期新增用户的比例
Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心，可以为用
IDC 指 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等
服务
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟
虚拟道具 指
的，只能存在游戏中，没有实际物体存在
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，
代理模式 指
在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平
11
台上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一
联运模式 指 般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据
分成比率向公司分成
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
iOS 指
Andriod 指
百度手机助手 指 为Android设备开发的在线应用资源程序平台
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、
腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾
腾讯开放平台 指 讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手
机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平
台网站的下属子页面
福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安卓市场
91平台 指
等应用分发平台
一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提
App Annie 指
供商
是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与
社交游戏 指
人之间社交游戏交流的互动网络游戏
注：（1）本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
12
1、根据《报告书》，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，北京拇指玩实现
的营业收入分别为 1,588.96 万元、1,606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和
-149.30 万元。根据《盈利补偿协议》，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹
承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、4,000
万元。请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说明承
诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说
明上述业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表专
业意见。同时，请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及
对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿
协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表专
业意见。
答复：
（一）请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说
明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，
说明上述业绩承诺的依据和合理性
1、北京拇指玩历史业绩较低的原因及风险提示
从北京拇指玩创立至今，其始终将产品质量和用户体验作为重中之重，所以
在用户增长方面得以较低成本聚集近数十万的活跃用户。2014 年北京拇指玩研
发出网游 SDK 业务模式，方便了商业化合作产品的用户登录和付费。在商业化
产品的使用上，北京拇指玩尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主
动向用户推荐合作产品，为了快速聚集用户数量并保证用户的体验，所以北京拇
指玩系列产品商业化程度比较低。报告期内的经营业绩相对不高。
报告书中已经提示北京拇指玩承诺业绩较高的风险如下：
“（十二）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015 年 1-10 月、2014 年及 2013 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为
1,588.96 万元、1606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30 万元。
13
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重
大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩
2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从
业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00
万元、4,000.00 万元。北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投
资者注意相关风险。”
2、北京拇指玩业绩承诺的依据及可实现性
北京拇指玩的主要游戏推广平台为 APP“拇指玩”，上线时间为 2013 年年底。
报告期内，北京拇指玩对“拇指玩”平台的定位主要是以吸引流量为主，半开放式
的安卓游戏分发平台，所以并未完全从商业化的角度运营拇指玩平台，报告期内，
北京拇指玩尚没有启动代理发行游戏的业务板块，也没有加大拓展平台上广告业
务的推广力度，最终导致北京拇指玩报告期内的盈利能力较低。
北京拇指玩收入预测的具体分析如下：
（1）拇指玩的收入预测分析
① 游戏推广收入方面
北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了
少量的资源用于游戏的运营。根据北京拇指玩的发展计划，北京拇指玩将通过增
加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝
光，增加游戏平台的运营手段，增加曝光频率，并引入“广告+联运”模式，类似
百度竞价。随着推广位置的增加，合作游戏推广力度的加大，并引入竞价广告等
机制，使联运业务成为标的公司新增增长点。
北京拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。
其预测方式为：公司流水=单位游戏运营收入×运营数量×拇指玩分成率
14
对于小型游戏，考虑到北京拇指玩业务的侧重点为高附加值游戏，因此在未
来预测中基本未考虑增长变动。
对于大型和中型游戏的预测方式为：
在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标历
史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015 年相对 2014 年增长率为 7.03%，
未来按照 10%考虑。远低于行业增长率。
15
在运营数量方面，考虑到北京拇指玩历史期内基本无商业运作的特点，在预
测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4
款，中型游戏增长 8-10 款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增
长的绝对值方面看，是较为合理的。
在分成率方面，由于北京拇指玩运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有
一定程度的差异，故主要根据企业的 2014 年和 2015 年 1-10 月的分成率进行预
测，且预测比例低于历史实际情况，也是较为合理的。
② 游戏代理收入方面
作为游戏推广平台，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏开发商做测
试及发行工作。具体采用两种模式：联合发行以及独家代理发行。具体操作上的
区别在于渠道的划分不同。2015 年 9-12 月期间北京拇指玩共测试了 5 款联合发
行的游戏，可以保证 10-20%的利润空间，如果是独家代理发行模式，在流水和
利润方面优势会更加明显。通过上述两种模式，北京拇指玩将实现游戏产品量的
累积以及游戏产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续
的收益会不断的累积叠加。
16
由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，故在未来预测中谨慎考虑，对于发行
数量参考 2015 年 11-12 月的情况，按照 4 款保持不变，同时结合目前游戏市场
上一般游戏的月流水情况确定 2016 年单个游戏月流水为 150 万元。以 2015 年的
游戏运营标准，月流水 150 万元的单个游戏约为游戏总排名的第 80 位左右，而
且在未来预测中只考虑 10%的增长，并结合游戏行业的预期增长幅度（25%），
未来运营游戏排名约为 100-150 名即可。因此实现程度较高。
③ 广告收入
根据北京拇指玩 2016 年 1-2 月的广告收入情况，按照全年推算，约为 660
万元，未来 3 年均按照 650 万元预测是较为合理的。
综上，北京拇指玩的收入预测是较为合理的。
（2）北京拇指玩成本和费用预测
北京拇指玩的成本主要为服务器租赁费用，根据历史的情况，并结合未来的
运营情况进行预测。2016 年增长为 50%，2017 年增长为 20%，由于北京拇指玩
不是扩大游戏的运营数量，而是通过运营方式的变化，增加游戏的运营质量，故
按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测是较为保守的。
期间费用方面，根据北京拇指玩的历史明细进行预测，从绝对额上，2018
年相对 2015 年均上涨约为 100%，与其实际经营情况是较为匹配的。
综上，在北京拇指玩实际经营基础上，在合理预测了收入、成本及期间费用
的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为合理的，与之相关的交易业绩承诺金
额设置也是具有合理性及可实现性的。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在北京拇指玩实际经营基础上，在合理预测
了收入、成本及期间费用的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为合理的，与
之相关的业绩承诺金额也是具有合理性及可实现性的。
17
（二）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的
补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采
取的保障措施
1、补偿方式及保障措施
根据北京拇指玩补偿方王磊、张健、李莹签订的《北京拇指玩业绩承诺补偿
协议》，若触发补偿义务时，各方应补偿的金额如下例所示：
补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期
期末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×北京拇指玩 100%股权
交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。北京拇指玩业绩补
偿方王磊、张健、李莹分别按照 81.33%、12.99%和 5.68%的比例分担补偿金额。
2016 年承诺净利润为 2,520 万元，假设当年截至期末实际净利润为 1,520 万
元，已现金补偿额为 0，根据计算方式，2016 年的补偿金额=（2,520-1,520）
*33,850/9,670-0=3,500.52（万元），则王磊应分担补偿金为
3,500.52*81.33%=2,846.97 万元， 张健应分担补偿金为 3,500.52*12.99%= 454.72
万元，李莹应分担补偿金为 3,500.52*5.68%=198.83 万元。
若触发补偿义务，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五
个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
为保障触发补偿义务时相关安排能够得到实施，上市公司对于需向王磊、张
健、李莹支付的现金对价共计 13,555.88 万元设置了分期支付，并且 2016 年、2017
年以及 2018 年各年支付的最高比例为 0%、7.14%以及 92.86%。此外，若补偿方
未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额，巨龙
管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。
但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩 100%股权的交易作价。
若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超
过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金
18
额的情况。
上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的
风险/（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺
补偿实施风险”中予以披露：
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，北京拇指玩此次交易向业绩补偿方案设计了
分期支付现金对价的方式，保障了若触发补偿义务时相关盈利补偿安排能够得以
实施。
但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩 100%股权的交易作价。
若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超
过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金
额的情况。
上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的
风险/（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺
补偿实施风险”中予以披露，具体情况如下：
（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺
补偿实施风险
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜影
2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从
业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00
万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北
京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相
关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、
19
3,150.00 万元、4,000.00 万元。
若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但本次
交易中，仅 69,350 万元现金对价向杭州搜影两名业绩承诺人以及北京拇指玩三
名业绩承诺人分期支付。分期支付的现金对价未全额覆盖杭州搜影 100%股权和
北京拇指玩 100%股权的交易作价。若标的公司未来业绩不达标，并且业绩承诺
人需对上市公司进行补偿的金额超过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺
人无法按协议约定支付足额补偿金额的情况。现提醒投资者注意业绩补偿实施无
法完成的风险。
20
2、根据《报告书》，2014 年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为 7 个，分
成收入为 1,132.68 万元，2015 年 1-10 月运营的大型游戏数量为 6 个，分成收入
为 689 万元。北京拇指玩在进行收益法评估时，预测 2016 年运营大型游戏数量
为 15 个，分成收入为 2,265 万元；2017 年运营大型游戏数量为 18 个，分成收入
为 2,990 万元；2018 年运营大型游戏 22 个，分成收入 4,020 万元。请补充披露
北京拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入金额以及
游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，预测
首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4 款，
中型游戏增长 8-10 款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩 2014、2015
年运营的游戏数量及增长情况，说明 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量大幅增
长的合理性。请独立财务顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。
回复:
1、北京拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入
金额。
按照北京拇指玩推广的单个游戏月流水进行分类，可分为大中小三种类型游
戏，按照单个游戏在拇指玩平台产生 50,000 元以上流水即定义为大型游戏，5,000
元-50,000 元为中型游戏，5,000 元以下为小型游戏。
由于北京拇指玩的游戏推广模式分为 SDK 模式和 CPS 模式，对于 SDK 游
戏，北京拇指玩有明确的运营数据，对 CPS 游戏，是由游戏运营商对北京拇指
玩直接进行结算，只能通过结算额反推总流水，因此对游戏的划分和统计有一定
的差异，对大型和中型游戏无法准确区分，首先根据能独立划分的 SDK 游戏确
定游戏数量，然后对流水金额公共部分按照比例进行划分，能独立划分 SDK 的
大型游戏数据如下：
游戏名称 付费总金额（元）
乱斗西游 1,064,473.00
全民枪战 894,480.00
三剑豪 634,363.20
大型 格斗江湖 586,089.12
秦时明月 565,263.06
三国战神 545,460.04
龙珠 Q 传 529,500.40
2015 年的运营的 SDK 大型游戏的具体名称、各自的收入金额如下：
21
游戏名称 付费总金额（元）
全民枪战 4,202,992.00
乱斗西游 2,991,964.00
梦幻西游 2,315,474.00
大型
自由之战 936,926.00
全民奇迹 683,875.00
十万个冷笑话 619,651.00
上述内容已在《报告书》“第六节 标的资产评估情况说明/二、北京拇指玩
100%股权评估情况/（四）北京拇指玩市场法评估说明”中予以披露。
2、游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。
根据披露的数据，北京拇指玩推广的大型游戏 2014 年为 7 款，2015 年为 6
款，数量的减少主要是由于北京拇指玩为游戏平台类公司，在 2015 年为扩大与
游戏厂商的合作范围，其推广资源侧重于中小型游戏，因此中小型游戏数量增长
幅度均超过 100%。在资源总额一定的情况下，北京拇指玩大型游戏的收入有一
定幅度的下降，但从总的推广资源利用率上，总流水从 2014 年的 2,081.07 万元
增长到 2015 年的 2,584.31 万元。
3、在大型游戏运营数量方面，预测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的
两倍预测的原因以及 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量大幅增长的原因及合理
性。
从经营历史角度而言，2015 年北京拇指玩未对大型游戏推广进行重点营销，
故大型游戏数量基本保持不变。从整体规划上看，北京拇指玩平台至今定位为发
展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源用于游戏的运营。根据
未来的发展计划，北京拇指玩会通过增加开放推广的位置，包括拇指玩游戏平台
和一系列工具化产品等，增加合作游戏的数量。
根据官方宣传数据、AppStore 排行榜、下载量等相关数据，统计了 1-9 月发
行的月流水过千万的手游，共计 53 款。从北京拇指玩报告期内合作推广的游戏
来看，包括全民枪战、乱斗西游、梦幻西游、自由之战和全民奇迹等游戏均为流
水过千万的移动游戏，因由此可见，北京拇指玩与知名厂商的合作能力较强，同
22
时游戏运营商及发行商对游戏推广的需求也在不断加强。综合以上因素，在北京
拇指玩推广位置增加 1 倍以上后，对于其未来游戏数量增长量的预测是较为合理
的。
对于 2016 年以后，尽管从增长率上看，北京拇指玩大型游戏的数量增长幅
度在 2017 年和 2018 年为 20%，但是实际数量上，2017 年只增加了 3 款，2018
年增加了 4 款，在考虑到未来游戏市场年增长率约为 20%以及千万级别手游大幅
增长的情况下，未来大型游戏增长率和增长数量均是较为审慎的。
4、中型游戏增长 8-10 款的原因及合理性。
根据本次评估对中型游戏的定义，单个游戏在拇指玩平台产生 5,000 元
-50,000 元的为中型游戏，报告期内该流水区间的游戏有数千款。在拇指玩平台
的资源范围内，该部分游戏的增长数量相对于整个市场的比例较小，因此具有较
强的可实现性。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在充分考虑了北京拇指玩的业务形式，历史
的运营状况以及未来的运营策略的情况下，结合宏观市场的千万级游戏数量的统
计，在此基础上，对北京拇指玩未来推广的游戏数量的增长数量和增长幅度是较
为审慎合理的。
23
3、根据《报告书》，北京拇指玩的游戏发行（手游）收入为公司的新业务，
2015 年对应的收入为 5.05 万元。预测北京拇指玩 2016 年至 2018 年游戏发行（手
游）收入分别为 1,080 万元、1,188 万元和 1,306 万元，2016 年较 2015 年同比增
长 215 倍。根据报告书的披露，2016-2018 年中国移动游戏市场规模的增长率已
经由 2013-2014 年的 70%-80%下降为 20%-30%。请结合上述情况说明北京拇指
玩预测游戏发行（手游）收入增长较大的合理性，并请独立财务顾问和评估机
构发表专业意见。
答复：
1、北京拇指玩 2016 年游戏发行收入预测的合理性
2011 年至 2015 年是中国移动游戏市场发展的爆发期，我国移动游戏市场规
模从 2011 年的 60 亿左右增长至超过 2015 年的 400 亿。随着基数的增大，整个
市场增长率开始逐步下降至 40%以下，预计 2016 年中国移动游戏市场规模约为
550 亿左右。
作为游戏推广平台，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏开发商做测
试及发行工作。具体采用以下两种模式：联合发行及独家代理发行。具体操作上
的区别在于渠道的划分不同。截至本答复出具之日，北京拇指玩共测试了 5 款联
合发行的游戏，可以保证 10-20%的利润空间，如果是独家代理发行模式，在玩
家充值流水和利润方面具有更加明显的优势。通过上述两种模式，北京拇指玩将
实现产品量的累积及产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期
中，持续的收益会不断的累积叠加。
独立发行游戏与游戏推广不同，需要对游戏进行各种后期运作，且新游戏需
要培育期，而北京拇指玩借助平台积累的客户量，从 2015 年 12 月才开始进入该
领域，是一个从无到有的过程，因此 2016 年的增长率较高。
从实际发行情况看，目前的发行状况如下：
渠道 上线时间 流水（元）
罪恶之城 2015/11/12 205,140.48
坦克突击 2016/1/28 91,426.00
CBA 传奇 2016/2/4 29,833.00
东方不败 2016/4/8 16,995.00
24
从发行数量上看，北京拇指玩已经达到预测水平。以上几款游戏均为联合发
行的产品，北京拇指玩只负责少量中小型渠道的发行任务，且这几款游戏属于北
京拇指玩试水发行业务，选择产品的评级均不高，所以流水较低。根据计划，2016
年北京拇指玩将陆续选择级别较高前景较好的游戏进行联合发行。
北京拇指玩将有两款独家代理发行的产品，预计将在 2016 年下半年发行。
根据目前的游戏市场情况，游戏月流水在 150 万左右的游戏数量较多，属于
具有一定推广资源的游戏，因此本次对北京拇指玩 2016 年只预测 4 款游戏，每
款月流水在 150 万左右是较为审慎的。
2、北京拇指玩 2017 年-2018 年游戏发行收入预测的合理性
根据市场研究报告，预计 2016-2018 年中国移动游戏市场规模的增长率约为
20%-30%。将北京拇指玩 2017 年-2018 年游戏发行收入的增长率确定为 10%是
较为合理的。
3、整体预测实现的合理性
对于 2016 年，本次评估，北京拇指玩的发行产品数量保守预测为 4 款游戏，
单款每月 150 万元流水。但是在实际运营中，北京拇指玩发行游戏数量预计约为
6-8 款，在此情况下，单款每月流水只要达到 70-80 万元即可，实现性较大。
同时从整体而言，考虑到 2016 年的发行业务为新增收入，因此 2017 年-2018
年只考虑按照行业增长的 50%（2017-2018 年的行业增长率为 20%，未来预测按
照 10%）以下考虑，从总体实现性上也是较为合理的。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在考虑北京拇指玩发行业务的运营模式和实
际实现情况，并结合行业的发展趋势分析，对未来发行业务的预测是较为合理和
审慎的。
25
4、根据《报告书》，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，杭州搜影计入管
理费用的职工薪酬分别为 4.87 万元、76.11 万元和 213.08 万元，计入销售费用的
职工薪酬为 0 万元、35.94 万元和 186.41 万元，而杭州搜影同期的主营业务收入
分别为 187.66 万元、1.53 亿元、2.35 亿元，请结合游戏行业员工平均薪酬水平、
杭州搜影员工数量和杭州搜影主营业务增长情况，说明收入增长比率与职工薪
酬增长比率是否匹配，分析收入大幅增长的合理性，请独立财务顾问进行核查
并发表专业意见。
答复：
（一） 结合游戏行业员工平均薪酬水平、杭州搜影员工数量和杭州搜影主
营业务增长情况，说明收入增长比率与职工薪酬增长比率是否匹配，分析收入大
幅增长的合理性
根据大型人力资源服务网站前程无忧出具《2016 年 2 月 IT 行业职位及薪酬
调查报告》，IT 行业网上发布的职位薪酬分布情况如下图所示：
报告期内，杭州搜影员工薪酬和主营业务收入情况如下：
单位：人
明细 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
当期领取职工薪酬总人次 704 210 15
注
当期总体薪酬发生额（元） 6,260,974.60 1,390,911.41 70,734.70
营业收入（元） 235,219,499.66 153,001,069.76 1,876,616.31
总体薪酬占当期营业收入比例 2.66% 0.91% 3.77%
高管年度薪酬金额（元） 602,353.10 76,854.80 10,000.00
所有员工人月均薪酬金额 8,893.43 6,623.39 4,715.65
26
人均创收（元） 334,118.61 728,576.52 125,107.75
注：总体薪酬发生额为现金流量表中的“支付给职工以及为职工支付的现金”项目
根据上图所示，IT 行业（包含网络游戏行业）月职工薪酬主要集中在
3,000-9,999 元之间，杭州搜影报告期内平均月职工薪酬与游戏行业职工薪酬相
当。
2013 年末、2014 年末以及 2015 年 10 月末，杭州搜影员工人数以及结构如
下图所示：
部门 2013 年末 2014 年末 2015 年 10 月末
运营部 1 9 30
商务部 1 7 9
技术部 2 13 47
综合部 - 6 10
合计 4 35 96
总体而言，杭州搜影总体职工薪酬变动趋势、员工数量与营业收入的变动趋
势基本呈现正相关，但是 2014 年度职工薪酬的增长率远低于 2014 年度收入的增
长率，主要原因如下：1）杭州搜影 2013 年到 2014 年为创业初期，创业初期不
确定性因素较多，未大规模扩招员工，员工人数较少；2）从员工结构来看，创
业初期出于快速拓展杭州搜影业务的目的，杭州搜影在 2014 年初首先对于运营
和市场人员进行相对较大规模的招聘，而在互联网公司中技术研发人员的平均工
资大幅高于运营和市场人员。2014 年下半年随着业务不断扩大，杭州搜影为进
一步提高产品的技术优势，在 2014 年末以及 2015 年陆续引进了较多的研发人员，
导致总体薪酬占当期营业收入比例大幅提高。综上所述，杭州搜影 2014 年职工
薪酬的增长率远低于 2014 年收入增长率，较有一定的合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
据核查，本独立财务顾问认为，杭州搜影报告期内平均月职工薪酬与游戏行
业职工薪酬相当，报告期内，2013 年以及 2015 年 1-10 月杭州搜影总体职工薪酬
变动趋势、员工数量与营业收入的变动趋势基本呈现正相关，但是 2014 年度职
27
工薪酬的增长率远低于 2014 年度收入的增长率，主要原因如下：1）杭州搜影
2013 年到 2014 年为创业初期，创业初期不确定性因素较多，未大规模扩招员工，
员工人数较少；2）从员工结构来看，创业初期出于快速拓展杭州搜影业务的目
的，杭州搜影在 2014 年初首先对于运营和市场人员进行相对较大规模的招聘，
而在互联网公司中技术研发人员的平均工资大幅高于运营和市场人员。2014 年
下半年随着业务不断扩大，杭州搜影为进一步提高产品的技术优势，在 2014 年
末以及 2015 年陆续引进了较多的研发人员，导致总体薪酬占当期营业收入比例
大幅提高。综上所述，杭州搜影 2014 年职工薪酬的增长率远低于 2014 年收入增
长率，较有一定的合理性。
28
5、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，
主要为杭州搜影的观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务
顾问进行核查并发表专业意见：（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州
搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原
因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；（2）杭州搜影主要从
事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通过通信运
营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选
择多个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标
准。
答复：
（一）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式、收入分成
模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因，以及支付渠道合作方作为
杭州搜影主要客户的依据；
1、支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式
运营商：具备通信网关话费计费资质，开发并提供话费支付产品，实现话费
支付能力；
支付通道（SP）：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向 CP/
渠道类公司提供支付通道/代码；
杭州搜影：推广/发行自研产品（拇指影吧），向用户提供移动互联网视频服
务，通过与支付渠道合作，实现拇指影吧 APP 计费。
杭州搜影、支付通道、运营商以及最终用户之间的关系如下图所示：
29
运营商 使
话 用
申 费 搜
分配通 支 影
请
道，结 付 产
通
算 品
道
用户
通道商
申
分配通 请
道，结 通 提
算 道 供
产
品
搜影
2、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因
（1）通信运营商建立关系流程
不通过
申请合作 提交材料 参加评审
通 过
开展业务 测试/联调 签订合同
从上图可以看出，与某一地区的某一通信运营商从洽谈到最终接入运营商支
付，需要较长的流程，一般从接入到正式商用往往需要半年以上的时间。由于各
省通信运营商在商务合作中具有较强的独立性，如果建设一个覆盖全国通信设备
的支付通道需要与各省各运营商逐一沟通，该过程需要耗费大量的人力和精力。
30
在杭州搜影成立之初，将重心集中在产品研发端和产品推广中，无法投入大量人
力与移动运营商沟通。
（2）杭州搜影已着手开展与运营商合作
随着杭州搜影业务、人员规模的扩张，为了提高公司效益，杭州搜影已开始
与运营商合作，现已和以下几个运营商基地签订了合作合同。截止本反馈意见回
复出具日，还需要调试进行测试联调等工作，尚未正式商用，预计 2016 年会逐
步跟各大基地建立直接的合作关系。
具体签订合同情况如下：
运营商 合作情况
中国移动 已建立合作的有咪咕互娱
其他合作积极
中国电信 已建立合作的有天翼阅读
拓展中
中国联通 已建立合作的有小沃科技
3、支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据
从业务模式角度考虑，由于目前杭州搜影主要依赖于支付渠道合作方的支付
通道来完成与运营商的结算，而尚未直接与运营商进行结算；从资金流转的角度
考虑，支付渠道合作方与运营商结算后在与杭州搜影进行结算。因此，支付渠道
合作方作为杭州搜影主要客户具有合理性。
（二）杭州搜影主要从事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州
搜影用户主要通过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的
原因，并说明杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支
付渠道合作方的具体标准：
1、杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值
金额较小的原因
（1）杭州搜影业务模式具有用户量多、充值金额小的特点；
31
（2）采用运营商支付，流程简单，可以提高用户体验；
（3）用户群体多为中低端手机用户，其主观对运营商支付的接受度高；
（4）互联网支付普及率低，同时流程繁琐，部分用户担心网络安全性问题
而不愿使用；
（5）运营商支付在海外多个国家仍是小额支付的主流方式，如在泰国、菲
律宾等移动支付市场，运营商花费支付比例占比超过 50%。
2、杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠
道合作方的具体标准
（1）搜影的用户绝大部分使用三大运营商的话费支付，因业务发展迅速，
承载需求量大，基于业务安全性考虑，需与多家支付渠道建立合作。
（2）选择支付渠道合作方的标准：
1）支付效率高；
2）支付代码资源全；
3）技术能力强，运营配合高效；
4）结算分成比例高；
5）扛风险能力强（运营商评级高）；
6）行业地位高，口碑佳；
7）综合能力强，资质全。
（三）独立财务顾问核查意见
据核查，本独立财务顾问认为，与运营商与某一地区的某一通信运营商从洽
谈到最终接入运营商支付，需要较长的流程，一般从接入到正式商用往往需要半
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年以上的时间，杭州搜影成立之初，主要将重心集中在产品研发端和产品推广中，
无法投入大量人力与移动运营商沟通。随着杭州搜影业务、人员规模的扩张，为
了提高公司效益，杭州搜影已开始着手开展与运营商合作；从业务模式、资金流
转的角度考虑，支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户具有合理性；杭州搜影用
户主要通过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小与其业务
模式、用户特点、安全性、用户体验等因素有关；基于业务安全性考虑，杭州搜
影需与多家支付渠道建立合作；杭州搜影选择支付渠道合作方的标准为支付效率
高、支付代码资源全、技术能力强，运营配合高效、结算分成比例高、扛风险能
力强（运营商评级高）、行业地位高，口碑佳、综合能力强，资质全。
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6、根据《报告书》，杭州搜影 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月的净利
润分别为-90.26 万元、6099.67 万元和 9669.05 万元，杭州斯凯网络科技有限公
司（以下简称“杭州斯凯”）2014 年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入
比重为 59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州
斯凯 2014 年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务
内容、交易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯 2014 年、2015 年成为
杭州搜影第一大客户的情况，说明杭州搜影 2013 年至 2015 年净利润大幅增长的
原因。请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净
利润变动的合理性进行核查并发表专业意见。
答复：
（一）补充披露杭州斯凯 2014 年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭
州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据
杭州搜影于 2013 年 6 月成立，起步时间较晚，相关通信运营商支付渠道资
源还处于逐步积累的过程中。杭州斯凯作为业内知名的专业支付渠道商和美国纳
斯达克上市公司，具有较高的可靠性，并且杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任
职，因此双方建立了合作关系。鉴于杭州搜影的业务模式以及所处的发展阶段，
出于稳定盈利、积累资源的角度考虑，近年来主要客户集中度较高，并且杭州斯
凯成为其 2014 年、2015 年 1-10 月的第一大客户。
根据核查杭州搜影与杭州斯凯及其关联方的业务合同，杭州斯凯及其关联方
为杭州搜影所运营的“拇指影吧”等平台提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影
支付其运营的“拇指影吧”等平台产生的纯收益（扣除通道费、呆坏账以及相关成
本后的收益）的 90%作为分成费用。根据核查杭州搜影与其他电信运营商支付渠
道的业务合同，电信运营商支付渠道向杭州搜影支付纯收益的 90%为市场公允价
格。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/五、
杭州搜影的主营业务情况/（六）杭州搜影的主要客户”中予以补充披露。
（二）请结合杭州斯凯 2014 年、2015 年成为杭州搜影第一大客户的情况，
说明杭州搜影 2013 年至 2015 年净利润大幅增长的原因
报告期内，杭州搜影加大了市场推广力度，并且由于主要运营平台“拇指影
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吧”在报告期内的接受度不断提高，2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月，杭州搜
影主营业务收入大幅增长，分别达到 87.66 万元、15,300.11 万元、23,515.20 万
元，净利润分别为-90.25 万元、6,099.78 万元、9,681.85 万元。而杭州搜影来自
于杭州斯凯及其关联方的销售收入由 2014 年的 9,037.80 万元下降至 2015 年 1-10
月的 6,804.36 万元，占营业收入的比例由 59.07%下降至 28.93%，对于杭州斯凯
不产生重大的依赖，与杭州搜影报告期内营业收入和净利润的大幅提升关联性较
小。
（三）独立财务顾问核查意见
据核查，本独立财务顾问认为，报告期内，杭州搜影加大了市场推广力度，
并且由于主要运营平台“拇指影吧”在报告期内的接受度不断提高，2013 年、2014
年、2015 年 1-10 月，杭州搜影主营业务收入大幅增长，分别达到 87.66 万元、
15,300.11 万元、23,515.20 万元，净利润分别为-90.25 万元、6,099.78 万元、9,681.85
万元。而杭州搜影来自于杭州斯凯及其关联方的销售收入由 2014 年的 9,037.80
万元下降至 2015 年 1-10 月的 6,804.36 万元，占营业收入的比例由 59.07%下降
至 28.93%，对于杭州斯凯不产生重大的依赖，与杭州搜影报告期内营业收入和
净利润的大幅提升关联性较小。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务
顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：____________
吴晓东
财务顾问主办人：____________ ____________
张 辉 管 宇
财务顾问协办人：____________
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 4 月 18 日
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