巨龙管业：关于深圳证券交易所反馈意见的答复_股票频道

浙江巨龙管业股份有限公司

关于

深圳证券交易所

反馈意见的答复

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

浙江巨龙管业股份有限公司

关于深圳证券交易所反馈意见的答复

深圳证券交易所：

浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）于 2016 年 4 月 1 日公

告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并

于 2016 年 4 月 13 日收到贵所下发的《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组

问询函》许可类中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 28 号（以下简称“问

询函”）。本公司及相关中介机构对问询函中的反馈意见进行了认真研究和落实，

并对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明。

如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。

本答复报告的字体：

反馈意见所列问题黑体

对问题的回答宋体

目录 ...................................................................................................................... 2

1、根据《报告书》，北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，北京拇指

玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游

戏下载和推广平台，北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信等知

名游戏开发商建立了稳定的合作关系。请补充披露北京拇指玩目前推广运营的

所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和 ARPU 值、ARPPU 值

等，并补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以及

未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。 ............................................... 6

2、根据《报告书》，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，北京拇指玩实现的营

业收入分别为 1,588.96 万元、1,606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30

万元。根据《盈利补偿协议》，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北

京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以扣除非经常性损益前后归属

于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、4,000 万

元。请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说明承

诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说

明上述业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表专

业意见。同时，请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及

对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿

协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表专

业意见。 11

3、根据《报告书》，2014 年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为 7 个，分成收

入为 1,132.68 万元，2015 年 1-10 月运营的大型游戏数量为 6 个，分成收入为

689 万元。北京拇指玩在进行收益法评估时，预测 2016 年运营大型游戏数量为

15 个，分成收入为 2,265 万元；2017 年运营大型游戏数量为 18 个，分成收入为

2,990 万元；2018 年运营大型游戏 22 个，分成收入 4,020 万元。请补充披露北京

拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入金额以及游戏

数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，预测首年

（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4 款，中

型游戏增长 8-10 款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩 2014、2015

年运营的游戏数量及增长情况，说明 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量大幅

增长的合理性。请独立财务顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。 ......... 19

4、根据《报告书》，北京拇指玩的游戏发行（手游）收入为公司的新业务，2015

年对应的收入为 5.05 万元。预测北京拇指玩 2016 年至 2018 年游戏发行（手游）

收入分别为 1,080 万元、1,188 万元和 1,306 万元，2016 年较 2015 年同比增长 215

倍。根据报告书的披露，2016-2018 年中国移动游戏市场规模的增长率已经由

2013-2014 年的 70%-80%下降为 20%-30%。请结合上述情况说明北京拇指玩预

测游戏发行（手游）收入增长较大的合理性，并请独立财务顾问和评估机构发

表专业意见。 ............................................................................................................. 22

5、新闻出版广电总局和工信部发布《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国

工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规定》于 2016 年 3 月 10

日起施行，明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》。根据

《报告书》，目前北京拇指玩尚未取得相关资质。若未能成功取得相关资质，

可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，将对北京拇指玩的

正常经营和盈利能力造成重大不利影响。请补充披露若北京拇指无法取得相关

资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取的应

对措施和具体时间表。 ............................................................................................. 24

6、根据《报告书》，“拇指影吧”平台为杭州搜影的主要视频推广平台，视频内

容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方

或其代理公司支付费用。目前“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄

弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带

宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。请补充披露“拇

指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况，杭州搜影与版权方

及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款以及后续未

能取得合作资质的应对措施，并结合同行业可比公司情况补充披露杭州搜影的

核心竞争力。 ............................................................................................................. 25

7、根据《报告书》，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，杭州搜影计入管理费

用的职工薪酬分别为 4.87 万元、76.11 万元和 213.08 万元，计入销售费用的职

工薪酬为 0 万元、35.94 万元和 186.41 万元，而杭州搜影同期的主营业务收入分

别为 187.66 万元、1.53 亿元、2.35 亿元，请结合游戏行业员工平均薪酬水平、

杭州搜影员工数量和杭州搜影主营业务增长情况，说明收入增长比率与职工薪

酬增长比率是否匹配，分析收入大幅增长的合理性，请独立财务顾问进行核查

并发表专业意见。 ..................................................................................................... 33

8、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，主要

为杭州搜影的观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务顾问

进行核查并发表专业意见：（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影

的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因，

以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；（2）杭州搜影主要从事移

动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通过通信运营商

进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选择多

个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准。

9、根据《报告书》，杭州搜影 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月的净利润分

别为-90.26 万元、6099.67 万元和 9669.05 万元，杭州斯凯网络科技有限公司（以

下简称“杭州斯凯”）2014 年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比重为

59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯凯 2014

年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交

易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯 2014 年、2015 年成为杭州搜影

第一大客户的情况，说明杭州搜影 2013 年至 2015 年净利润大幅增长的原因。

请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净利润变

动的合理性进行核查并发表专业意见。 ................................................................. 41

10、根据《报告书》，2016 年 1 月，杭州搜影和北京拇指玩的股东分别转让了

部分股权给上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）和北京骊悦金

实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”），转让完成后，上海哲安和

北京骊悦均各自持有两个交易标的 29.41%的股权。请补充说明上海哲安与北京

骊悦是否存在一致行动人关系或其他关联关系，二者同时受让杭州搜影和北京

拇指玩相同股权的原因和目的，并请基于上述的股权结构，说明杭州搜影与北

京拇指玩之间是否在人员、业务、经营往来及其他方面存在关联关系或除关联

关系之外的其他关系。 ............................................................................................. 43

11、根据《报告书》，本次配套募集资金用途中，“移动网络游戏的研发项目”

预计投资约 1.8 亿元，“移动网络游戏的发行项目”预计投资约 3.3 亿元，“大数

据平台项目”预计投资约 1.1 亿元，实施主体均为艾格拉斯科技（北京）有限公

司（以下简称“艾格拉斯”）。公司 2015 年收购艾格拉斯时，交易对方承诺艾格

拉斯 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润分别不低于 1.8 亿元、3.0 亿元、4.0 亿元和 4.1 亿元。请

说明上述三个由艾格拉斯实施的募投项目在 2016 年、2017 年和 2018 年是否产

生利润，且相关利润是否计入艾格拉斯当年承诺业绩，若计入，请说明该业绩

承诺及利润补偿的合理性。 ..................................................................................... 44

1、根据《报告书》，北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，北京

拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手

机游戏下载和推广平台，北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信

等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系。请补充披露北京拇指玩目前推广运

营的所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和 ARPU 值、ARPPU

值等，并补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以

及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。

答复：

（一）补充披露北京拇指玩目前推广运营的所有游戏的名称、运营时间、玩

家数量、付费玩家数量和 ARPU 值、ARPPU 值等

报告期内，北京拇指玩共推广运营了数千款移动游戏，在 SDK 推广模式下，

2014 年共计推广了 531 款游戏，2015 年度 1-10 月共计推广了 931 款游戏。其中，

SDK 运营模式下，2014 年度及 2015 年 1 月至 10 月前 30 大游戏的充值金额占同

期全部 SDK 模式游戏充值金额的比重分别达到 80.08%及 72.98%。2014 年度、

2015 年度 1-10 月，前 30 大游戏的具体情况及相关数据情况如下：

1、2014 年 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏

充值金额付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU

游戏名称上线时间

（元）家数量用户数值值

乱斗西游 1,064,473 2014-07-22 13,204 149,994 7.10 80.62

全民枪战 894,480 2014-09-11 11,331 255,784 3.50 78.94

三剑豪 634,363 2014-04-09 4,404 96,674 6.56 144.04

格斗江湖 586,089 2014-04-11 3,408 85,322 6.87 171.97

注

秦时明月 565,263 2014-02-26 2,003 37,742 14.98 282.21

三国战神 545,460 2014-07-31 2,235 71,617 7.62 244.05

龙珠 Q 传 529,500 2014-01-14 2,376 129,327 4.09 222.85

去吧皮卡丘 433,011 2014-09-10 3,138 41,493 10.44 137.99

注

超级英雄 289,386 2014-06-24 1,694 24,481 11.82 170.83

天天世界杯 260,791 2014-04-09 434 10,619 24.56 600.90

格斗之皇 238,607 2014-03-21 1,155 39,482 6.04 206.59

放开那三国 193,551 2014-05-14 1,033 16,117 12.01 187.37

天天挂机 188,913 2014-08-27 1,248 21,515 8.78 151.37

全民奇迹 165,168 2014-11-21 1,223 18,759 8.80 135.05

卧虎藏龙 156,244 2014-07-07 778 36,423 4.29 200.83

充值金额付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU

游戏名称上线时间

（元）家数量用户数值值

死神 2 150,416 2014-12-16 1,384 12,079 12.45 108.68

仙国志 148,758 2014-03-17 2,166 42,769 3.48 68.68

伊甸 113,666 2014-05-16 1,255 32,810 3.46 90.57

疾风勇者传 101,560 2014-04-10 1,237 31,970 3.18 82.10

剑魂之刃 95,615 2014-07-11 826 17,385 5.50 115.76

妖精的尾巴 92,962 2014-04-24 934 36,594 2.54 99.53

全民修仙 82,893 2014-02-17 309 10,157 8.16 268.26

红警 4：大国崛

80,644 2013-09-16 529 60,931 1.32 152.45

起

格斗火影 69,993 2014-08-14 1,157 53,503 1.31 60.50

霸气江湖 68,780 2014-03-20 285 6,361 10.81 241.33

战舰帝国 68,748 2014-10-15 300 4,425 15.54 229.16

黑暗光年 65,674 2014-02-14 643 16,715 3.93 102.14

圣火英雄传 59,726 2014-07-10 725 9,564 6.24 82.38

进击的足球 58,674 2014-04-24 171 5,647 10.39 343.12

口袋妖怪 3D 56,880 2014-09-28 751 21,629 2.63 75.74

注：秦时明月、超级英雄均于 2014 年上线并在 2015 年推出更新版本

2、2015 年 1-10 月 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏

充值金额付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU

游戏名称上线时间

（元）家数量用户数值值

全民枪战 3,775,613 2014-09-11 18,380 599,758 6.30 205.42

乱斗西游 2,771,844 2014-07-22 14,330 218,796 12.67 193.43

梦幻西游 1,881,184 2014-11-20 5,382 85,744 21.94 349.53

自由之战 784,190 2014-12-12 10,000 303,172 2.59 78.42

全民奇迹 630,437 2014-11-21 2,269 313,437 2.01 277.85

十万个冷笑话 541,336 2015-02-12 3,215 45,357 11.94 168.38

太极熊猫 421,142 2014-11-26 4,521 66,593 6.32 93.15

天下 HD 408,860 2014-11-06 1,788 49,026 8.34 228.67

刀锋无双 344,718 2015-06-30 563 8,396 41.06 612.29

卧虎藏龙 288,641 2014-07-07 1,170 38,219 7.55 246.70

高达战争 254,868 2015-01-14 810 13,314 19.14 314.65

去吧皮卡丘 248,202 2014-09-10 1,088 17,842 13.91 228.13

龙珠 Q 传 236,392 2014-01-14 335 11,158 21.19 705.65

口袋妖怪复刻 233,884 2015-07-23 2,869 37,810 6.19 81.52

三国战神 225,585 2014-07-31 417 16,016 14.08 540.97

充值金额付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU

游戏名称上线时间

（元）家数量用户数值值

超级英雄 225,354 2015-09-11 409 6,197 36.36 550.99

秦时明月 220,942 2015-04-05 589 5,866 37.66 375.11

花千骨 201,861 2015-05-05 1,428 23,663 8.53 141.36

格斗江湖 199,590 2014-04-11 339 9,219 21.65 588.76

COK 列王的纷

198,320 2015-08-14 2,056 32,837 6.04 96.46

争

有杀气童话 194,610 2015-05-25 1,856 21,494 9.05 104.85

大话西游 180,693 2015-08-21 847 12,488 14.47 213.33

热血街霸 3D 178,534 2015-04-08 1,413 16,818 10.62 126.35

少年三国志 178,219 2015-02-04 794 15,609 11.42 224.46

九阴 172,260 2015-04-22 1,765 32,632 5.28 97.60

乖离性百万亚

168,545 2015-07-10 822 19,220 8.77 205.04

瑟王

战舰帝国 162,969 2014-10-15 531 9,169 17.77 306.91

绝对领域 157,503 2015-05-07 1,373 24,456 6.44 114.71

疯狂挂机 132,322 2014-10-22 897 14,413 9.18 147.52

死神 2 131,265 2014-12-16 525 6,237 21.05 250.03

上述内容已在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、

北京拇指玩主营业务发展情况/（三）北京拇指玩主要业务模式”中予以补充披露。

（二）补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以

及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施

1、北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例

北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信等知名游戏开发商主要

进行 SDK、CPS 以及单机游戏方面的游戏合作。

（1） SDK 模式推广游戏

北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布

并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自

行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游戏并注册，

使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和计费系统购买游

戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款给游戏开发商或者

代理商。

在 SDK 模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登录，

以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代理商负

责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。

在 SDK 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。

（2）CPS 模式推广游戏

北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发

布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后在游戏

提供方的充值平台上进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。

在 CPS 模式下，北京拇指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发

商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工

作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。

在 CPS 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。

（3）单机游戏

游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏，北京拇指玩确定引入该游戏

后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下载好单

机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记录和结算，

并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算分成款。

在单机游戏模式下，北京拇指玩获得 30% -40%分成收入。

2、若北京拇指玩未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施

报告期内，北京拇指玩与国内知名游戏开发商建立了良好的业务合作关系。

报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，2013 年、2014 年以及 2015

年 1-10 月分别为 55.80%、56.60%和 54.02%，不存在单个客户占当期销售收入超

过 30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。但若未来北京拇指玩不能继续和主

要客户合作，可能会影响北京拇指玩短期盈利，并对日常经营产生一定影响。

北京拇指玩将在“拇指玩”游戏平台进一步提升市场影响力的同时，积极加强

商务推广和市场合作，不断维护与现有知名游戏厂商的良好合作，并继续拓展新

的客户资源。

上述内容已在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、

北京拇指玩主营业务发展情况/（三）北京拇指玩主要业务模式”中予以补充披露。

2、根据《报告书》，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，北京拇指玩实现

的营业收入分别为 1,588.96 万元、1,606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和

-149.30 万元。根据《盈利补偿协议》，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹

承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以扣除非经常性损益前

后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、

4,000 万元。请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，

说明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风

险，说明上述业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并

发表专业意见。同时，请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的

金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业

绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行

发表专业意见。

答复：

（一）请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说

明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，

说明上述业绩承诺的依据和合理性

1、北京拇指玩历史业绩较低的原因及风险提示

从北京拇指玩创立至今，其始终将产品质量和用户体验作为重中之重，所以

在用户增长方面得以较低成本聚集近数十万的活跃用户。2014 年北京拇指玩研

发出网游 SDK 业务模式，方便了商业化合作产品的用户登录和付费。在商业化

产品的使用上，北京拇指玩尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主

动向用户推荐合作产品，为了快速聚集用户数量并保证用户的体验，所以北京拇

指玩系列产品商业化程度比较低。报告期内的经营业绩相对不高。

报告书中已经提示北京拇指玩承诺业绩较高的风险如下：

“（十二）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

2015 年 1-10 月、2014 年及 2013 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为

1,588.96 万元、1606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30 万元。

根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重

大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩

2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从

业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益

前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00

万元、4,000.00 万元。北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投

资者注意相关风险。”

2、北京拇指玩业绩承诺的依据及可实现性

北京拇指玩的主要游戏推广平台为 APP“拇指玩”，上线时间为 2013 年年底。

报告期内，北京拇指玩对“拇指玩”平台的定位主要是以吸引流量为主，半开放式

的安卓游戏分发平台，所以并未完全从商业化的角度运营拇指玩平台，报告期内，

北京拇指玩尚没有启动代理发行游戏的业务板块，也没有加大拓展平台上广告业

务的推广力度，最终导致北京拇指玩报告期内的盈利能力较低。

北京拇指玩收入预测的具体分析如下：

（1）拇指玩的收入预测分析

① 游戏推广收入方面

北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了

少量的资源用于游戏的运营。根据北京拇指玩的发展计划，北京拇指玩将通过增

加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝

光，增加游戏平台的运营手段，增加曝光频率，并引入“广告+联运”模式，类似

百度竞价。随着推广位置的增加，合作游戏推广力度的加大，并引入竞价广告等

机制，使联运业务成为标的公司新增增长点。

北京拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。

其预测方式为：公司流水=单位游戏运营收入×运营数量×拇指玩分成率

对于小型游戏，考虑到北京拇指玩业务的侧重点为高附加值游戏，因此在未

来预测中基本未考虑增长变动。

对于大型和中型游戏的预测方式为：

在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标历

史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015 年相对 2014 年增长率为 7.03%，

未来按照 10%考虑。远低于行业增长率。

在运营数量方面，考虑到北京拇指玩历史期内基本无商业运作的特点，在预

测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4

款，中型游戏增长 8-10 款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增

长的绝对值方面看，是较为合理的。

在分成率方面，由于北京拇指玩运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有

一定程度的差异，故主要根据企业的 2014 年和 2015 年 1-10 月的分成率进行预

测，且预测比例低于历史实际情况，也是较为合理的。

② 游戏代理收入方面

作为游戏推广平台，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏开发商做测

试及发行工作。具体采用两种模式：联合发行以及独家代理发行。具体操作上的

区别在于渠道的划分不同。2015 年 9-12 月期间北京拇指玩共测试了 5 款联合发

行的游戏，可以保证 10-20%的利润空间，如果是独家代理发行模式，在流水和

利润方面优势会更加明显。通过上述两种模式，北京拇指玩将实现游戏产品量的

累积以及游戏产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续

的收益会不断的累积叠加。

由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，故在未来预测中谨慎考虑，对于发行

数量参考 2015 年 11-12 月的情况，按照 4 款保持不变，同时结合目前游戏市场

上一般游戏的月流水情况确定 2016 年单个游戏月流水为 150 万元。以 2015 年的

游戏运营标准，月流水 150 万元的单个游戏约为游戏总排名的第 80 位左右，而

且在未来预测中只考虑 10%的增长，并结合游戏行业的预期增长幅度（25%），

未来运营游戏排名约为 100-150 名即可。因此实现程度较高。

③ 广告收入

根据北京拇指玩 2016 年 1-2 月的广告收入情况，按照全年推算，约为 660

万元，未来 3 年均按照 650 万元预测是较为合理的。

综上，北京拇指玩的收入预测是较为合理的。

（2）北京拇指玩成本和费用预测

北京拇指玩的成本主要为服务器租赁费用，根据历史的情况，并结合未来的

运营情况进行预测。2016 年增长为 50%，2017 年增长为 20%，由于北京拇指玩

不是扩大游戏的运营数量，而是通过运营方式的变化，增加游戏的运营质量，故

按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测是较为保守的。

期间费用方面，根据北京拇指玩的历史明细进行预测，从绝对额上，2018

年相对 2015 年均上涨约为 100%，与其实际经营情况是较为匹配的。

综上，在北京拇指玩实际经营基础上，在合理预测了收入、成本及期间费用

的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为合理的，与之相关的交易业绩承诺金

额设置也是具有合理性及可实现性的。

3、独立财务顾问及评估机构核查意见

经核查，独立财务顾问以及评估机构认为，在北京拇指玩实际经营基础上，

在合理预测了收入、成本及期间费用的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为

合理的，与之相关的业绩承诺金额也是具有合理性及可实现性的。

（二）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的

补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采

取的保障措施

1、补偿方式及保障措施

根据北京拇指玩补偿方王磊、张健、李莹签订的《北京拇指玩业绩承诺补偿

协议》，若触发补偿义务时，各方应补偿的金额如下例所示：

补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期

期末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×北京拇指玩 100%股权

交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。北京拇指玩业绩补

偿方王磊、张健、李莹分别按照 81.33%、12.99%和 5.68%的比例分担补偿金额。

2016 年承诺净利润为 2,520 万元，假设当年截至期末实际净利润为 1,520 万

元，已现金补偿额为 0，根据计算方式，2016 年的补偿金额=（2,520-1,520）

*33,850/9,670-0=3,500.52（万元），则王磊应分担补偿金为

3,500.52*81.33%=2,846.97 万元，张健应分担补偿金为 3,500.52*12.99%= 454.72

万元，李莹应分担补偿金为 3,500.52*5.68%=198.83 万元。

若触发补偿义务，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五

个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。

为保障触发补偿义务时相关安排能够得到实施，上市公司对于需向王磊、张

健、李莹支付的现金对价共计 13,555.88 万元设置了分期支付，并且 2016 年、2017

年以及 2018 年各年支付的最高比例为 0%、7.14%以及 92.86%。此外，若补偿方

未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额，巨龙

管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。

但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩 100%股权的交易作价。

若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超

过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金

额的情况。

上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的

风险/（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺

补偿实施风险”中予以披露：

2、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，北京拇指玩此次交易向业绩补偿方案设计了分

期支付现金对价的方式，保障了若触发补偿义务时相关盈利补偿安排能够得以实

施。

但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩 100%股权的交易作价。

若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超

过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金

额的情况。

上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的

风险/（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺

补偿实施风险”中予以披露，具体情况如下：

（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺

补偿实施风险

根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜影

2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从

业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益

前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00

万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北

京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相

关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经

常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、

3,150.00 万元、4,000.00 万元。

若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但本次

交易中，仅 69,350 万元现金对价向杭州搜影两名业绩承诺人以及北京拇指玩三

名业绩承诺人分期支付。分期支付的现金对价未全额覆盖杭州搜影 100%股权和

北京拇指玩 100%股权的交易作价。若标的公司未来业绩不达标，并且业绩承诺

人需对上市公司进行补偿的金额超过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺

人无法按协议约定支付足额补偿金额的情况。现提醒投资者注意业绩补偿实施无

法完成的风险。

3、根据《报告书》，2014 年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为 7 个，分

成收入为 1,132.68 万元，2015 年 1-10 月运营的大型游戏数量为 6 个，分成收入

为 689 万元。北京拇指玩在进行收益法评估时，预测 2016 年运营大型游戏数量

为 15 个，分成收入为 2,265 万元；2017 年运营大型游戏数量为 18 个，分成收

入为 2,990 万元；2018 年运营大型游戏 22 个，分成收入 4,020 万元。请补充披

露北京拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入金额以

及游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，预

测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4

款，中型游戏增长 8-10 款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩 2014、

2015 年运营的游戏数量及增长情况，说明 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量

大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。

回复:

1、北京拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入

金额。

按照北京拇指玩推广的单个游戏月流水进行分类，可分为大中小三种类型游

戏，按照单个游戏在拇指玩平台产生 50,000 元以上流水即定义为大型游戏，5,000

元-50,000 元为中型游戏，5,000 元以下为小型游戏。

由于北京拇指玩的游戏推广模式分为 SDK 模式和 CPS 模式，对于 SDK 游

戏，北京拇指玩有明确的运营数据，对 CPS 游戏，是由游戏运营商对北京拇指

玩直接进行结算，只能通过结算额反推总流水，因此对游戏的划分和统计有一定

的差异，对大型和中型游戏无法准确区分，首先根据能独立划分的 SDK 游戏确

定游戏数量，然后对流水金额公共部分按照比例进行划分，能独立划分 SDK 的

大型游戏数据如下：

游戏名称付费总金额（元）

乱斗西游 1,064,473.00

全民枪战 894,480.00

三剑豪 634,363.20

大型格斗江湖 586,089.12

秦时明月 565,263.06

三国战神 545,460.04

龙珠 Q 传 529,500.40

2015 年的运营的 SDK 大型游戏的具体名称、各自的收入金额如下：

游戏名称付费总金额（元）

全民枪战 4,202,992.00

乱斗西游 2,991,964.00

梦幻西游 2,315,474.00

大型

自由之战 936,926.00

全民奇迹 683,875.00

十万个冷笑话 619,651.00

上述内容已在《报告书》“第六节标的资产评估情况说明/二、北京拇指玩

100%股权评估情况/（四）北京拇指玩市场法评估说明”中予以披露。

2、游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。

根据披露的数据，北京拇指玩推广的大型游戏 2014 年为 7 款，2015 年为 6

款，数量的减少主要是由于北京拇指玩为游戏平台类公司，在 2015 年为扩大与

游戏厂商的合作范围，其推广资源侧重于中小型游戏，因此中小型游戏数量增长

幅度均超过 100%。在资源总额一定的情况下，北京拇指玩大型游戏的收入有一

定幅度的下降，但从总的推广资源利用率上，总流水从 2014 年的 2,081.07 万元

增长到 2015 年的 2,584.31 万元。

3、在大型游戏运营数量方面，预测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的

两倍预测的原因以及 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量大幅增长的原因及合

理性。

从经营历史角度而言，2015 年北京拇指玩未对大型游戏推广进行重点营销，

故大型游戏数量基本保持不变。从整体规划上看，北京拇指玩平台至今定位为发

展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源用于游戏的运营。根据

未来的发展计划，北京拇指玩会通过增加开放推广的位置，包括拇指玩游戏平台

和一系列工具化产品等，增加合作游戏的数量。

根据官方宣传数据、AppStore 排行榜、下载量等相关数据，统计了 1-9 月发

行的月流水过千万的手游，共计 53 款。从北京拇指玩报告期内合作推广的游戏

来看，包括全民枪战、乱斗西游、梦幻西游、自由之战和全民奇迹等游戏均为流

水过千万的移动游戏，因由此可见，北京拇指玩与知名厂商的合作能力较强，同

时游戏运营商及发行商对游戏推广的需求也在不断加强。综合以上因素，在北京

拇指玩推广位置增加 1 倍以上后，对于其未来游戏数量增长量的预测是较为合理

的。

对于 2016 年以后，尽管从增长率上看，北京拇指玩大型游戏的数量增长幅

度在 2017 年和 2018 年为 20%，但是实际数量上，2017 年只增加了 3 款，2018

年增加了 4 款，在考虑到未来游戏市场年增长率约为 20%以及千万级别手游大幅

增长的情况下，未来大型游戏增长率和增长数量均是较为审慎的。

4、中型游戏增长 8-10 款的原因及合理性。

根据本次评估对中型游戏的定义，单个游戏在拇指玩平台产生 5,000 元

-50,000 元的为中型游戏，报告期内该流水区间的游戏有数千款。在拇指玩平台

的资源范围内，该部分游戏的增长数量相对于整个市场的比例较小，因此具有较

强的可实现性。

5、独立财务顾问及评估机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为，在充分考虑了北京拇指玩的业务形式，

历史的运营状况以及未来的运营策略的情况下，结合宏观市场的千万级游戏数量

的统计，在此基础上，对北京拇指玩未来推广的游戏数量的增长数量和增长幅度

是较为审慎合理的。

4、根据《报告书》，北京拇指玩的游戏发行（手游）收入为公司的新业务，

2015 年对应的收入为 5.05 万元。预测北京拇指玩 2016 年至 2018 年游戏发行（手

游）收入分别为 1,080 万元、1,188 万元和 1,306 万元，2016 年较 2015 年同比增

长 215 倍。根据报告书的披露，2016-2018 年中国移动游戏市场规模的增长率已

经由 2013-2014 年的 70%-80%下降为 20%-30%。请结合上述情况说明北京拇指

玩预测游戏发行（手游）收入增长较大的合理性，并请独立财务顾问和评估机

构发表专业意见。

答复：

1、北京拇指玩 2016 年游戏发行收入预测的合理性

2011 年至 2015 年是中国移动游戏市场发展的爆发期，我国移动游戏市场规

模从 2011 年的 60 亿左右增长至超过 2015 年的 400 亿。随着基数的增大，整个

市场增长率开始逐步下降至 40%以下，预计 2016 年中国移动游戏市场规模约为

550 亿左右。

作为游戏推广平台，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏开发商做测

试及发行工作。具体采用以下两种模式：联合发行及独家代理发行。具体操作上

的区别在于渠道的划分不同。截至本答复出具之日，北京拇指玩共测试了 5 款联

合发行的游戏，可以保证 10-20%的利润空间，如果是独家代理发行模式，在玩

家充值流水和利润方面具有更加明显的优势。通过上述两种模式，北京拇指玩将

实现产品量的累积及产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，

持续的收益会不断的累积叠加。

独立发行游戏与游戏推广不同，需要对游戏进行各种后期运作，且新游戏需

要培育期，而北京拇指玩借助平台积累的客户量，从 2015 年 12 月才开始进入该

领域，是一个从无到有的过程，因此 2016 年的增长率较高。

从实际发行情况看，目前的发行状况如下：

渠道上线时间流水（元）

罪恶之城 2015/11/12 205,140.48

坦克突击 2016/1/28 91,426.00

CBA 传奇 2016/2/4 29,833.00

东方不败 2016/4/8 16,995.00

从发行数量上看，北京拇指玩已经达到预测水平。以上几款游戏均为联合发

行的产品，北京拇指玩只负责少量中小型渠道的发行任务，且这几款游戏属于北

京拇指玩试水发行业务，选择产品的评级均不高，所以流水较低。根据计划，2016

年北京拇指玩将陆续选择级别较高前景较好的游戏进行联合发行。

北京拇指玩将有两款独家代理发行的产品，预计将在 2016 年下半年发行。

根据目前的游戏市场情况，游戏月流水在 150 万左右的游戏数量较多，属于

具有一定推广资源的游戏，因此本次对北京拇指玩 2016 年只预测 4 款游戏，每

款月流水在 150 万左右是较为审慎的。

2、北京拇指玩 2017 年-2018 年游戏发行收入预测的合理性

根据市场研究报告，预计 2016-2018 年中国移动游戏市场规模的增长率约为

20%-30%。将北京拇指玩 2017 年-2018 年游戏发行收入的增长率确定为 10%是

较为合理的。

3、整体预测实现的合理性

对于 2016 年，本次评估，北京拇指玩的发行产品数量保守预测为 4 款游戏，

单款每月 150 万元流水。但是在实际运营中，北京拇指玩发行游戏数量预计约为

6-8 款，在此情况下，单款每月流水只要达到 70-80 万元即可，实现性较大。

同时从整体而言，考虑到 2016 年的发行业务为新增收入，因此 2017 年-2018

年只考虑按照行业增长的 50%（2017-2018 年的行业增长率为 20%，未来预测按

照 10%）以下考虑，从总体实现性上也是较为合理的。

4、独立财务顾问及评估机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为，在考虑北京拇指玩发行业务的运营模

式和实际实现情况，并结合行业的发展趋势分析，对未来发行业务的预测是较为

合理和审慎的。

5、新闻出版广电总局和工信部发布《国家新闻出版广电总局、中华人民共

和国工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规定》于 2016 年 3

月 10 日起施行，明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》。

根据《报告书》，目前北京拇指玩尚未取得相关资质。若未能成功取得相关资

质，可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，将对北京拇指

玩的正常经营和盈利能力造成重大不利影响。请补充披露若北京拇指无法取得

相关资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取

的应对措施和具体时间表。

答复：

根据《网络出版服务管理规定》（以下简称“《规定》”），若未来北京拇指玩

无法取得相关的经营资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部

门予以取缔的处罚，以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5

倍以上 10 倍以下的罚款。

对此北京拇指玩对照《规定》的相关要求，积极开展了相关资质的申办工作。

2016 年 3 月 17 日，北京广电局出具了《行政许可受理通知书》（编号

[2016]SZ000020），受理了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申请材

料。2016 年 3 月 21 日，北京广电局出具了京新广电字[2016]242 号《北京市新

闻出版广电总局关于北京拇指玩科技有限公司从事互联网出版业务的请示》，北

京广电局已经批复了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申请，现正在

由新闻出版广电总局进行审批。2016 年 3 月 29 日，国家新闻出版广电总局行政

受理中心出具了[2016]413 号《行政许可申请受理通知书》，北京拇指玩申请办理

“互联网出版单位设立”的申请已通过国家新闻出版广电总局的形式审查并予以

受理，该申请的审核办理工作将自 2016 年 3 月 29 日起 60 个工作日之内完成。

同时，上市公司已经与北京拇指玩主要股东进行沟通，要求其积极做好相关

资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关

经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩将不再纳入本次

发行股份及支付现金购买资产的范围。

上述内容已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）

北京拇指玩未能成功取得网络出版相关资质的风险”中予以补充披露。

6、根据《报告书》，“拇指影吧”平台为杭州搜影的主要视频推广平台，视

频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版

权方或其代理公司支付费用。目前“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华

谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以

及带宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。请补充披

露“拇指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况，杭州搜影与

版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款以及

后续未能取得合作资质的应对措施，并结合同行业可比公司情况补充披露杭州

搜影的核心竞争力。

答复：

1、“拇指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况

（1）“拇指影吧”的优势

1）资源整合优势

随着杭州搜影的业务规模扩大，杭州搜影分别与华胜智融（风行网版权代理

商）、华数传媒、华谊兄弟、人民网等视频版权方建立了稳定的合作关系，根据

合作协议，拇指影吧可推广风行网、华数传媒、华谊兄弟、人民网中的大量资源。

2）内容时效性好

杭州搜影目前已成立一支专业且具有丰富的内容运营经验的编辑运营团队，

能迅速把握市场热点，并根据市场热点快速调整运营策略，深挖热点背后用户的

真实需求，从而能很好的迎合用户需求，从而增强对用户的粘性。

3）软件占据空间小、安装、运行速度快、播放流畅

A、杭州搜影自行研发了 APK（即安卓应用安装包）安全校验技术，该技术

的应用能够有效的解决 Android 手机软件被破解的问题，使得杭州搜影能够保证

安装到用户手机中的拇指影吧是未被第三方恶意修改的。

B、杭州搜影自行研发了基于 Android 系统的 Native（即本地原生调用）+H5

（万维网的核心语言，一种网络传输超文本标记语言）软件架构技术，该技术解

决了传统的 Android 软件安装包大、安装速度慢的问题，使拇指影吧仅 4.2M 安

装包。

拇指影吧、爱奇艺、乐视网、土豆、优酷等软件的 APP 软件安装包和 APP

软件在移动设备上安装后大小的情况如下：

软件安装包大小（MB）安装后大小（MB）

拇指影吧 4.2 8.32

百度视频 27.3 56.03

爱奇艺视频播放器 17.6 32.44

优酷 34.4 60.52

土豆视频 30.1 57.73

乐视视频高清播放器 33.0 48.39

注：上述软件安装包大小及安装后大小系根据分发平台下载时显示数据统计

C、杭州搜影通过 IDC 服务+CDN 技术，使得 C/S 模式下的客户端获取网络

数据更稳定，提供了网络传输状态不佳的情况下，能够为用户提供稳定的服务，

有效降低了网络环境复杂性和不稳定性对用户体验的影响，使得软件运行更流畅。

D、杭州搜影通过视频转码、压缩等技术，使得视频在运行中保持较好的清

晰度的情况下，仍能运行流畅。适合使用中低端手机的用户观看。

（2）“拇指影吧”的盈利模式

“拇指影吧”是杭州搜影最主要的视频推广平台，其主要模式如下：

1）在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看

高质量的视频。“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或

版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。

2）“拇指影吧”平台中推出了注册会员、VIP 会员两种计费方式。VIP 会员

在影片质量以及影片范围方面比普通注册会员拥有更高的权限。

3）“拇指影吧”提供两种支付方式，包括手机话费支付方式与支付宝和微信

等第三方支付平台支付方式。在用户支付时，“拇指影吧”后台会根据用户的手机

运营商、用户归属地、手机型号等信息自动匹配最佳的支付通道。

收费方式主要合作方结算方式操作流程

（1）用户点击希望观看的需付

费视频，根据“拇指影吧”中弹出

的计费提示，确认注册视频播放

服务；

相关 SP 于 T+2 月初（2）“拇指影吧”弹出计费二次

中国移动、中国

将结算单提供给杭确认信息，用户确认；

联通及中国电信

州搜影，T+3 月按照（3）用户收到运营商发送的订

手机话费各省运营商计费

合作协议中约定的购确认短信；

通道或其服务提

分成比例向杭州搜（4）普通及 VIP 会员用户即刻

供商（SP）

影支付分成款注册成功，观看视频；

（5）在手机话费收费模式下，

不同地区运营商及计费渠道有

按月续订和一次性收费两个标

准

（1）用户点击希望观看的需付

费视频，根据“拇指影吧”中弹出

第三方支付平台扣

的计费提示，确认注册视频播放

除一定手续费后，支

第三方支付服务；

微信、支付宝付宝实时向杭州搜

平台（2）用户页面跳至第三方平台，

影支付款项；微信平

用户进行支付；

台结算周期为 7 日

（3）普通及 VIP 会员用户即刻

注册成功，观看视频。

2、杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、