北 京 市 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
关于深圳证券交易所出具的
深 圳 市 天 地 （ 集 团 ）股 份 有 限 公 司 重 组 问 询 函 所 涉
相关问题的
专项法律意见书
北 京 市 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
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深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 10 层, 17 层（518036）
10/F, 17/F, Gongjiao Building, No.1001, Lianhua Branch Road, Futian District,
Shenzhen 518036, P. R. China
Tel: +86 755-6136 6288 Fax: +86 755-6136 6222
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
深天地A、上市公司、本
指 深圳市天地（集团）股份有限公司
公司、公司
深天地A以非公开发行A股股份并支付现金对价
本次交易、本次重组 指
的方式购买标的资产并募集配套资金的行为
华旗同德 指 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波华旗盛世 指 宁波华旗盛世投资管理有限公司
深圳华旗盛世 指 深圳华旗盛世投资管理有限公司
华旗瑞吉 指 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
和诚智益 指 珠海和诚智益资本管理有限公司
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
蕙富盛发 指 广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
沃红投资 指 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）
上海沃红 指 上海沃红投资有限公司
友德医 指 深圳友德医科技有限公司
赢医通 指 深圳赢医通科技有限公司
标的公司 指 友德医和赢医通
友德医全体股东持有友德医100%股权和赢医通
标的资产 指
全体股东持有赢医通100%股权
赢医通投资 指 广东赢医通投资有限公司
宜华健康 指 宜华健康医疗股份有限公司及其前身
友德医健康管理、友德医
指 广东友德医健康管理有限公司
健康
三重奏 指 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
康知家 指 广州康知家医药电子商务有限公司
七大二小 指 深圳七大二小投资有限公司
华佗在线 指 深圳市华佗在线网络有限公司
美谷佳 指 深圳市美谷佳科技有限公司，系华佗在线的控股
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股东
省二医 指 广东省第二人民医院
《深圳市天地(集团)股份有限公司与深圳友德医
科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产之盈利预测补偿协议》、《深圳市天地(集
《盈利预测补偿协议》 指
团)股份有限公司与深圳赢医通科技有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》
《深圳市天地(集团)股份有限公司与深圳友德医
科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
《发行股份及支付现金
指 买资产协议》、《深圳市天地(集团)股份有限公
购买资产协议》
司与深圳赢医通科技有限公司全体股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》
独立财务顾问、新时代证
指 新时代证券股份有限公司
券
本所 指 北京市大成（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修
《重组办法》 指
订）》
元 指 人民币元
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北京市大成(深圳)律师事务所关于
深圳证券交易所出具的深圳市天地（集团）股份有限公司
重组问询函所涉相关问题的
专项法律意见书
致：深圳市天地（集团）股份有限公司
本所根据与上市公司签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项法律顾问的
身份，为上市公司本次重组提供专项法律服务。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国
证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所就深圳证券交易所出具的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 13 号）（以下简称“重组问询函”）
所涉相关事项出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
在发表法律意见之前，本所律师郑重声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适
当资格。
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3、本所已得到公司的保证，公司提供给本所的所有文件及相关资料均真实、
完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。对于与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的
证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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问题一：据你公司于 2 月 24 日披露的《关于公司重组标的企业相关事项公
告》，你公司于 2016 年 2 月 23 日收到深圳市华佗在线网络有限公司发来的《广
东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，获悉华佗在线网络公司起诉深圳友
德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生
侵权，你公司判断此次诉讼可能对本次重大资产重组事项产生一定的影响。请
你公司详细披露该诉讼的起因和具体内容，并谨慎分析并披露该诉讼对本次重
组交易的影响，特别是会否对本次重组交易构成实质性障碍,以及会否造成本次
重组交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）第十一条第四项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、此次诉讼的起因和具体内容
经查阅广东省深圳市中级人民法院送达的此次诉讼的传票、证据交换通知
书、民事起诉状，此次诉讼的原告为华佗在线，被告为友德医、李严、李佑、周
智、黄廷梅、张进生。此次诉讼的起因和具体内容为：
原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为。原告的诉讼请求如下：
（1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医
合作广东省网络医院项目；
（2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件 V1.0”，
停止其他损害华佗在线知识产权的行为；
（3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线
关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；
（4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管
理权等移交给华佗在线并办理相应手续；
（5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线
损失，暂估 5,500 万元；
（6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉
讼费。
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广东省深圳市中级人民法院通知被告于 2016 年 4 月 26 日参加该案件证据交
换，传唤被告于 2016 年 4 月 27 日到庭参加该案件的调解、审理。
2、谨慎分析并披露该诉讼对本次重组交易的影响，特别是会否对本次重组
交易构成实质性障碍,以及会否造成本次重组交易不符合《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第四项的规定
根据友德医、李严、李佑、周智、张进生出具的书面承诺，友德医与省二医
合作设立广东省网络医院的行为不构成友德医对华佗在线的侵权，友德医不存在
使用华佗在线软件著作权“华佗网络医院平台软件 V1.0”的行为，不存在任何侵
害华佗在线知识产权的行为，李严、李佑、周智、张进生不存在任何侵害华佗在
线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为。
根据友德医控股股东赢医通投资出具的书面承诺，如果友德医被人民法院最
终判令因侵犯华佗在线知识产权而承担任何赔偿责任，赢医通投资愿意对友德医
因此所产生的经济损失予以全额补偿，使友德医不因此遭受任何经济损失。
根据《深圳市天地(集团)股份有限公司与深圳友德医科技有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条“乙方声明、保证及承诺”，友德
医全体股东保证其对友德医的股权具有合法的所有权，其持有的友德医股权的过
户不存在法律障碍；友德医全体股东合法拥有且有权转让友德医的股权，其各自
持有的友德医股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻
结、查封或其他任何司法或行政强制措施；友德医全体股东所持有的友德医的股
权不存在任何禁止、限制或妨碍该等股权过户给深天地 A 的协议、承诺或特殊
安排等实质性法律障碍。
综上，本所认为，此次诉讼的判决结果存在不确定性；如果有管辖权的人民
法院判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次重组交易产生影响；如果有管辖
权的人民法院判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、
黄廷梅、张进生共同赔付 5,500 万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续
开展，从而对标的公司业务造成重大不利影响，导致本次重组交易不符合《重组
办法》第十一条第四项的规定。
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问题二：请你公司披露涉及友德医股权的各项代持关系的形成时间、方式、
原因和主要内容，以及相关方还原该代持关系的交易背景和原因。请你公司说
明本次交易标的是否存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系，如有，请你
公司予以披露并说明对代持关系的后续安排；独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
1、披露涉及友德医股权的各项代持关系的形成时间、方式、原因和主要内
容，以及相关方还原该代持关系的交易背景和原因
经查阅友德医设立以来的工商登记资料以及李严、李佑、周智、张进生等人
的书面说明，具体情况如下：
（1）股权代持关系的形成时间、方式、原因和主要内容
2014 年 10 月 30 日，友德医召开股东会并作出决议，同意吴茂清将其持有
友德医 85%的股权转让给李晓婧，将其持有的友德医 5%的股权转让给周祖斌；
同意黄宏亮将其持有友德医 10%的股权转让给周祖斌。
根据李严、李佑、周智、张进生的说明，友德医设立时的股东吴茂清、黄宏
亮与李严、李佑、周智、张进生不存在信托、委托持股的情形或者其他任何类似
安排。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧、周祖斌分别签订的股权代持协议
书，李晓婧代李严持有友德医 72.25%的股权、代李佑持有友德医 4.25%的股权、
代周智持有友德医 4.25%的股权、代张进生持有友德医 4.25%的股权，周祖斌代
李严持有友德医 12.75%的股权、代李佑持有友德医 0.75%的股权、代周智持有
友德医 0.75%的股权、代张进生持有友德医 0.75%的股权。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧、周祖斌的说明，本次股权代持原
因为友德医所处行业为互联网+医疗行业，属目前新型行业，具有很好发展前景
和社会预期，且受到社会高度关注，为减少社会关注度，保护友德医商业秘密，
方便友德医管理，从而创造一个良好的发展空间及环境。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧、周祖斌的说明，2014 年 11 月 13
日，周祖斌将其持有友德医 3.8889%的股权转让给李晓婧，系周祖斌将替李严、
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李佑、周智、张进生代持友德医的股权转由李晓婧代持。2014 年 11 月 28 日，
周祖斌将其持有友德医 11.1111%的股权转让给友德医健康管理，系将替李严、
李佑、周智、张进生代持的友德医的股权进行转让。
（2）相关方还原该代持关系的交易背景和原因
2015 年 9 月，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医
62%的股权以 344.4445 万元的价格转让给赢医通投资，其他股东放弃优先购买
权。
根据李严、李佑、周智、张进生的说明，李爱华、李波、张春香、陈伟于
2015 年 6 月 20 日收购赢医通投资时，赢医通投资的实际出资人为李严（持有赢
医通投资 85%的股权）、李佑（持有赢医通投资 5%的股权）、周智（持有赢医通
投资 5%的股权）、张进生（持有赢医通投资 5%的股权）。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧的说明，本次李晓婧将其持有友德
医 62%的股权转让给赢医通投资系李晓婧将替李严、李佑、周智、张进生代持的
友德医 62%的股权还原给李严、李佑、周智、张进生投资的赢医通投资。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧的说明，本次股权还原的原因为解
决友德医历史遗留问题，保证友德医的股权清晰。
2、说明本次交易标的是否存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系，如
有，请你公司予以披露并说明对代持关系的后续安排
根据友德医各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，其持有友德医股权不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的不存在尚未披露或者
尚未还原的股权代持关系。
问题三：据重组预案披露显示，报告期内友德医与省二医和中国人民解放
军第一一七医院分别签订了合作协议，请你公司详细披露这两份协议的主要内
容，包括但不限于合作双方的合作范围、合作期限和合作关系确立的合规性（包
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括但不限于双方是否与对方之外的第三方签订了在先的合作协议，如有，该等
在先协议是否对本次合作关系的建立构成法律障碍，以及本次合作关系是否存
在法律纠纷风险）、续期安排、续期成本（如有）、违约责任、“唯一合作方”约
定的排他效果，以及该协议所涉金额及其对交易标的经营的具体影响，并请你
公司提示友德医和赢医通依赖单一合作医院、相关协议无法续签以及相关协议
存在法律纠纷（如有）等相关风险；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、友德医与省二医签订的合作协议
（1）合作协议的主要内容
2014 年 11 月 20 日，友德医与省二医签订《友德医网络医院合作协议》，约
定双方共同合作组建“友德医”网络医院，并对用户提供网上诊疗、双向转诊等医
疗服务；友德医负责投资网络医院服务器中心软、硬件设备、网络设备工具和网
络信息系统运行维护费等；省二医负责提供应由其承担的网络医院所需的医疗服
务、医疗场所、医疗设备及相关费用，对因其提供的医疗服务过错产生的后果承
担相应的责任；自该协议签订之日起，友德医与省二医视对方为广东省内唯一的
合作方；除该协议及其附件中已另有规定外，任何一方如因未能完全履行其在该
协议项下的责任和义务而造成另一方损失的，或导致该协议无法继续履行或继续
履行没有实际意义时，双方通过协商未能解决的纠纷，则通过诉讼等法律途径解
决。
经核查，上述协议未对合作期限、合作关系确立的合规性（包括但不限于双
方是否与对方之外的第三方签订了在先的合作协议）、续期安排、续期成本作出
约定。
2016 年 1 月 12 日，省二医出具说明，确认友德医与省二医签订的《友德医
网络医院合作协议》已获得有效的批准与授权，程序合法，合同有效，不存在侵
犯华佗在线合法权益的情形。
根据友德医出具的书面承诺函，承诺友德医与省二医签订的《友德医网络医
院合作协议》已获得有效的批准与授权，程序合法，合同有效；友德医从未与华
佗在线签订任何合同，不存在侵犯华佗在线合法权益的情形。
（2）该协议所涉金额及其对交易标的经营的具体影响
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该协议为框架性协议，不涉及具体交易金额。由于友德医主要业务集中在广
东省境内，主要依托与省二医共建的互联网医院平台开展业务，若省二医终止与
友德医的合作，将对友德医的业绩产生不利影响。
2、友德医与中国人民解放军第一一七医院签订的合作协议
（1）合作协议的主要内容
2016 年 1 月 14 日，友德医与中国人民解放军第一一七医院签订《网络医院
合作协议》，约定双方共同合作组建网络医院，并对用户提供网上诊疗及双向转
诊等医疗服务；友德医负责投资网络医院服务器中心软、硬件设备、网络设备工
具和网络信息系统运行维护费等；中国人民解放军第一一七医院负责提供网络医
院所需的医疗服务、医疗场所、医疗设备及相关费用，对因其提供的医疗服务过
错产生的后果承担相应的责任；自该协议签订之日起，友德医与中国人民解放军
第一一七医院视对方为浙江省的合作方；除该协议及其附件中已另有规定外，任
何一方如因未能完全履行其在该协议项下的责任和义务而造成另一方损失的，或
导致该协议无法继续履行或继续履行没有实际意义时，另一方有权解除本协议并
要求违约方承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因此而产生的直接损失、
损害，并承担由此造成的责任和开支；该协议自双方加盖公章或合同章之日起生
效，该协议长期有效。
经核查，上述协议未对合作关系确立的合规性（包括但不限于双方是否与对
方之外的第三方签订了在先的合作协议）、续期安排、续期成本、“唯一合作方”
约定的排他效果作出约定。
根据友德医出具的书面承诺书，承诺友德医与中国人民解放军第一一七医院
签订《网络医院合作协议》已获得有效的批准与授权，程序合法，合同有效；截
至该承诺书出具之日，除与中国人民解放军第一一七医院签订网络医院合作协
议，友德医还与省二医签订网络医院合作协议，友德医与省二医签订的网络医院
合作协议对友德医与中国人民解放军第一一七医院签订的网络医院合作协议的
建立不构成法律障碍，对本次合作关系不存在法律风险。
（2）该协议所涉金额及其对交易标的经营的具体影响
该协议为框架性协议，不涉及具体交易金额。由于友德医将在浙江省内拓展
业务，若中国人民解放军第一一七医院终止与友德医合作，将对友德医在浙江省
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境内的业务开展产生不利影响。
经本所律师核查，《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”中对上述相关风险进行了补充提示。
问题四：据重组预案披露显示，标的资产的股东李严、张进生、周智、李
佑做出了任职期限和竞业禁止的承诺，请你公司披露该等承诺的具体内容，包
括：（1）承诺人因违反其任职期限承诺提前离职而给上市公司造成的损失的确
定方式；（2）与上市公司、标的企业及其子公司相竞争的业务和互联网医疗业
务的界定方式；（3）承诺人因从事竞业禁止行为所获得的收益和给上市公司、
标的企业或其子公司造成的损失的确定方式；（4）承诺人是否提出明确可行的
履约保障措施；以及（5）承诺人是否作出或签订了在先的任职期限和竞业禁止
承诺或协议，该等承诺或协议（如有）的主要内容和遵守情况，以及承诺人违
反相关承诺或协议（如有）对本次交易合规性的影响；独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
1、李严、张进生、周智、李佑（以下合称“承诺人”）已出具书面承诺，承
诺在本次交易的资产重组实施完毕日起 6 年内，其应当继续在标的公司或其子公
司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如其违反其任职期
限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司
或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务
而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完
全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，其将给予标的公司相应的赔偿。承
诺人将通过赢医通投资和七大二小向上市公司承担股份和现金赔偿责任，详细如
下：
自本次交易实施
补偿类
完毕日起在标的 李严 张进生 周智 李佑
型
企业的任职期限
需补偿 不满 12 个月 102,795,816 6,046,813 6,046,813 6,046,813
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股份数
已满 12 个月但不
（股） 51,397,908 3,023,407 3,023,407 3,023,407
满 24 个月
已满 24 个月但不
25,698,954 1,511,704 1,511,704 1,511,704
满 36 个月
已满 36 个月但不
10,279,582 604,682 604,682 604,682
满 48 个月
已满 48 个月但不
5,139,791 302,341 302,341 302,341
满 60 个月
不满 12 个月 528,113,500 31,065,500 31,065,500 31,065,500
已满 12 个月但不
264,056,750 15,532,750 15,532,750 15,532,750
满 24 个月
需补偿 已满 24 个月但不
132,028,375 7,766,375 7,766,375 7,766,375
现金金 满 36 个月
额（元）
已满 36 个月但不
52,811,350 3,106,550 3,106,550 3,106,550
满 48 个月
已满 48 个月但不
26,405,675 1,553,275 1,553,275 1,553,275
满 60 个月
注：计算应补偿股份数时，不足 1 股的按照 1 股进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，赢医通投资、七大二小对上市公司负有业绩补
偿义务，因此，赢医通投资、七大二小各年度向上市公司支付的现金及被上市公
司回购的股份，以上述赔偿责任和《盈利预测补偿协议》中约定的股份及现金补
偿义务中涉及的数额较高者为准；且赢医通投资、七大二小向上市公司累计支付
的现金及被上市公司回购的股份的总和，不得超过其按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
自该承诺出具之日起至上述赔偿责任实施之日，如赢医通投资、七大二小持
有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整
变化，则赢医通投资、七大二小累计赔偿金额的上限将根据实际情况随之进行调
整。
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承诺人从标的公司离职后，赢医通投资、七大二小需继续履行《盈利预测补
偿协议》中约定的股份及现金补偿义务。
2、根据承诺人的书面承诺，与上市公司及其子公司相竞争的业务是指商品
混凝土业务、房地产业务、物业管理服务；与标的公司及其子公司相竞争的业务
是指与医疗机构共建“医疗机构与患者之间”的网络医院平台业务，为会员提供
健康管理服务；互联网医疗业务是指与医疗机构共建“医疗机构与患者之间”的
网络医院平台业务，为会员提供健康管理服务。
3、关于承诺人因从事竞业禁止行为所获得的收益和给上市公司、标的企业
或其子公司造成的损失的确定方式，截至本法律意见书出具之日，承诺人尚未作
出明确界定。
4、截至本法律意见出具之日，承诺人未就任职期限和竞业禁止承诺提出明
确可行的履约保障措施。
5、承诺人已出具书面承诺，承诺其不存在作出或签订了在先的任职期限和
竞业禁止承诺或协议的情形。
问题五：就本次交易对方中涉及的有限合伙企业，请你公司披露其合伙协
议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、
收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本
次交易的股份锁定期要求。若因华旗瑞吉及其一致行动人的组织协议中的相关
安排（包括存续期安排和退出机制安排等），上市公司控制权可能发生变动，请
你公司披露华旗瑞吉及其一致行动人为保持上市公司控制权稳定而采取的措
施，并就上市公司控制权可能发生变动的情况提示相应风险；独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
1、就本次交易对方中涉及的有限合伙企业，请你公司披露其合伙协议的主
要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分
配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易
的股份锁定期要求
本次配套募集资金的交易对方中的有限合伙企业有华旗瑞吉、沃红投资、蕙
富盛发，其合伙协议约定的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进
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度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况如下：
（1）华旗瑞吉
①主要内容
华旗瑞吉的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 深圳华旗盛世 普通合伙人 1 0.20
宁波华旗盛世（代表华旗
2 有限合伙人 276 55.20
互联网医疗一期基金）
粤财信托（代表粤财信托
3 华旗互联网医疗投资一 有限合伙人 76 15.20
号集合资金信托计划）
粤财信托（代表粤财信托
4 华旗互联网医疗投资二 有限合伙人 55 11.00
号集合资金信托计划）
粤财信托（代表粤财信托
5 华旗互联网医疗投资三 有限合伙人 92 18.40
号单一资金信托计划）
合 计 500 100.00
②组织形式、投资决策机制
深圳华旗盛世为华旗瑞吉的执行事务合伙人，对华旗瑞吉的下列事务拥有独
占及排他的执行权：
A、决定合伙企业对投资项目的投资，控制、管理投资过程，负责投资项目
的退出；
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B、聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及决定其薪酬和任
免、奖惩的条件；
D、批准有限合伙人转让有限合伙权益；
E、由合伙企业以上市公司股票质押获得融资贷款；
F、代表本合伙企业行使本合伙企业作为上市公司股东的所有权利，包括但
不限于：就上市公司拟提交股东大会审议的事项予以审议，行使上市公司股东投
票权和提案权等权利，依照法律法规等规定增持或减持本合伙企业所持有的上市
公司的股份，对上市公司的经营进行监督，提出建议或者质询等；
G、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；解决合伙企业与第
三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业
的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
H、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
I、代表合伙企业签订各种合作协议，并负责协议的履行；
J、采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
K、定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财
务状况；
L、主持本合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
M、召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
N、华旗瑞吉合伙协议和合伙人会议授权的其他事宜。
③出资方式、资金来源、出资进度
华旗瑞吉全体合伙人均以现金出资。
深圳华旗盛世的资金来源为其自有资金，宁波华旗盛世（代表华旗互联网医
疗一期基金）的资金来源为华旗互联网医疗一期基金，粤财信托（代表粤财信托
华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划）的资金来源为粤财信托华旗互联
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网医疗投资一号集合资金信托计划，粤财信托（代表粤财信托华旗互联网医疗
投资二号集合资金信托计划）的资金来源为粤财信托华旗互联网医疗投资二号
集合资金信托计划，粤财信托（代表粤财信托华旗互联网医疗投资三号单一资
金信托计划）的资金来源为粤财信托华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计
划。
华旗瑞吉合伙人出资金额缴付期限为 2017 年 3 月 31 日。全体合伙人经协商
一致，可对合伙人的出资期限做出更为具体的进一步安排。
④收益分配机制
华旗瑞吉取得的收益包括其收回的全部对外投资的投资成本及投资收益和
其取得的其他收入。
华旗瑞吉的全部收益扣除其合伙协议约定的成本后，由全体合伙人按照实缴
出资比例分配。
⑤存续期限
根据华旗瑞吉的营业执照，其合伙期限为 2015 年 12 月 28 日至 2035 年 12
月 27 日。
⑥退出机制
在华旗瑞吉存续期间，有下列情形之一的，其合伙人可以退伙：
A、合伙协议约定的退伙事由出现；
B、经全体合伙人同意；
C、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
D、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
华旗瑞吉合伙人违反上述约定予以退伙的，应当赔偿由此给华旗瑞吉造成的
损失。
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
A、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
B、个人丧失偿债能力；
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C、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，
或者被宣告破产；
D、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
E、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
F、合伙人在符合本协议约定的条件下提请合伙企业出售其全部合伙份额。
有限合伙人有上述第 A 项、第 C 项至第 F 项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经
其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，
该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
根据华旗瑞吉的合伙协议和营业执照，其相关存续期设置满足本次交易的股
份锁定期要求。
（2）沃红投资
①主要内容
沃红投资的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 上海沃红 普通合伙人 5 1.00
2 鄢盛华 有限合伙人 495 99.00
合 计 500 100.00
②组织形式、投资决策机制
全体合伙人共同委托一个合伙人为合伙企业执行合伙事务的合伙人，其他合
伙人不再执行合伙事务。
合伙人对沃红投资有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、
法规、规章和合伙协议另有规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下
列事项应当经全体合伙人一致同意：
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A、改变合伙企业名称；
B、改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；
C、处分合伙企业不动产；
D、转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；
E、以合伙企业名义为他人提供担保；
F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
G、修改合伙协议内容。
③出资方式、资金来源、出资进度
沃红投资全体合伙人均以现金出资，于 2025 年 10 月 20 日前缴足认缴出资
额。
④收益分配机制
沃红投资的利润和亏损，有其合伙人依照出资比例分配和分担。
⑤存续期限
根据沃红投资的营业执照，其合伙期限为 2015 年 12 月 3 日至 2045 年 12
月 2 日。
⑥退出机制
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提
前 30 日通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但
应当提前 30 日通知其他合伙人。
合伙人有《合伙企业法》第 84 条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有
限合伙人有《合伙企业法》第 84 条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之
一的，当然退伙。
根据沃红投资的合伙协议和营业执照，其相关存续期设置满足本次交易的股
份锁定期要求。
（3）蕙富盛发
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①主要内容
蕙富盛发的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 汇垠澳丰 普通合伙人 1 0.01
粤财信托（代表粤财信托
蕙富互联网健康产业投
2 有限合伙人 10,150 99.99
资 1 号单一资金信托计
划）
合 计 10,151 100.00
②组织形式、投资决策机制
经全体合伙人决定委托汇垠澳丰执行合伙事务；并委派代表李向民代表执行
合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除合伙协议另
有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上合伙人
的表决权根据合伙人的认缴出资比例确定，但未按期缴付出资的，则根据其实际
缴付的出资比例确定表决权。
合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经任何合伙人提
议，还可召开合伙人临时会议。召开合伙人大会及临时会议应由会议召集人于开
会前十五日内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日
程等事项。会议议程中需审议的文件应提前三日提交给全体合伙人审阅。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除合伙协议另有约定的，按合伙人实
缴出资比例行使表决权，决议经二分之一以上（含本数）表决权通过视为有效。
合伙企业的下列事项应当经合伙人大会决议通过：
A、变更合伙企业的名称；
B、变更合伙企业的经营目的、经营范围、主要经营场所的地点；
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C、处分合伙企业的不动产；
D、变更合伙企业出资；
E、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
G、以合伙企业名义为他人提供担保;
H、法律法规规定的及合伙协议约定的应经合伙人大会审议通过的其他事
项。
蕙富盛发不再单独设立投资决策委员会，由其执行事务合伙人的投资决策委
员会负责合伙企业股权投资、资金借贷、资金筹集等项目的实施及退出及其他与
经营管理有关事宜的最终决策，除合伙协议另有约定外，管理人投资决策委员会
对合伙企业所作出的决议无需再报合伙人大会审议。
③出资方式、资金来源、出资进度
蕙富盛发全体合伙人均以现金出资，于 2025 年 5 月 22 日前缴足认缴出资额。
④收益分配机制
蕙富盛发所取得的收入在扣除相关费用、弥补相关亏损后的金额为合伙企业
的项目投资收益。项目投资收益由合伙企业各合伙人根据其对合伙企业的实缴出
资比例进行分配。
⑤存续期限
根据蕙富盛发的营业执照，其合伙期限为 2015 年 5 月 22 日至 2025 年 5 月
22 日。
⑥退出机制
在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定及以下规定的情形
之一的，合伙人可以退伙。
A、合伙人死亡、被宣告死亡、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被
宣告破产；
B、在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
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C、被除名；
D、合伙企业方案确认后超过一年，但未按规定程序和时间要求完成设立手
续的；
E、向合伙企业出资一年以上，但合伙企业未开展投资业务的；
F、合伙企业投资领域和阶段不符合政策目标的；
G、合伙企业未按合伙协议约定投资的。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当
提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条的规定及合伙协议约定退伙
的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有
《合伙企业法》第四十八条第一款第三项、第四项、第五项所列情形之一的，当
然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经
其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，
该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
根据蕙富盛发的合伙协议和营业执照，其相关存续期设置满足本次交易的股
份锁定期要求。
2、若因华旗瑞吉及其一致行动人的组织协议中的相关安排（包括存续期安
排和退出机制安排等），上市公司控制权可能发生变动，请你公司披露华旗瑞吉
及其一致行动人为保持上市公司控制权稳定而采取的措施，并就上市公司控制
权可能发生变动的情况提示相应风险
根据《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次交易完成后，华旗瑞吉持有上市公
司股份的比例为 22.20%，和诚智益定增 1 号证券投资基金持有上市公司股份的
比例为 9.41%，华旗瑞吉及和诚智益定增 1 号证券投资基金合计持有上市公司股
份的比例为 31.61%。
华旗瑞吉及其一致行动人为保持上市公司控制权稳定而采取的措施如下：
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（1）华旗瑞吉实际控制人姜洪文、赵诚出具书面承诺，承诺自华旗瑞吉取
得的上市公司本次交易非公开发行的股份上市之日起 36 个月内，其对深圳华旗
盛世拥有的控制权不会发生变动，其对华旗瑞吉拥有的控制权不会发生变动。
（2）根据和诚智益的书面说明，和诚智益定增 1 号证券投资基金正在办理
设立手续，和诚智益定增 1 号证券投资基金的基金合同尚未签订。根据和诚智益
定增 1 号证券投资基金全体委托人出具的承诺函，和诚智益定增 1 号证券投资基
金全体委托人承诺其间接持有的上市公司股票，自和诚智益定增 1 号证券投资基
金取得上市公司股份完成登记之日起，其持有的和诚智益定增 1 号证券投资基金
36 个月内不再变动（包括但不限于份额的转让、退伙、赎回等）；同时，在该期
间内，其不能通过持有的证券投资基金份额所拥有的决策权，做出减持上市公司
股票的决策。
经本所律师核查，《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》已就上市公司控制权可能
发生变动的情况提示相应风险。
问题六：请你公司披露深圳七大二小投资有限公司（以下简称“七大二小”）
和广东赢医通投资有限公司（以下简称“赢医通投资”）之间形成一致行动关系
的起始时间、背景、具体方式和持续时间，并请你公司明确本次交易对方之间，
以及交易对方与上市公司控股股东和实际控制人之间是否存在未披露的关联关
系或一致行动关系，并逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
说明理由，如有未披露的关联关系或一致行动关系，请你公司予以披露；独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、七大二小和赢医通投资之间形成一致行动关系的起始时间、背景、具体
方式和持续时间
（1）关于七大二小
2015 年 7 月 11 日，七大二小取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440300335405456J），七大二小设立时的股权结构如
下：
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
范维礼 1,800 90
熊殿安 200 10
合计 2,000 100
（2）关于赢医通投资
2015 年 6 月 20 日，赢医通投资召开股东会并作出决议，同意钟萍将其持有
赢医通投资的 50 万元出资额以 0 元的价格转让给李波，同意钟萍将其持有赢医
通投资的 50 万元出资额以 0 元的价格转让给陈伟，同意张胜明将其持有赢医通
投资的 50 万元的出资额以 0 元的价格转让给张春香，同意张胜明将其持有赢医
通投资的 850 万元的出资额以 0 元的价格转让给李爱华。
根据李严、李佑、周智、张进生的书面说明，李严、李佑、周智、张进生于
2015 年 6 月 20 日以李爱华、李波、陈伟、张春香的名义收购钟萍、张胜明持有
赢医通投资的全部股权；七大二小于 2015 年 7 月 11 日设立时的实际出资人为李
严、李佑、周智、张进生。因此，七大二小与赢医通投资形成一致行动关系的起
始时间为 2015 年 7 月 11 日。截至本法律意见书出具之日，七大二小与赢医通投
资仍然保持一致行动关系。
2、请你公司明确本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司控股股东和
实际控制人之间是否存在未披露的关联关系或一致行动关系，并逐条对照《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定说明理由，如有未披露的关联关系或
一致行动关系，请你公司予以披露
根据上市公司、标的公司、华旗瑞吉出具的书面承诺并逐条对照《上市公司
收购管理办法》第八十三条的规定，除已披露的华旗瑞吉、华旗同德及和诚智益
定增 1 号证券投资基金（正在办理设立手续）存在关联关系和一致行动关系、七
大二小与赢医通投资存在关联关系和一致行动关系、华旗瑞吉的关联方何贤波与
友德医的股东董应心为夫妻关系、赢医通的股东谢永忠为君心盈泰互联网健康产
业投资基金 1 号资管计划的间接投资人外，本次交易对方之间、本次交易对方与
上市公司控股股东和实际控制人之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系。
问题七：请你公司披露华旗瑞吉、宁波华旗同德投资管理合伙企业及珠海
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和诚智益资本管理有限公司（以下简称“和诚智益”）之间一致行动关系的持续
时间，以及和诚智益作为和诚智益 1 号基金的基金管理人与华旗瑞吉签订《一
致行动协议》是否违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及该基金设立协议的相
关规定和约定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、披露华旗瑞吉、宁波华旗同德投资管理合伙企业及珠海和诚智益资本管
理有限公司（以下简称“和诚智益”）之间一致行动关系的持续时间
根据华旗瑞吉的合伙协议及营业执照，华旗瑞吉的成立日期为 2015 年 12
月 28 日，合伙期限为 2015 年 12 月 28 日至 2035 年 12 月 27 日；华旗瑞吉的普
通合伙人和执行事务合伙人为深圳华旗盛世。
根据华旗同德的合伙协议及营业执照，华旗同德成立于 2015 年 9 月 1 日，
合伙期限为 2015 年 9 月 1 日至 2035 年 8 月 31 日；华旗同德的普通合伙人和执
行事务合伙人为宁波华旗盛世，宁波华旗盛世的唯一的股东为深圳华旗盛世。
2016 年 2 月，华旗瑞吉与和诚智益签订《一致行动协议》，约定自成为深天
地 A 股东之日起，在持有深天地 A 股份期间，和诚智益管理的和诚智益定增 1
号证券投资基金（正在办理设立手续）对深天地 A 的生产经营及其他重大事务
决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准；该协议自签署之日起生
效，该协议一经签署即不可撤销，除非该协议所规定的期限届满或双方协商一致
决定签署新协议并终止执行本协议。
鉴于和诚智益定增 1 号证券投资基金正在办理设立手续，因此，自和诚智益
定增 1 号证券投资基金设立之日起，在华旗瑞吉与和诚智益定增 1 号证券投资基
金持有深天地 A 股份期间，华旗瑞吉、华旗同德与和诚智益之间具有一致行动
关系，届时可以明确华旗瑞吉、华旗同德与和诚智益之间一致行动关系的持续时
间。
2、和诚智益作为和诚智益 1 号基金的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行
动协议》是否违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及该基金设立协议的相关规
定和约定
经核查，和诚智益作为和诚智益定增 1 号证券投资基金（正在办理设立手续）
的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》不违反《证券投资基金法》、《私
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募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定。
根据和诚智益出具的书面承诺，和诚智益作为和诚智益定增 1 号证券投资基
金（正在办理设立手续）的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》将不违
反该基金设立协议的相关约定。
问题八：关于七大二小和赢医通投资的股权转让事项
（1）请你公司披露 2015 年 6 月 20 日，张胜明、钟萍将赢医通投资的股权
转让给李爱华、李波、陈伟和张春香的交易背景和原因；
（2）请你公司披露涉及赢医通投资股权和七大二小股权的各项代持关系的
形成时间、方式、原因和主要内容，以及相关方还原该代持关系的交易背景和
原因。请你公司说明本次交易对方是否存在尚未披露或者尚未还原的股权代持
关系，如有，请你公司予以披露并说明对该等代持关系的后续安排；独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、披露 2015 年 6 月 20 日，张胜明、钟萍将赢医通投资的股权转让给李爱
华、李波、陈伟和张春香的交易背景和原因
2015 年 6 月 20 日，赢医通投资召开股东会并作出决议，同意钟萍将其持有
赢医通投资的 50 万元出资额以 0 元的价格转让给李波，同意钟萍将其持有赢医
通投资的 50 万元出资额以 0 元的价格转让给陈伟，同意张胜明将其持有赢医通
投资的 50 万元的出资额以 0 元的价格转让给张春香，同意张胜明将其持有赢医
通投资的 850 万元的出资额以 0 元的价格转让给李爱华。
根据李严、李佑、周智、张进生的说明，李爱华、李波、张春香、陈伟系为
李严、李佑、张进生、周智代持赢医通投资的股权；本次股权转让的交易背景和
原因为标的公司管理层需要一个持股平台公司，而标的公司所处的互联网医疗行
业受到较多关注，为减少社会关注，保护标的公司商业机密。
2、披露涉及赢医通投资股权和七大二小股权的各项代持关系的形成时间、
方式、原因和主要内容，以及相关方还原该代持关系的交易背景和原因
（1）赢医通投资
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①股权代持关系的形成时间、方式、原因和主要内容
2015 年 6 月 20 日，赢医通投资召开股东会并作出决议，同意钟萍将其持有
赢医通投资的 50 万元出资额以 0 元的价格转让给李波，同意钟萍将其持有赢医
通投资的 50 万元出资额以 0 元的价格转让给陈伟，同意张胜明将其持有赢医通
投资的 50 万元的出资额以 0 元的价格转让给张春香，同意张胜明将其持有赢医
通投资的 850 万元的出资额以 0 元的价格转让给李爱华。
根据李严、李佑、周智、张进生的说明，赢医通投资设立时的股东张胜明、
钟萍与李严、李佑、周智、张进生不存在信托、委托持股的情形或者其他任何类
似安排。
根据李严、李佑、周智、张进生和李爱华、李波、陈伟、张春香分别签订的
股权代持协议，李爱华代李严持有赢医通投资 85%的股权、李波代李佑持有赢医
通投资 5%的股权、陈伟代周智持有赢医通投资 5%的股权、张春香代张进生持
有赢医通投资 5%的股权。
根据李严、李佑、周智、张进生的书面说明，本次股权代持原因为便于赢医
通投资的管理，减少社会关注。
②相关方还原该代持关系的交易背景和原因
A、第一次还原股权代持关系
2015 年 9 月，赢医通投资召开股东会并作出决议，同意张春香将其持有赢
医通投资 5%的股权以 0 元的价格转让给张进生，李波将其持有赢医通投资 5%
的股权以 0 元的价格转让给李佑，陈伟将其持有赢医通投资 5%的股权以 0 元的
价格转让给周智。
根据李佑、周智、张进生的说明，本次股权转让系李波、陈伟、张春香将其
替李佑、周智、张进生代持的赢医通投资的股权还原给李佑、周智、张进生；前
述股权还原的原因为解决赢医通投资历史遗留问题，保证赢医通投资的股权清
晰。
B、第二次还原股权代持关系
2016 年 2 月 1 日，赢医通投资召开股东会并作出决议，同意李爱华将其持
有赢医通投资 85%的股权以 0 元的价格转让给李严。
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根据李严的说明，本次股权转让系李爱华将其替李严代持的赢医通投资的股
权还原给李严；前述股权还原的原因为解决赢医通投资历史遗留问题，保证赢医
通投资的股权清晰。
（2）七大二小
①七大二小股权代持关系的形成时间、方式、原因和主要内容
2015 年 7 月 11 日，七大二小设立，其设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
范维礼 1,800 90
熊殿安 200 10
合计 2,000 100
根据李严、张进生、李佑、周智和范维礼、熊殿安分别签订的股权代持协议，
范维礼代李严持有七大二小 85%的股权、代张进生持有友七大二小 5%的股权，
熊殿安代李佑持有七大二小 5%的股权、代周智持有七大二小 5%的股权。
根据李严、李佑、周智、张进生的书面说明，本次股权代持原因为方便七大
二小的管理、减少社会关注。
②相关方还原该代持关系的交易背景和原因
2016 年 2 月，李严、张进生与范维礼签订股权转让协议书，约定范维礼将
其持有七大二小 85%的股权以 1 元的价格转让给李严，将其持有七大二小 5%的
股权以 1 元的价格转让给张进生。
2016 年 2 月，李佑、周智与熊殿安签订股权转让协议书，约定熊殿安将其
持有七大二小 5%的股权以 1 元的价格转让给李佑，将其持有七大二小 5%的股
权以 1 元的价格转让给周智。
根据李严、李佑、周智、张进生的说明，范维礼将其持有七大二小 85%股权
转让给李严系将其替李严代持的七大二小 85%股权还原给李严，范维礼将其持有
七大二小 5%股权转让给张进生系将其替张进生代持的七大二小 5%股权还原给
张进生；熊殿安将其持有七大二小 5%股权转让给李佑系将其替李佑代持的七大
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二小 5%股权还原给李佑，熊殿安将其持有七大二小 5%股权转让给周智系将其
替周智代持的七大二小 5%股权还原给周智；本次股权还原的原因为解决七大二
小历史遗留问题，保证七大二小的股权清晰。
3、说明本次交易对方是否存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系，如
有，请你公司予以披露并说明对该等代持关系的后续安排
根据本次交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出具之日,本次交易对方
的股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制
的情形。因此，本次交易对方不存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系。
问题九：重组预案披露称三重奏成立至今尚未发生对外投资的情形，而据
重组预案披露显示，三重奏持有赢医通部分股权，请你公司披露三重奏通过协
议转让取得的赢医通的部分股权是否已经完成过户，该部分股权是否存在抵押、
质押等权利限制，是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况，如是，请你公司披露后续解决措施；独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2015 年 12 月 22 日，赢医通投资与三重奏签订《股权转让协议书》，约定赢
医通投资将其持有赢医通 5%的股权以 14,875 万元的价格转让给三重奏。该《股
权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2015 年 12 月 22 日出具之《公证
书》【（2015）深证字第 206169 号】予以公证。
2015 年 12 月 24 日，赢医通在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
三重奏通过协议转让取得的赢医通的部分股权已经完成过户。
根据三重奏出具的《关于资产权属的承诺函》，三重奏持有的赢医通股权不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
因此，三重奏持有赢医通部分股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本法律意见书书正本一式三份。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所出具的
深圳市天地（集团）股份有限公司重组问询函所涉相关问题的专项法律意见书》
的签字盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所 经办律师：
徐非池
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈 沁
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