新时代证券股份有限公司
关于
深圳市天地（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资
金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司
二〇一六年四月
目 录
第一节 绪言 .................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 6
二、标的资产的预评估及定价 ............................................................................. 6
三、发行股份的价格及数量 ................................................................................. 7
四、本次交易协议的签署情况 ............................................................................. 8
五、独立财务顾问 ............................................................................................... 8
第二节 声明与承诺.......................................................................................................... 10
一、财务顾问声明 ............................................................................................. 10
二、财务顾问承诺 ............................................................................................. 11
第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 12
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的
要求之核查意见................................................................................................. 12
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之
核查意见 ........................................................................................................... 12
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ...................................................... 13
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 .................................................. 16
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》
第四条要求之核查意见 ...................................................................................... 18
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条规定的借
壳上市，是否构成关联交易之核查意见 ............................................................. 25
七、关于交易标的资产权属之核查意见 ............................................................. 28
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .................. 28
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .... 28
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准之核查意见 .................................................................................................... 29
十一、关于深天地 A 于 2016 年 2 月 23 日收到深圳市华佗在线网络有限公司发来
的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，会否造成本次重组交易不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第
四项的规定的独立财务顾问核查意见。 ............................................................. 30
十二、关于深圳证券交易所《关于对深圳市天地(集团)股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函【2016】第 13 号）中要求上市公司补充披露事项的独立财
务顾问核查意见。 ............................................................................................. 31
十三、关于配套募集资金方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业最终放弃或未能认购全
部或部分募集配套资金，将对本次交易后上市公司的股权结构产生的影响的独立财
务顾问核查意见................................................................................................. 32
十四、关于募集配套资金的交易对方是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的相
关的独立财务顾问核查意见。 ........................................................................... 32
十五、关于华旗瑞吉和“和诚智益定增 1 号证券投资基金”参与认购募集配套资金的
最终资金来源和履约能力的独立财务顾问核查意见 ........................................... 34
2
十六、关于本次募集配套资金方案的必要性和可行性，以及募集资金规模的合理性
和匹配性的独立财务顾问核查意见 .................................................................... 37
十七、关于交易标的评估过程中评估参数选取和估值的合理性的独立财务顾问意核
查见 .................................................................................................................. 41
十八、关于预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性的
独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 42
十九、关于赢医通尚未取得药品线下配送业务所需的药品流通相关业务资质对本次
评估作价影响的独立财务顾问意见 .................................................................... 42
二十、关于本次交易评估依赖于如下特殊假设——标的的合作医院或卫生站能够覆
盖 8 个地市及 56 个县，且预计的 1 万个网络医院线下服务点（村医）能于 2016
年 1 季度完成合理性的独立财务顾问意见。...................................................... 44
二十一、关于本次交易评估依赖于如下特殊假设——被评估单位享受优惠企业所得
税税率 15%的独立财务顾问核查意见................................................................ 44
二十二、关于本次交易两项标的从成立以来发生了多次股权转让和增资交易，且交
易价格与本次重组评估、作价存在较大差异合理性的独立财务顾问核查意见 .... 45
二十三、关于标的企业承诺业绩较过去年度实现的业绩而言有较高增长，本次交易
友德医承诺业绩与宜华健康承诺业绩存在差异的原因及其合理性的独立财务顾问
核查意见 ........................................................................................................... 45
二十四、关于本次交易方案中补偿义务人设置是否符合《重组办法》的独立财务顾
问核查意见 ........................................................................................................ 46
二十五、关于标的企业净利润波动较大的独立财务顾问核查意见 ...................... 49
二十六、关于标的企业经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的
独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 49
二十七、关于友德医股权的各项代持关系及是否存在尚未披露或者尚未还原的股权
代持关系的独立财务顾问核查意见 .................................................................... 51
二十八、关于友德医和赢医通目前尚未取得相关许可证对其正常业务开展的影响的
独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 51
二十九、关于本次交易完成后上市公司控制权稳定性独立财务顾问核查意见 .... 52
三十、关于《重组预案》中关联关系与一致行动关系披露是否符合《上市公司收购
管理办法》第八十三条的规定的独立财务顾问核查意见 .................................... 52
三十一、关于华旗瑞吉与和诚智益《一致行动关系》是否违反《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定的独立财务顾问核查意见 ................................................ 53
三十二、关于本次交易对方是否存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系的独立
财务顾问核查意见 ............................................................................................. 53
三十三、关于三重奏持有赢医通股权是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的独立
财务顾问核查意见 ............................................................................................. 54
三十四、本次核查结论性意见 ........................................................................... 54
第四节 独立财务顾问的内核程序和内核意见 .................................................................. 55
一、新时代证券内核程序简介 ........................................................................... 55
二、新时代证券内核结论意见 ........................................................................... 56
3
释 义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
深天地A/上市公司/公司 指 深圳市天地（集团）股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
指
大资产重组 联交易
审计基准日/评估基准日 指 2016年3月31日
交易对方 指 杜建国等17名自然人及赢医通投资等6家企业
深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公
交易标的 指
司
《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支
重组预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
友德医 指 深圳友德医科技有限公司
赢医通 指 深圳赢医通科技有限公司
友德医健康管理 指 深圳友德医健康管理有限公司
赢医通投资 指 广东赢医通投资有限公司
宜华健康 指 宜华健康医疗股份有限公司
盛世佳景 指 深圳盛世佳景投资管理合伙企业（有限合伙）
广东康知家/康知家 指 广东康知家医药电子商务有限公司
深圳七大二小/七大二小 指 深圳七大二小投资有限公司
宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚
智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限
公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投
资合伙企业（有限合伙）、平安大华-君心盈泰互联
华旗瑞吉及其他认购方 指
网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德
投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投
资管理合伙企业（有限合伙）及天津鼎杰资产管理
有限公司
三重奏 指 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
深天地 A 审议本次重组事项的第八届董事会第二十
定价基准日 指
五次临时议公告之日
《上市公司与友德医股东之 《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳友德医
发行股份及支付现金购买资 指 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
产协议》 资产协议》
《上市公司与赢医通股东之 《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳赢医通
指
发行股份及支付现金购买资 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
4
产协议》 资产协议》
《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳友德医
《上市公司与友德医股东之
指 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
盈利预测补偿协议》
资产之盈利预测补偿协议》
《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳赢医通
《上市公司与赢医通股东之
指 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
盈利预测补偿协议》
资产之盈利预测补偿协议》
《深圳市天地（集团）股份有限公司与华旗瑞吉及
《股份认购协议》 指
其他认购方的股份认购协议》
《新时代证券有限责任公司关于深圳市天地（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本意见书/本核查意见 指
配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 新时代证券有限责任公司
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干
《重组若干规定》 指
问题的规定》
中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产
《财务顾问业务指引》 指 重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本意见书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
5
第一节 绪言
一、本次交易方案概要
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具
体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自
然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司
将以发行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付
交易作价的80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。本次交易现
金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的
方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估
基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万
元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价，剩
余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医
院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
二、标的资产的预评估及定价
截至2015年12月31日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总资产账面
价值9,506.17万元，总负债账面价值1,158.79万元，净资产账面值8,347.38万元。
截至2015年12月31日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总资产账面
价值2,143.15万元，总负债账面价值589.43万元，净资产账面值1,553.72万元。
在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估。经预估，
友德医100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2421.17%，交易双
方暂商定交易作价为200,000万元。在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部
权益价值进行了预估。经预估，赢医通100%股权预估值约为351,854.02万元，
预估增值率为22546%，交易双方暂商定交易作价为350,000万元。
6
三、发行股份的价格及数量
本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次临时会议
决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价
情况如下：
单位：元/股
项目 均价 底价
20 日 22.82 20.55
60 日 27.10 24.39
120 日 26.04 23.44
通过本次交易，深天地A将向前景广阔的互联网医疗业务进军，有助于实现
主营业务的转型，实现公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈
利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜
力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
因此，本次交易是上市公司实现业务多元化的重要举措，本着兼顾各方利益，
积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同
意本次交易的发行价格定为20.55元/股。
交易对方中赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德
医100%的股权，交易对方中七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、
赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄
少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通100%股权，本次拟转让
各自所持友德医及赢医通100%股权。本次交易共需要发行 214,111,910股股份，
其中向友德医股东发行 77,858,879股股份，向赢医通股东发行136,253,031股股
份。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资
金的股票定价遵循以下原则：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十。
最终发行价格将通过锁价的方式确定，定价基准日为第八届董事会第二十五
7
次临时会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股
股票交易均价的90%，即20.55元/股。
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过
550,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
四、本次交易协议的签署情况
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医
健康管理、杜建国、董应心签署了《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现
金购买资产协议》。
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、友德医健康管理、
杜建国、董应心签署了《上市公司与友德医股东之盈利预测补偿协议》。
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方七大二小、赢医通投资、郑浩涛、
陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、广州三重奏
股权投资企业（有限合伙）、李灿升、容少群、孟庆海、赵贵廷、叶建明、谢永
忠、潘婷签署了《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、
《上市公司与赢医通股东之盈利预测补偿协议》。
2016年2月16日，上市公司与宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、
珠海和诚智益资本管理有限公司、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业
有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华基金管理有限公
司、深圳市赤松成德投资管理有限公司、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、
天津鼎杰资产管理有限公司签署了《股份认购协议》。
五、独立财务顾问
2016年2月15日，深天地A第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了
8
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》，受深天地A董事会委托，新时代证券担任本次交易的独立财务顾
问，并就本次交易预案出具核查意见。
三、上市公司已于2016年2月17日披露了《重组预案》。根据深圳证券交易
所《关于对深圳市天地(集团)股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
【2016】第 13 号）的要求，我公司对相关事项进行补充核查并发表独立财务
顾问核查意见。对财务顾问核查意见的修订部分，以楷体加粗字体列示。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相
关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财
务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据重组预案及
交易各方提供的相关资料制作而成。
9
第二节 声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问出具本核查意见（修订稿）作出如下声明：
1．本独立财务顾问与深天地A及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见（修订稿）所依据的文件、材料由深天地A及其交
易对方提供。深天地A及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
3.独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款
和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
4．独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表
意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面
和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意
见，对投资者根据本核查意见（修订稿）作出的任何投资决策（包括但不限于买
入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
5.本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完
成，《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（修订稿）引用的与交易标的及交易对方相关的财务、
估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此
引起的任何责任。
6．独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见（修
订稿）中列载的信息和对本核查意见（修订稿）做任何解释或说明。未经独立财
务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释。
7．如本核查意见（修订稿）中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
10
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见（修订
稿）也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
8．对本核查意见（修订稿）至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
9．如独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关
方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本
核查意见（修订稿）所涉信息从相关出处正确摘录。
10. 独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目
的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见（修订稿）以及本次重大资产
重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资
者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部核查机构审查，
内部核查机构同意出具此专业意见。
5．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
11
第三节 独立财务顾问核查意见
深天地A拟以发行股份的方式购买交易对方持有的友德医和赢医通100%的
股份，并就本次交易事项编制了《重组预案》，该《重组预案》已经深天地A第
八届董事会第二十五次临时会议审议通过。
深天地A聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、
《准则第26号》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法
规，新时代证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与深天
地A、深天地A所聘请的律师事务所及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发
表如下核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及
《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了深天地A董事会依法编制的重组预案，该重组预
案已经深天地A第八届董事会第二十五次临时会议审议通过。重组预案中披露了
重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、交易标的资产基本情况、本次发行股份的定价及依据、本
次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资
者合法权益的相关安排、独立财务顾问意见、其他重要事项等主要章节，并基于
目前工作的进展对“标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈
利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了声明。
经核查，本独立财务顾问认为，深天地A董事会编制的重组预案披露的内容
与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具
书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
12
董事会决议同时公告。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，友德医之股东杜建国、
董应心2位自然人以及友德医健康管理、赢医通投资、宜华健康等3个企业，赢
医通之股东周松祥等15位自然人以及深圳七大二小、赢医通投资、广东康知家、
三重奏等4个企业均已出具书面承诺函，保证并承诺为本次重大资产重组所提供
的信息均为真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如违反上述承诺及声明，将承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确
记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
深天地A已于2016年2月16日就本次交易事项与友德医股东赢医通投资、宜
华健康、友德医健康管理、杜建国、董应心签署了《上市公司与友德医股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》；深天地A已于2016年2月16日就本次交易事项
与赢医通股东七大二小、赢医通投资、康知家、三重奏、周松祥、李灿升、容少
群、赵贵廷、郑浩涛、孟庆海、岑波、黄少雄、骆飞、陈建华、刘贤能、王连倩、
叶建明、谢永忠、潘婷签署了《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》。
深天地A已于2016年2月16日就本次交易事项与友德医股东赢医通投资、友
德医健康管理、杜建国、董应心签署了《上市公司与友德医股东之发行股份及支
付现金购买资产协议》；深天地A已于2016年2月16日就本次交易事项与赢医通股
东七大二小、赢医通投资、康知家、三重奏、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
郑浩涛、孟庆海、岑波、黄少雄、骆飞、陈建华、刘贤能、王连倩、叶建明、谢
永忠、潘婷签署了《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》。
2016年2月16日，上市公司与宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、
珠海和诚智益资本管理有限公司、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业
13
有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华基金管理有限公
司、深圳市赤松成德投资管理有限公司、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、
天津鼎杰资产管理有限公司签署了《股份认购协议》。
本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
1．《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上市公
司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上市
公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件符合相关要
求。
《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上市公司
与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》第十五条规定了本次交易实
施的先决条件：
“15.1各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
15.2上述15.1条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因
签署及准备履行本协议所支付之费用，除根据第5.3条及14条的约定支付相关税
费外，各方互不承担法律责任。
15.3本协议可依据下列情况终止、解除：
（1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议
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（4）自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以
下重大事项的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责
任：
①标的公司商标、计算机软件著作权等知识产权或其他重大资产存在重大瑕
疵；
②除已向甲方披露的外，丙方存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；注册资本出资不实；
④标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
⑤标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
⑥标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大
不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；
⑦因乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异
议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协
议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况
下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。”
2、盈利预测补偿协议
（1）《上市公司与友德医股东之盈利预测补偿协议》、《上市公司与赢医通股
东之盈利预测补偿协议》生效条件符合相关要求。
（2）《上市公司与友德医股东之盈利预测补偿协议》、《上市公司与赢医通股
东之盈利预测补偿协议》第十条规定了如下生效条件：
“10.1本协议自签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效日起生效。
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10.2本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没
有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及
支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发
行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。”
3、《股份认购协议》
（1）《股份认购协议》生效条件符合相关要求
《股份认购协议》第六条规定了如下生效条件：
“1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经甲方相关董事会审议通过；
（2）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。”
（2）《股份认购协议》已载明股票认购对象及认购方式、数量、定价基准日、
定价原则、认购价格、认购股份的限售期、资金支付安排、协议生效条件、违约
责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为，深天地A已就本次发行股份及支付现金购买
资产与交易对方签订附生效条件的交易合同、已就募集配套资金与特定对象签署
附生效条件的股份认购合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款
符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，
符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范
性文件的规定；在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施不存
在实质性障碍；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2016年2月15日，深天地A召开了第八届董事会第二十五次临时会议，审议
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并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》，内容包括：
“本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定
（1）本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及立项、环保、行业准入等有
关报批事项的；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序已在《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）标的资产为杜建国、赢医通投资共计5名股东合计持有的友德医100%
股权及周松祥、赢医通投资等19名股东合计持有的赢医通100%股权，友德医、
赢医通全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、
查封、冻结等限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续
的情况。
（3）本次交易将导致上市公司控制权发生变更。但不存在上市公司向收购
人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情况，因此本次交易不符合
《重组办法》）第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
通过本次重大资产重组所购买的标的资产友德医与赢医通拥有独立完整业
务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的互联网医疗服务业务资
产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司多元化发
展、增强抗风险能力。友德医、赢医通控股股东七大二小、赢医通投资及其实际
控制人李严已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性
的承诺；华旗瑞吉及其实际控制人姜洪文、赵诚已书面作出避免同业竞争和减少、
规范关联交易以及保证公司独立性的承诺；本次重大资产重组将有利于上市公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
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经核查，本独立财务顾问认为，深天地A董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条
和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院在2015年7月4日发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导
意见（国发〔2015〕40号）》指出，国家支持医疗行业改革与创新：“推广在线
医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影
像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院
的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提
醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城
市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗
机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互
联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互
联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、
医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”
国务院办公厅2015年9月8日发布的《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度
建设的指导意见》提出了“以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、
慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗
资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促
进基本医疗卫生服务的公平可及”的总体要求。
自我国医疗卫生体制改革以来，国家陆续出台了一系列政策，开启了新一轮
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医疗卫生体制改革，以政策扶持医疗服务行业、互联网行业的发展。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修
订）的规定，标的企业所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64
互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方
面有关法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的
情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报
标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准
之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过4亿元人民币。
本次交易完成后，交易标的企业纳入上市公司合并范围。2014年度，上市
公司与交易标的在全球范围内的营业额合计未超过100亿元，在中国境内营业额
合计未超过20亿元，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执
法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合医疗服务、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存
在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指
社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社
会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之
外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司的总股本为138,756,240股。通过本次交易，上市公
司拟向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业发行预计不超过 214,111,910
股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不超过
267,639,902股，新发行股份不超过 481,751,812股。本次交易完成后，上市公
司总股本最高将不超过620,508,052股。本次交易完成后，上市公司股本总额将
超过4亿元，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公司总股本的
90%，上市公司具备股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据评估机构出具的预评估报告，截至预评估基准日（2015年12月31日）
友 德 医 100% 股 权 评 估 值 为 210,451.91 万 元 、 赢 医 通 100% 股 权 评 估 值 为
351,854.02万元。交易双方确认，友德医的对价根据前述评估值确定为200,000
万元、赢医通的对价根据前述评估值确定为350,000万元，本次交易中的标的企
业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结
果为依据，经双方协商确定。
本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同
时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
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（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公
平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产友德医与赢医通100%股权的权属清晰，该等股权不存
在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，友德医与赢医通的主要财产权属清
晰，友德医与赢医通相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。友德医于2016
年2月2日被深圳市华佗在线网络有限公司提起诉讼，如果有管辖权的人民法院
最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、
张进生共同赔付5,500万元，将可能对标的企业业务造成重大不利影响，将可能
导致友德医和省二医的合作无法继续开展，可能导致本次交易不符合《重组办法》
第十一条第四项的规定，将可能对本次交易构成实质性障碍，从而影响本次交易
的最终实施。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地
区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者之间的”网络医院平台，
满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台
为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，
为合作伙伴提供结算服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开
具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验
检查结果上传到网络医院平台。
2015年友德医未经审计的营业收入为45,112,903.31元，赢医通未经审计的
营业收入为17,789,155.34元。
综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，
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上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完
成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，
保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易后，友德医与赢医通将成为深天地A的全资子公司，并进一步成为
上市公司重要的利润来源。友德医与赢医通作为互联网医疗行业的先行者，通过
本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实现上市公
司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。友德医与赢医通具备较
强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上
市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
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本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚将成为上市公司实际控
制人。上市公司第一大股东将变更为华旗瑞吉，上市公司控股股东、实际控制人
发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、
机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。
本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、
“关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于不影响上市公司独立性的承诺函”，
承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不
必要的关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对深天地A2015年度财务会计报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（大华审字[2016]001447号）。3、上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地
区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者之间的”网络医院平台，
满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台
为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
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赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，
为合作伙伴提供结算服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开
具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验
检查结果上传到网络医院平台。
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《资
产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，
交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施。
（1）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
截至本独立财务顾问意见出具日，上市公司第一大股东为宁波华旗同德投资
管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东
深圳市东部开发（集团）有限公司持有上市公司14.99%的股份，因宁波华旗同
德投资管理合伙企业（有限合伙）在上市公司仅有1个董事席位，且和第二大股
东持股比例差距较小，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司第一大股东变更为本次交易配套募集资金认购方
宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙），宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳华旗盛世投资管理有限公司，宁波华旗同
德投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波华旗盛世投资管理有
限公司，因宁波华旗盛世投资管理有限公司为深圳华旗盛世投资管理有限公司全
资子公司，深圳华旗盛世投资管理有限公司的实际控制人为姜洪文、赵诚，本次
交易导致上市公司实际控制人变更为姜洪文、赵诚。本次收购标的友德医和赢医
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通的股东与姜洪文、赵诚不存在关联关系。
本次交易，上市公司发行股份购买医疗服务行业相关资产，进军网络医疗服
务行业，促进公司经营模式的转型与升级，所购买资产与现有业务没有显著的协
同效应，上市公司已在重组预案中充分披露本次交易后的发展战略和业务管理模
式，并揭示了业务转型升级可能面临的与标的企业相关的风险。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（2）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见
按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格
测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份
不超过 481,751,812 股。
截至本核查意见签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 15.13
2 深圳市东部开发（集团）有限公司 20,805,839 14.99
3 深圳市投资控股有限公司 14,790,649 10.66
4 罗亚乌 1,301,700 0.94
5 魏力军 1,274,010 0.92
6 周良平 1,067,600 0.77
中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据
7 961,200 0.69
100 指数型证券投资基金
8 全国社保基金四一八组合 930,257 0.67
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9 中国证券金融股份有限公司 903,100 0.65
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募
10 800,000 0.58
证券投资基金
小计 63,834,355 46.00
其他社会公众股 74,921,885 54.00
合计 138,756,240 100
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙） 137,761,557 22.20
2 广东赢医通投资有限公司 66,435,036 10.71
珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证
3 58,394,160 9.41
券投资基金
4 深圳七大二小投资有限公司 54,501,216 8.78
5 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 3.38
6 深圳市东部开发(集团)有限公司 20,805,839 3.35
7 宜华健康医疗股份有限公司 15,571,776 2.51
平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业
8 14,598,540 2.35
投资基金 1 号资管计划
9 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙） 14,598,540 2.35
10 深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金 12,165,450 1.96
小计 415,832,114 67.01
其他社会公众股 204,675,937 32.99
合计 620,508,051 100
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组构成借壳上市。”
截至本核查意见签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司
15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司 14.99%的股份，华
旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间
接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅 1 个董事席位，因此华旗
同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
26
本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司 22.20%的股份，变更为上市公
司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于 2016 年 2 月 2 日签订的《一致行动
协议》，双方约定自成为深天地 A 股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1
号证券投资基金对深天地 A 的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞
吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公
司控制的股权比例将达到 34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同
德和和诚智益的关联关系如下图所示：
注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；
珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗
同德、定增 1 号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友
德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医
2%的股权价格为 4,000 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。因此，本次交易不
符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上
市。
本次交易涉及向公司第一大股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合
伙）实际控制人姜洪文、赵诚控制的华旗瑞吉发行股份募集配套资金；本次交易
涉及向上市公司收购人的关联人何贤波的配偶董应心购买资产，同时，本次交易
27
完成后，交易对方珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证券投资
基金、七大二小及赢医通投资成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上
市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
本次交易标的资产为友德医、赢医通 100%股权，截至本核查意见出具日，
友德医股东杜建国、董应心 2 位自然人以及友德医健康管理、赢医通投资、宜华
健康等 3 个法人，赢医通之股东周松祥等 15 位自然人以及深圳七大二小、赢医
通投资、广州康知家、三重奏等 4 个法人持有标的资产的完整权利，其所持的友
德医及赢医通股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的
情形，交易标的亦不存在出资不实或其它影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。标的资产按《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查
意见
本独立财务顾问认真阅读了深天地 A 董事会编制的重组预案。经核查，重
组预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《准则第 26 号》的规定，深天地 A 董
事会编制的重组预案（修订稿）中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指
引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了
上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的
28
风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易重组预案内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，深天地 A 董事会编制的重组预案中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2015 年 8 月 17 日起开始停牌。
上市公司本次停牌前一交易日收盘价格为 30.53 元/股，停牌前第 20 个交易日
（2015 年 7 月 1 日）开盘价 24.80 元/每股，本次重大资产重组事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 8 月 17 日期间）上市公司股票
收盘价格累计涨幅为 23.10%。同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅为 5.55%。
根据 WIND 行业分类，上市公司归属于建筑材料行业，上市公司股票停牌前 20
个交易日内，同期 WIND 建材指数（886008）累计涨幅为 4.55%。因此在剔除
同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未
超过 20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前，上市公司股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，深天地 A 股价在本次停牌前 20 个交易日
股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。
29
十一、关于深天地 A 于 2016 年 2 月 23 日收到深圳市华佗在线
网络有限公司发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知
书》，会否造成本次重组交易不符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第四项的规定的独立
财务顾问核查意见
经查阅广东省深圳市中级人民法院送达的此次诉讼的传票、证据交换通知
书、民事起诉状，此次诉讼的原告为华佗在线，被告为友德医、李严、李佑、周
智、黄廷梅、张进生。此次诉讼的起因和具体内容为：
原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为。原告的诉讼请求如下：
（1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医
合作广东省网络医院项目；
（2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件 V1.0”，
停止其他损害华佗在线知识产权的行为；
（3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线
关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；
（4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管
理权等移交给华佗在线并办理相应手续；
（5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线
损失，暂估 5,500 万元；
（6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉
讼费。
广东省深圳市中级人民法院通知被告于 2016 年 4 月 26 日参加该案件证据
交换，传唤被告于 2016 年 4 月 27 日到庭参加该案件的调解、审理。
根据友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生出具的书面承诺，友德医
与省二医合作设立广东省网络医院的行为不构成友德医对华佗在线的侵权，友德
医不存在使用华佗在线软件著作权“华佗网络医院平台软件 V1.0”的行为，不
存在任何侵害华佗在线知识产权的行为，李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生不
存在任何侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为。
30
根据友德医控股股东赢医通投资出具的书面承诺，如果友德医被人民法院最
终判令因侵犯华佗在线知识产权而承担任何赔偿责任，赢医通投资愿意对友德医
因此所产生的经济损失予以全额补偿，使友德医不因此遭受任何经济损失。
根据《深圳市天地(集团)股份有限公司与深圳友德医科技有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条“乙方声明、保证及承诺”，友
德医全体股东保证其对友德医的股权具有合法的所有权，其持有的友德医股权的
过户不存在法律障碍；友德医全体股东合法拥有且有权转让友德医的股权，其各
自持有的友德医股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取
冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施；友德医全体股东所持有的友德医的
股权不存在任何禁止、限制或妨碍该等股权过户给深天地 A 的协议、承诺或特
殊安排等实质性法律障碍。
经核查，本次独立财务顾问认为，公司对本次诉讼的起因和主要内容的披露
真实准确完整；此次诉讼的判决结果存在不确定性，如果有管辖权的人民法院最
终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人
民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能对标的企业业务造成重大不利影
响，可能导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》中第四条第三项和《重组管理办法》第十一条第四项的相关
规定，将可能对本次交易构成实质性障碍，从而影响本次交易的最终实施。提请
投资者注意诉讼引起的交易终止风险。。
十二、关于深圳证券交易所《关于对深圳市天地(集团)股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 13 号）中要求
上市公司补充披露事项的独立财务顾问核查意见
2016 年 2 月 25 日，深天地 A 收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市
天地(集团)股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 13 号），
要求公司对相关问题进行补充披露。
经核查，本独立财务顾问认为，深天地 A 已按照《关于对深圳市天地(集团)
股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 13 号）的要求对
相关问题进行补充披露，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
31
导性陈述或者重大遗漏。
十三、关于配套募集资金方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业最
终放弃或未能认购全部或部分募集配套资金，将对本次交易后上市
公司的股权结构产生的影响的独立财务顾问核查意见
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条
件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。本次交易如果按
照重组预案披露的方式得到实施，将使上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉
及其一致行动人华旗同德、和诚智益定增 1 号证券投资基金将成为上市公司实际
控制人，本次交易向实际控制人购买的资产占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。不存在
构成借壳上市的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发
行股份募集配套资金两项内容互为前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组
成部分，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始
不生效。如果在取得证监会核准后华旗瑞吉最终放弃或未能认购募集配套资金，
本次交易将面临终止的风险，公司已经在重组预案《修订稿》中补充揭示了该风
险。
十四、关于募集配套资金的交易对方是否符合《重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第三点答复的相关的独立财务顾问核查意见
本次交易配套募集资金认购方包括本次交易对方之一为配套募集资金认购
方，即宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海和诚智益资本管理有
限公司-和诚智益定增 1 号证券投资基金、平安大华基金管理有限公司-君心盈泰
互联网健康产业投资基金 1 号资管计划、上海沃红投资管理合伙企业（有限合
伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德
三号基金、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、
32
长城人寿保险股份有限公司。配套募集资金认购方的穿透情况如下表所示：
序 配套募集资 穿透主
中间主体 穿透后认购主体
号 金认购方 体个数
深圳华旗盛世股东：姜洪文、赵诚、何贤波、
深圳华旗盛世
7 李炜及盛世佳景（GP 吴节建、LP 黄婧、
（GP）
LP 曾楚平）
华旗互联网医疗一期基金委托人为：姜洪
文、赵诚、浙江华茂国际贸易有限公司、何
华旗互联网医
蕾、周国生、浙江投融谱华资产管理有限公
疗一期基金（宁
司、姚允麟、周汉宇、弋盛旭诚深天地定增
波华旗盛世为
证券投资基金（张晴、杜煌、任庄）、翁明
22 其管理人，通过
光、江阴同盛企业管理中心（有限合伙）（八
华旗瑞吉 LP 宁
个有限合伙人：缪双大、缪文彬、江荣方、
波华旗盛世认
缪志强、马培林、马福林、缪敏达、缪黑大；
购）
一个普通合伙人：江苏双良科技有限公司）、
王晓春。
宁波华旗瑞 华旗互联网医
吉投资管理 疗投资一号集
华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计
1 合伙企业 合资金信托计
4 划委托人为：李希、范国定、蔡启胜及后继
（有限合 划（通过华旗瑞
凤
伙） 吉 LP 粤财信托
认购）
华旗互联网医
疗投资二号集 华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计
合资金信托计 划委托人为：吴湛强、烟台方夏投资有限公
6
划（通过华旗瑞 司、恒宇天泽黄河五号定增投资基金（基金
吉 LP 粤财信托 委托人为何芬、庞涛、于海桓、苏中刚）
认购）
华旗互联网医
疗投资三号单
一资金信托计 华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计
1
划（通过华旗瑞 划委托人为张克强
吉 LP 粤财信托
认购）
和诚智益定增 1 号证券投资基金委托人为：
珠海和诚智 广州金融控股集团公司、深圳市润福投资有
益资本管理 限公司、陈乐强、夏杨、李永喜、陈令、周
和诚智益定增 1
有限公司- 郁梅、刘钜强、广永期货有限公司、黎莉、
2 27 号证券投资基
和诚智益定 冯倩红、杨军、甄峰、黄勋实、郑晓军、王
金
增 1 号证券 胤心、宋代群、田家、刑文利、尹会平、马
投资基金 振、韦茵、杜恒宇、卢晓佳、王刚、张志慧、
刘之洪
33
平安大华基
君心盈泰互联网健康产业投资基金 1 号集
金管理有限
君心盈泰互联 合资金信托计划委托人为：谢少龙、成新、
公司-君心
网健康产业投 谢永忠、段东庆、金鹰、阳建军、许穗蓉、
3 盈泰互联网 25
资基金 1 号集合 柴再希、陆钧、房旭、严东琳、张宪、陆明、
健康产业投
资金信托计划 雷建勋、李文刚、徐强、钟碧华、严迎娣、
资基金 1 号
张旭雯、龚睿、陈晓、刘建新、曾雨涵、陈
资管计划
春梅、汪十友
上海沃红投 上海沃红（GP）
资管理合伙 为鄢盛华一人
4 1 鄢盛华
企业（有限 控股公司；鄢盛
合伙） 华（LP）
天津鼎杰资
5 产管理有限 1 无 张伟杰
公司
深圳市赤松
成德投资管 赤松成德三号基金委托人为：黄华文、李汉
赤松成德三号
6 理有限公司 7 元、李腾辉、李长波、李长海、谭毅、王建
基金
-赤松成德 南
三号基金
上海洪鑫源
7 实业有限公 1 无 上海洪鑫源实业有限公司
司
汇垠澳丰（GP），
汇垠澳丰受广
1 广州市人民政府
州市人民政府
广州蕙富盛 控制
发投资合伙 蕙富互联网健
8
企业（有限 康产业投资 1 号
合伙） 单一资金信托 蕙富互联网健康产业投资 1 号单一资金信
1
计划（通过广州 托计划委托人为陈晓
蕙富 LP 粤财信
托认购）
长城人寿保
9 险股份有限 1 无 长城人寿保险股份有限公司
公司
合计 105
经核查，本独立财务顾问认为，公司对募集配套资金中全部交易对手方产权
结构关系执行穿透原则，每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门，真实
准确完整的反映实际情况，公司披露募集配套资金的交易对手方符合《重组管理
办法》、 证券发行管理办法》、 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
34
第三点答复的相关规定。
十五、关于华旗瑞吉和“和诚智益定增 1 号证券投资基金”参与认
购募集配套资金的最终资金来源和履约能力的独立财务顾问核查意
见
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中，向华
旗瑞吉发行不超过 137,761,557 股股票以募集不超过 283,100 万元的配套资金，
向和诚智益-和诚智益定增 1 号证券投资基金发行不超过 58,394,160 股股票以募
集不超过 120,000 万元的配套资金，华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1 号证
券投资基金涉及的认购主体情况如下表所示：
配套募集资 穿透主
序号 中间主体 穿透后认购主体
金认购方 体个数
深圳华旗盛世投 深圳华旗盛世股东：姜洪文、赵诚、何贤波、
7 资管理有限公司 李炜及盛世佳景（GP 吴节建、LP 黄婧、
（GP） LP 曾楚平）
华旗互联网医疗一期基金委托人为：姜洪
文、赵诚、浙江华茂国际贸易有限公司、何
华旗互联网医疗 蕾、周国生、浙江投融谱华资产管理有限公
一期基金（宁波 司、姚允麟、周汉宇、弋盛旭诚深天地定增
华旗盛世为其管 证券投资基金（张晴、杜煌、任庄）、翁明
22
理人，通过华旗 光、江阴同盛企业管理中心（有限合伙）（八
瑞吉 LP 宁波华 个有限合伙人：缪双大、缪文彬、江荣方、
宁波华旗瑞 旗盛世认购） 缪志强、马培林、马福林、缪敏达、缪黑大；
吉投资管理 一个普通合伙人：江苏双良科技有限公司）、
1 合伙企业 王晓春
（有限合 华旗互联网医疗
伙） 投资一号集合资 华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计
4 金信托计划（通 划委托人为：李希、范国定、蔡启胜及后继
过华旗瑞吉 LP 凤
粤财信托认购）
华旗互联网医疗 华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计
投资二号集合资 划委托人为：吴湛强、烟台方夏投资有限公
6 金信托计划（通 司、恒宇天泽黄河五号定增投资基金（基金
过华旗瑞吉 LP 委托人为何芬、庞涛、于海桓、苏中刚）
粤财信托认购）
华旗互联网医疗 华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计
1
投资三号单一资 划委托人为张克强
35
金信托计划（通
过华旗瑞吉 LP
粤财信托认购）
合计 40
和诚智益定增 1 号证券投资基金委托人为：
珠海和诚智 广州金融控股集团公司、深圳市润福投资有
益资本管理 限公司、陈乐强、夏杨、李永喜、陈令、周
有限公司- 和诚智益定增 1 郁梅、刘钜强、广永期货有限公司、黎莉、
2 27
和诚智益定 号证券投资基金 冯倩红、杨军、甄峰、黄勋实、郑晓军、王
增 1 号证券 胤心、宋代群、田家、刑文利、尹会平、马
投资基金 振、韦茵、杜恒宇、卢晓佳、王刚、张志慧、
刘之洪
根据华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1 号证券投资基金穿透后认购主体
出具的《关于最终认购方间接持股比例锁定、资金来源等事项的承诺函》，“承诺
人此次认购的资金全部来源于自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类
似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计产品及分级收益的结
构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
华旗瑞吉及和诚智益出具承诺，将在上市公司本次发行股份购买资产和非公
开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问向中国证监会上
报发行方案前，确保华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1 号证券投资基金认购
资金足额到位。
华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1 号证券投资基金签署的《股份认购协
议》中对华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1 号证券投资基金可能出现的违约
情形设置了违约金条款，如华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1 号证券投资基
金未能按《股份认购协议》的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则华旗瑞吉
及和诚智益-和诚智益定增 1 号证券投资基金应向上市公司支付相当于本协议项
下认购款项一定比例的违约金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次配套募集资金认购方华旗瑞吉及和诚智
益-和诚智益定增 1 号证券投资基金及其穿透后认购主体承诺认购募集配套资金
的资金均来源于其自有资金或自筹资金，华旗瑞吉及和诚智益已出具承诺，确保
华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1 号证券投资基金认购资金足额到位，同时
实施了签署《股份认购协议》，约定违约责任，约定履约保证金等保障措施，相
36
关履约保障措施将有力保障华旗瑞吉及和诚智益认购资金足额到位。
十六、关于本次募集配套资金方案的必要性和可行性，以及募
集资金规模的合理性和匹配性的独立财务顾问核查意见
（一）上市公司前次募集资金情况
深天地 A 于 1993 年在深圳证券交易所首次公开发行并上市，截至 2015 年
12 月 31 日，公司未通过非公开发行股票等方式募集资金。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司报告期末货币资金金额及用途
上市公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，房地产开发，物
业管理。近年来，由于国内房地产行业整体下滑，行业产能过剩，市场竞争进一
步加剧，公司主营业务收入停滞不前。另一方面，受原材料价格波动，行业之间
的竞争日趋激烈的影响，公司利润空间日趋狭小。
为此，公司计划通过本次交易，引入发展前景广阔的互联网医疗业务，实现
公司主营业务的转型及多元化发展，增强公司的持续盈利能力。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司账面货币资金余额为 17,342.27 万元，占资
产总额的比例为 11.08%，资产负债率为 71.48%，而同行业资产负债率为
60.16%，公司负债比率相对较高，且公司需要保留一定金额的货币资金用于支
付运营资金、保持企业经营周转等活动。目前公司货币资金余额主要用于日常经
营活动。
（2）标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至 2015 年 12 月 31 日，根据友德医、赢医通未经审计的财务报表，友德
医、赢医通账面货币资金余额为 9,637,886.86 元、5,039,667.73 元。货币资金
余额相对较小，友德医、赢医通货币资金余额的主要用于日常经营活动。
3、募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，上市公司拟以合计 550,000.00 万元的对价，收购友德医 100%
37
的股权和赢医通 100%的股权，同时拟募集不超过 550,000 万元的配套资金，扣
除用于支付本次交易的现金对价和重组费用，剩余部分用于投资建设健康云数据
中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等
项目，有利于上市公司主营业务转型，实现公司主营业务的多元化发展。
因此，本次募集配套金额与上市公司现有的生产经营规模、财务状况和发展
战略相匹配，有助于增强上市公司的持续盈利能力
（三）本次募集配套资金的具体用途及投资额测算
1、拟在广东省及浙江省内建设的网络医院线下服务点数量的测算方法
本次募集配套资金计划在广东省及浙江省内建设 20,000 个网络医院线下服
务点，具体规划如下：
编号 项目名称 数量（个）
1 广东省内网络医院线下服务点 16,000
2 浙江省内网络医院线下服务点 4,000
合计 20,000
广东省内网络医院线下服务点建设计划与合作医院及基层医疗机构、合作连
锁药店、合作大型企业集团共建网络医院线下服务点的标准化建设，标的企业主
要是负责相关设备投入。
本次交易计划建设网络医院线下服务点的测算方法：与合作医院及基层医疗
机构共建的单个网络医院线下服务点覆盖人群应不低于 3,000 人，与合作连锁药
店、合作大型企业集团共建的单个网络医院线下服务点应覆盖不少于 300 名会
员。
根据国家统计局数据，2014 年底广东省总人口 10,724 万人，截至 2016 年
1 月 31 日，标的企业在广东省内拥有注册会员 2,807,795 人，标的企业拟在广
东省内建 16,000 个线下服务点，其中拟与合作医院及基层医疗机构共建 10,000
个线下服务点，拟与合作连锁药店、合作大型企业集团共建网络医院线下服务点
6,000 个。根据国家统计局数据，2014 年底浙江省 5,508 万人，标的企业拟在
浙江省内建 4,000 个线下服务点。
38
2、每个网络医院线下服务点投资额的具体构成
本次交易拟对网络医院线下服务点投资用途包括环境等基础设施建设、医疗
辅助设备、健康一体机、网络宽带及其他视频问诊设备、网络门诊平台数据中心
建设及维护，预计平均每个网络医院线下服务点投资额为 12.50 万元，具体构成
如下：
序号 成本项目及名称 预计投资额（元）
1 环境等基础设施建设 34,600.00
2 医疗辅助设备 41,300.00
3 健康一体机 9,375.00
4 网络宽带及其他视频问诊设备 12,000.00
5 网络门诊平台数据中心建设及维护 27,818.75
合计 125,093.75
3、拟在广东省和浙江省内收购（托管）的医院的选择标准、收购（托管）
的进度安排及投资额的测算方法
本次交易计划投资收购（托管）的医院的选择标准如下：
（1）具备二级甲等以上资质，享有良好社会声誉；
（2）开放床位 300 张以上，建筑面积在 2 万平方米以上且有进一步拓展的
土地储备；
（3）产权清晰，近三年财务状况良好，无重大不良资产；
（4）医院现有团队学历、职称、年龄结构合理，具备可持续发展的潜质。
截至本独立财务顾问出具日，收购（托管）医院事宜尚在洽谈之中。
本项目拟在广东省和浙江省内收购（托管）医院，并投资建设医院基础建设
项目，预计投资共计 200,000 万元。具体投资明细如下：
预计投资额
序号 投资项目及名称 主要投资事项
（万元）
（1）收购（托管）医院
网络医院总部建
1 101,200.00 （2）网络设备软硬件等信息化投资
设
（3）培养、引进网络医院专家团队
39
（4）现有医疗及办公场地改造升级
（1）选址、布局及装修基础设施建设
国际生殖医学中 （2）设备、办公用品、车辆及车耗
2 16,400.00
心建设 （3）相关专业人员住房及薪酬等福利
（4）信息化建设
（1）美国精准化肿瘤治疗技术转换
（2）门诊、急诊和住院科室，医技科室等专
精准化肿瘤治疗 科检验科室和设备
3 45,200.00
中心建设 （3）肿瘤研究机构、病区、医疗办公、辅检
科等科室装修装饰
（4）信息化建设
（1）门诊区、门诊康复区、住院区等临床医
疗区基础设备购置
（2）多媒体教室、研究所及实验室等教学科
特色中医治疗中
4 14,600.00 研区基础设备购置
心
（3）中药保健品研发推广体验区基础设备、
设施购建
（4）信息化建设
（1）美容中心功能区域改造及装修
（2）激光、治疗、手术仪器等基础设备的购
国际整形美容中
5 22,600.00 置
心建设
（3）人类干细胞研究成果科技转换
（4）信息化建设
合计 200,000.00
4、建设健康云数据中心项目所需金额的测算方法
本次交易拟建立一个健康云数据中心，包括 1 个主数据中心，1 个灾备中心、
4 个省级数据中心来支撑整个网络医院平台的发展及数据存储、数据仓库分析，
与系统应用、安全等，预计共需投资 50,000 万元，预计 3 年内完成建设。项目
拟建设投资详细情况如下：
预计投资金额
编号 项目名称 主要投资事项
（万元）
（1）于深圳选择建筑面积在 11,000 平方米左右的主
数据中心地址
主数据中心
1 12,000 （2）机房、UPS 室、电池室的装修工程
项目
（3）数据中心相关电气工程等相关基础设施工程
（4）UPS 工程、空调工程、综合布线工程等的投资
（1）于广州选择建筑面积在 5,900 平方米左右的异
异地备份中
2 6,000 地备份中心地址
心项目
（2）机房、UPS 室、电池室的装修工程
40
（3）备份中心相关信息化、电气工程等相关基础设
施工程
（4）UPS 工程、空调工程、综合布线工程等的投资
每个省级数据中心投资事项
（1）于各省会城市选择建筑面积在 3,100 平方米左
4 个省级数 右的省级数据中心项目
3 8,000
据中心项目 （2）机房、UPS 室、电池室的装修工程
（3）省级数据中心电气工程等相关基础设施工程
（4）UPS 工程、空调工程、综合布线工程等的投资
（1）1600 台 G9 服务器（主中心）
（2）800 台 G9 服务器（灾备中心）
服务器及网
4 13,000 （3）400 X4 台 G9 服务期（省中心）
络设备费用
（4）网络设备（主中心）
（5）网络设备灾备中心
工具软件费
5 1,000 预计投资的工具软件费用
用
网络租用及
6 5,000 预计在三年内逐步投入的运营费用
运营费用
数据平台研
7 5,000 预计在三年内投入的研发费用
发费用
合计 50,000
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金具备必要性、可行性，
募集资金规模与公司现有的生产经营规模、财务状况和发展战略相匹配，有助于
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，相关投资项目测算合理，符合标的企
业实际情况。
十七、关于交易标的评估过程中评估参数选取和估值的合理性
的独立财务顾问意核查见
本次评估采用收益法确定标的企业的企业价值，评估人员采用了分段的现金
流折现模型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的经营预
测期。
在评估过程中，评估人员根据企业现有业务发展情况和未来业务发展规划选
取了本次评估参数，对标的企业进行预评估，经评估人员测算，标的企业赢医通
截至2015年12月31日的全部股东权益价值为351,854.02万元，标的企业友德医
截至2015年12月31日的全部股东权益价值为210,451.91 万元。
41
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，公司已按照要求在重组预案中完整
披露本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择过程、依据及其合理性，收
入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测
期和稳定期的划分情况及其依据，上述披露信息真实准确完整。本次预估参数选
取和估值合理。
十八、关于预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差
异的原因及合理性的独立财务顾问核查意见
友德医成立于2014年8月1日，成立初期主要负责研发网络医院平台、探索
网络医院商业模式，未形成营业收入，2015年10月，友德医网络医院平台上线
开始试运行，友德医普惠会员开始进入市场推广期，友德医开始形成稳定的营业
收入。
友德医的预评估值与报告期内财务状况存在较大差异，主要是因为友德医
2015年10月开始形成营业收入，友德医2016年预测净利润比2015年净利润增长
321.59%，增长率较高，若将2015年度净利润年化，友德医2016年预测净利润
比2015年年化净利润增长5.40%（增长率较低的主要原因是赢医通线下服务团队
2015年12月建立，2015年10月、11月友德医普惠会员由友德医提供线下服务，
相应收入确认为友德医收入，2015年12月起，友德医普惠会员线下服务由赢医
通提供，收入确认为赢医通的收入），友德医收取的友德医普惠会员30元/人/年
的线上服务费收入按月确认收入，因此随着会员总数的不断增长，其每月确认的
营业收入不断增长。
赢医通成立于2013年3月10日，主要为友德医网络医院平台提供线下服务，
在网络医院平台正式运行前，亦未形成营业收入，2015年12月，赢医通线下服
务团队建立，赢医通开始为友德医普惠会员提供线下服务，开始形成持续稳定的
收入。
赢医通的预评估值与报告期内财务状况存在较大差异，主要是因为赢医通
2015年12月开始形成营业收入，赢医通2016年预测净利润比2015年净利润增长
1,759.01%，若将2015年度净利润年化，赢医通2016年预测净利润比2015年年
42
化净利润增长54.92%，主要是因为赢医通2015年收入仅包含友德医普惠会员线
下服务收入，预计从2016年4月份起，赢医通将逐渐形成检验检查收入、资金池
利息收入。且赢医通线下服务以会员完成体检确认收入，但当月新增会员可能次
月完成体检，随着新增会员数量的不断增加，赢医通的收入将不断增长。
根据预评估结果，交易双方协商友德医交易价格20亿元。根据友德医2015
年未经审计的年化净利润0.8236亿（0.2059亿*4，友德医2015年只有四季度产
生收入）计算，本次交易的静态市盈率为24.28倍；根据友德医2016年承诺净利
润1.45亿计算，本次交易的动态市盈率为13.79倍。赢医通交易价格为35亿元。
根据赢医通2015年未经审计的年化净利润1.2516亿（0.1043亿*12，赢医通2015
年只有12月产生收入）计算，本次交易的静态市盈率为27.96倍；根据赢医通2016
年承诺净利润2.55亿元计算，本次交易动态市盈率为13.73倍。目前国内尚无与
标的企业业务相同的上市公司，根据同花顺iFind数据，互联网和相关服务业行
业上市公司2015年12月31日的平均市盈率为215.77倍（剔除掉市盈率为负的数
据），本次交易静、动态市盈率远低于行业平均市盈率。
经核查，本独立财务顾问认为，交易标的评估过程中的评估假设、评估依据
及预估值具备合理性，预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异具备
合理性。
十九、关于赢医通尚未取得药品线下配送业务所需的药品流通
相关业务资质对本次评估作价影响的独立财务顾问意见
赢医通主要为药品生产厂商和药店提供结算平台，药品线下配送由药品生产
厂商直接配送给药店，赢医通不参与药品配送，无需取得相关业务资质，本次盈
利预测并不包含药品流通业务收入，故目前未取得药品流通相关业务资质对本次
估值无影响。
经核查，本独立财务顾问认为，赢医通未参与药品线下配送业务，赢医通无
需取得开展药品线下配送业务所需的药品流通相关资质，评估师预评估依据的盈
利预测报告不包含药品流通业务收入，因此赢医通未取得开展药品线下配送业务
所需的药品流通相关资质对本次评估作价没有影响。
43
二十、关于本次交易评估依赖于如下特殊假设——标的的合作
医院或卫生站能够覆盖 8 个地市及 56 个县，且预计的 1 万个网络医
院线下服务点（村医）能于 2016 年 1 季度完成合理性的独立财务顾
问意见
本次预评估中标的企业 2016 年主要预测收入来源于友德医普惠会员收入，
赢医通 2016 年预测的友德医普惠会员收入占赢医通 2016 年预测收入的
84.74%，友德医 2016 年预测的友德医普惠会员收入占友德医 2016 年预测收入
的 81.70%，因此本次交易评估依赖特殊假设“标的的合作医院或卫生站能够覆盖
8 个地市及 56 个县，且预计的 1 万个网络医院线下服务点（村医）能于 2016
年 1 季度完成。”该评估假设中所指的 1 万个网络医院线下服务点（村医）为会
员拓展服务点。
截至本回复签署日，标的企业在广东省内拥有会员拓展服务点 1.4 万个，覆
盖广东省 21 个地级市 58 个县，营销服务点需要配备电脑、打印机等基本设备，
友德医向部分不具备会员录入条件的营销服务点投放了电脑、打印机等设备，截
至本回复签署日，总投入金额 447 万元左右，全部计入友德医固定资产。
本次募集配套方案拟对网络医院线下服务点投资用途包括支付环境建设费
用、配置医疗辅助设备、网络设备，医护团队培训费用、患者线上线下健康教育
费用、友德医网络医院平台建设及维护费用，预计平均每个网络医院线下服务点
投资额为 12.50 万元，网络医院线下服务点为配套募集资金投资项目，尚未进行
投入。网络医院线下服务点与评估师特殊假设中的 1 万个网络医院线下会员拓展
服务点在投入内容及投入资金金额方面存在明显差异。且本次预评估过程中盈利
预测未包含募投项目投入使用后带来的收入，预评估中的评估假设具备合理性。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，评估师评估假设中的需在 2016 年
1 季度完成线下服务点（村医）与募投项目中拟在广东省内建设的线下服务点在
投入内容和投入金额方面存在差异，根据标的企业提供的说明文件及中介机构的
现场走访及对标的企业管理层的访谈，标的企业目前已在广东省内建立 1.4 万个
网络医院线下会员拓展服务点，且本次预评估过程中盈利预测未包含募投项目投
44
入使用后带来的收入，预评估中的评估假设存在合理性。
二十一、关于本次交易评估依赖于如下特殊假设——被评估单
位享受优惠企业所得税税率 15%的独立财务顾问核查意见
友德医和盈医通 2015 年企业所得税率为 25%，友德医为网络医院提供网络
医院平台，拥有软件著作权，赢医通为药品生产厂商和药店提供结算平台，正在
申请软件著作权，标的企业主要人员为研发人员，基本符合高新技术企业申请条
件，目前标的企业已经着手申请高新技术企业，预计 2016 年度能获得高新技术
企业认定。依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新
技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企
业，可以依照 2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、
《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细
则》（以下称《实施细则》）等有关规定申请享受减至 15%的税率征收企业所得
税税收优惠政策。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易评估依赖的特殊假设——被评估单
位享受优惠企业所得税税率 15%具备合理性。
二十二、关于本次交易两项标的从成立以来发生了多次股权转
让和增资交易，且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异合
理性的独立财务顾问核查意见
上市公司已在《重组预案》中详细披露了标的企业成立以来发生了多次股权
转让和增资交易的过程，并对交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异的原
因进行了详细说明。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，标的企业成立以来发生了多次股权
转让和增资交易，且交易价格与本次交易预评估、交易作价存在较大差异，主要
是由于标的企业历史沿革中存在股份代持及代持还原、股东中部分为财务投资
者、部分为原始股东、部分为标的企业业务合作伙伴且各股东入股时间不一致，
入股时标的企业的业务发展情况差异较大造成的，有其合理性。
45
二十三、关于标的企业承诺业绩较过去年度实现的业绩而言有
较高增长，本次交易友德医承诺业绩与宜华健康承诺业绩存在差异
的原因及其合理性的独立财务顾问核查意见
本次交易业绩承诺金额较盈利预测金额高是公司本着保护投资者利益的目
的与交易对方谈判的结果，主要原因是标的企业盈利预测主要是根据现有业务情
况，仅考虑了广东省和浙江省内开展网络医院业务带来的收入，在友德医会员管
理收入方面，仅考虑了基层医疗机构和合作连锁药店拓展会员数量，暂未考虑大
型企业集团拓展的会员数量，管理层基于对其他省份市场开拓和大型企业集团客
户开拓的信心，经双方协商，业绩承诺金额高于盈利预测金额。
本次交易中，标的企业商业模式逐步成熟，盈利能力大幅增强。基于标的企
业现有业务发展情况及对未来的发展信心，标的企业做出相应的业绩承诺。业绩
承诺金额设置具备合理性及可实现性。
宜华健康入股友德医时，友德医承诺其 2016 年度及 2017 年度的净利润（扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿元及 1.5 亿元。
本次交易中，友德医承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45 亿元、1.89 亿元、
2.46 亿元、2.95 亿元、3.54 亿元、4.25 亿元。具体承诺数，待评估报告最终确
定后由交易各方签订补充协议予以明确。
两次交易作价及业绩承诺不同主要是因为宜华健康入股友德医时友德医和
广东省第二人民医院签订合作协议，成为其在广东省内的网络医院合作伙伴，但
相关业务尚未实际开展。本次交易中，友德医商业模式逐步成熟，盈利能力大幅
增 强 ， 2015 年 度 友 德 医 的 营 业 收 入 为 45,112,903.31 元 ， 净 利 润 为
20,594,314.13 元。基于友德医现有业务发展情况及未来的盈利预测，友德医做
出相应的业绩承诺，本次重组交易对 2016 年度和 2017 年度所作的业绩承诺数
与 2014 年 12 月时所作的业绩承诺数之间存在差异具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对 2016 年度和 2017 年度所作的
业绩承诺数与 2014 年 12 月时所作的业绩承诺数之间存在差异主要是因为宜华
46
健康入股友德医时友德医相关业务尚未实际开展，具备合理性。本次交易中，友
德医网络医院业务已经实际开展且逐步成熟。基于对友德医网络医院业务未来的
盈利预测，友德医做出相应的业绩承诺，业绩承诺金额设置具备合理性及可实现
性。
二十四、关于本次交易方案中补偿义务人设置是否符合《重组办
法》的独立财务顾问核查意见
（一）由友德医和赢医通的部分股东而非全部股东承担利润补偿责任的原
因及合理性
友德医、赢医通股东中未承担业绩承诺补偿义务的为友德医股东宜华健康。
宜华健康入股友德医时，友德医的商业模式、业务类型等均处于初创期，宜
华健康受让友德医股权支付了较高的对价，宜华健康投资入股友德医时间较早，
宜华健康承担了一定的投资风险，经与公司协商，宜华健康不承担业绩承诺补偿
义务。
（二）披露为各补偿义务人设置不同的利润补偿期的原因及合理性
本次交易，公司与各补偿义务人签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，协议中对于本次交易的业绩承诺补偿的利润补偿期设置如下：
（1）友德医股东赢医通投资的利润补偿期为 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年、2021 年六个会计年度。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心的利润补偿期为 2016 年、
2017 年、2018 年三个会计年度。
（3）赢医通股东七大二小、赢医通投资的利润补偿期为 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年六个会计年度。
（4）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、
康知家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷的利润补偿期为 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度。
47
由于李严、张进生、李佑、周智为友德医、赢医通的主要管理人员，对友德
医、赢医通的财务政策、经营战略和承诺利润的实现有着关键的影响；而七大二
小、赢医通投资的股东均为李严、张进生、李佑、周智，所以为了保证公司投资
的有效性和标的企业承诺利润的实现，公司与其约定的利润补偿期为 2016 年、
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年六个会计年度。
友德医股东友德医健康、杜建国及董应心均在友德医中持股占比相对较小，
且不对友德医的经营、财务政策拥有重大影响，所以公司与其约定的利润补偿期
为 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度。
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知
家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘
婷均在赢医通中持股占比相对较小，且不对赢医通的经营、财务政策拥有重大影
响，所以公司与其约定的利润补偿期为 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年
度。
（三）结合各年股东股份解锁情况，补充披露利润补偿期内各年的补偿覆
盖率，并就补偿覆盖率未达百分之百（如是）提示风险
由于友德医股东宜华健康未承担业绩承诺补偿义务，友德医股东 2016 年至
2021 年利润补偿期内的补偿覆盖率分别为 66.52%、66.52%、66.52%、100%、
100%、100%。由于赢医通全体股东承担业绩承诺补偿义务，赢医通股东对应
利润补偿期内的补偿覆盖率均为 100%。
公司已在《重组预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关
的风险”中进行了相应的风险补充提示。
（四）补充披露资产减值补偿测算的时间点以及每次的补偿义务人
根据《盈利预测补偿协议》约定资产减值补偿测算的时间点以及每次的补偿
义务人的具体情况如下：
标的企业 资产减值补偿测算的时间 对应的补偿义务人
2018 年 12 月 31 日 友德医健康、杜建国及董应心
友德医
2021 年 12 月 31 日 赢医通投资
48
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、
2018 年 12 月 31 日 孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、
赢医通
康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞
2021 年 12 月 31 日 七大二小、赢医通投资
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中宜华健康未参与业绩对赌系交易
各方基于合理商业谈判协商的结果，相关安排符合《重组办法》等相关法律法规
的规定。对不同补偿义务人设置不同的利润补偿期主要是由其对标的企业经营财
务决策的不同影响决定的，有其合理性。重组预案中对各补偿义务人的补偿份额、
各年补偿覆盖率的披露真实准确完整，资产减值补偿测算的时间点以及每次的补
偿义务人的披露真实准确完整。
二十五、关于标的企业净利润波动较大的独立财务顾问核查意
见
2014 年度及 2015 年度，友德医和赢医通的净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
赢医通净利润 1,043.51 -3.85
友德医净利润 2,059.43 -207.83
由上表可知，2014 年度及 2015 年度，友德医和赢医通的净利润波动较大，
主要原因是，2014 年度及 2015 年上年度，友德医和赢医通处于准备和铺垫期
间，相关业务尚未成熟，未产生收入，2015 年第四季度开始，标的企业业务已
经实际开展且逐步成熟，相应开始产生收入。
经核查，本独立财务顾问认为，2014 年度及 2015 年度，友德医和赢医通
的净利润波动较大，主要是由于标的企业的业务开展情况决定的，真实合理。
二十六、关于标的企业经营活动产生的现金流量净额与净利润
之间存在较大差异的独立财务顾问核查意见
友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下表所示：
单位：万元
49
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
友德医
经营活动产生的现金流量净额 -321.62 -35.97
净利润 2,059.43 -207.83
差异 -2,381.05 171.86
应收账款 3,158.40 0.00
营业收入 4,511.29 0.19
赢医通
经营活动产生的现金流量净额 3.89 -0.23
净利润 1,043.51 -3.85
差异 -1,039.62 3.62
应收账款 1,456.57 0.00
营业收入 1,778.92 —
2015 年 12 月 31 日，友德医和赢医通账面存在大额应收账款主要是由友德
医和赢医通的业务情况决定的。由于友德医和赢医通尚处于业务发展初期，所有
收入均为会员费收入，现阶段会员主要由合作连锁药店负责营销，合作连锁药店
将收取的属于友德医、赢医通的会员费收入支付给友德医、赢医通。根据友德医、
赢医通和合作连锁药店签订的协议约定，2015 年 10 月开始试运营，2015 年 11
月 1 日~2016 年 4 月 30 日为市场推广期，在试运营和市场推广期，由合作连锁
药店负责营销的会员，合作连锁药店对代收的会员费将在一年内逐月分期支付给
友德医和赢医通。
综上，友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大
差异主要是由于相关收入在试运营期间因会员费采用账期结算形成了大额应收
账款所致。
经核查，本独立财务顾问认为，友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净
额与净利润之间存在较大差异主要是由友德医和赢医通的业务模式及其与合作
连锁药店之间的结算方式决定的，与公司实际业务相符。
50
二十七、关于友德医股权的各项代持关系及是否存在尚未披露
或者尚未还原的股权代持关系的独立财务顾问核查意见
上市公司已在《重组预案》中补充披露了友德医股权代持的形成时间、方式、
原因和主要内容，并就相关方还原该代持关系的交易背景和原因进行了补充说
明。
根据友德医各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，其持有友德医股权不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在《重组预案》中补充披露了友
德医股权代持的形成时间、方式、原因和主要内容，并就相关方还原该代持关系
的交易背景和原因进行了补充说明，本次交易标的不存在尚未披露或者尚未还原
的股权代持关系。
二十八、关于友德医和赢医通目前尚未取得相关许可证对其正
常业务开展的影响的独立财务顾问核查意见
友德医已经进行了非经营性业务的增值电信业务许可证备案，备案号为“粤
ICP 备 15089180 号-1”；经营性业务的增值电信业务许可证尚在办理之中，该许
可证的办理除必要的手续费之外，并无其他特殊的重大费用。
根据赢医通业务情况，赢医通开展的业务不需要特定的资质，赢医通不存在
应取得尚未取得的资质。
经核查，本独立财务顾问认为，公司对友德医和赢医通开展业务所需的资质
情况的披露真实准确完整。友德医开展相关业务涉及的行政许可证为非经营性业
务的增值电信业务许可证、经营性业务的增值电信业务许可证，截至本预案签署
日，友德医已获取非经营性业务的增值电信业务许可证，经营性业务的增值电信
业务许可证尚在办理之中，除必要的手续外，无其他特殊的重大费用。赢医通不
存在应取得尚未取得的资质。
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二十九、关于本次交易完成后上市公司控制权稳定性独立财务
顾问核查意见
本次交易完成后，华旗瑞吉持有上市公司股权的比例为 22.20%，和诚智益
定增 1 号证券投资基金持有上市公司股权的比例为 9.41%，华旗瑞吉及和诚智
益定增 1 号证券投资基金合计持有上市公司股权的比例为 31.61%。
根据华旗瑞吉实际控制人姜洪文、赵诚出具的书面承诺，自华旗瑞吉取得的
上市公司本次交易非公开发行的股份上市之日起 36 个月内，其对华旗瑞吉拥有
的控制权不会发生变动。
根据和诚智益的书面说明，和诚智益定增 1 号证券投资基金正在办理设立手
续，和诚智益定增 1 号证券投资基金的基金合同尚未签订。根据和诚智益定增 1
号证券投资基金全体委托人出具的承诺函，和诚智益定增 1 号证券投资基金全体
委托人承诺其间接持有的上市公司股票，自和诚智益定增 1 号证券投资基金取得
上市公司股份完成登记之日起，其持有的和诚智益定增 1 号证券投资基金 36 个
月内不再变动（包括但不限于份额的转让、退伙、赎回等）；同时，在该期间内，
其不能通过持有的证券投资基金份额所拥有的决策权，做出减持上市公司股票的
决策。
经核查，本独立财务顾问认为，公司对本次交易对方中涉及的有限合伙企业
合伙协议的主要内容等情况的披露真实准确完整，相关存续期设置满足本次交易
的股份锁定期要求。华旗瑞吉及其一致行动人的组织协议中的相关安排对公司控
制权不会产生不利影响。
三十、关于《重组预案》中关联关系与一致行动关系披露是否符
合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的独立财务顾问核查
意见
根据本次交易对方出具的书面承诺并逐条对照《上市公司收购管理办法》第
八十三条的规定，除已披露的华旗瑞吉、华旗同德及和诚智益定增 1 号证券投资
基金（正在办理设立手续）存在关联关系和一致行动关系、七大二小与赢医通投
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资存在关联关系和一致行动关系、华旗瑞吉的关联方何贤波与友德医的股东董应
心为夫妻关系、赢医通的股东谢永忠为君心盈泰互联网健康产业投资基金 1 号资
管计划的间接投资人外，本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司控股股东
和实际控制人之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系。
经核查，本独立财务顾问认为，公司对本次交易对方之间，以及交易对方与
上市公司控股股东和实际控制人之间的关联关系或一致行动关系披露真实准确
完整。不存在未披露的关联关系或一致行动关系。
三十一、关于华旗瑞吉与和诚智益《一致行动关系》是否违反《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定的独立财务顾
问核查意见
根据和诚智益定增 1 号证券投资基金全体委托人出具的书面确认，和诚智益
定增 1 号证券投资基金全体委托人确认，和诚智益作为和诚智益定增 1 号证券
投资基金（正在办理设立手续）的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》
不违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
根据和诚智益出具的书面承诺，和诚智益作为和诚智益定增 1 号证券投资基
金（正在办理设立手续）的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》将不违
反该基金设立协议的相关约定。
经核查，本独立财务顾问认为，自华旗瑞吉和和诚智益签订《一致行动协议》
之日起，华旗瑞吉、华旗同德和和诚智益之间具有一致行动关系。和诚智益作为
和诚智益 1 号基金的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》未违反《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》以及该基金设立协议的相关规定和约定
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三十二、关于本次交易对方是否存在尚未披露或者尚未还原的
股权代持关系的独立财务顾问核查意见
根据本次交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易对方的股权
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方不存在尚未披露或者尚未还原
的股权代持关系。
三十三、关于三重奏持有赢医通股权是否存在抵押、质押等权
利限制，是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况的独立财务顾问核查意见
根据三重奏出具的《关于资产权属的承诺函》，三重奏持有的赢医通股权不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，三重奏通过协议转让取得的赢医通的 5%的
股权已经完成过户，该部分股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
三十四、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上
市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对深
天地A重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重
组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约
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定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司
将有利于提升深天地A的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上
市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问的内核程序和内核意见
一、新时代证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核
委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内
核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核
材料。
2、质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料
的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请
材料涉及的相关问题进行核查。
3、出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对
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初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对
质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核
要求。
4、申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前提前五个工作日报送至参会内核小组成
员，初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料
同时报送。
5、内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员应在内核意见书上表面意见并签字。对通过内核的项目
项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经
质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
二、新时代证券内核结论意见
新时代证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：
经过对《重组预案》（修订稿）和信息披露文件的严格核查和对项目组人员
的询问，新时代证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《重组预
案》（修订稿）等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《深圳市天地（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（修订稿）出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为深圳市天地（集
团）股份有限公司本次重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
姚小平 陈志通
财务顾问协办人签名：
朱雅平 李伟 陈世信
内核负责人签名：
邓翚
投资银行业务部门负责人签名 ：
万勇
法定代表人（或授权代表）签名：
田德军
新时代证券股份有限公司
签署日期：2016 年 4 月 19 日
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