山东齐鲁律师事务所
关于山东胜利股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行合规性的
法律意见书
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山东齐鲁律师事务所
关于山东胜利股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行合规性的
法律意见书
致：山东胜利股份有限公司
山东齐鲁律师事务所作为山东胜利股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公
司”）本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）
的专项法律顾问，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在履行了必要的尽职调查职责
的基础之上， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程
及认购对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内
部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述；
该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证，并且不作任何商业判断或陈述其他方面的意见。就以上事项，本所依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师同意发行人部分或全部引用或根据中国证监会的审核要求引用本法
律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
6、本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次申请非公开发行股票发行过
程的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年3月26日，发行人以通讯表决的方式召开了股份公司第七届董事会
第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行A股股票的议案》、《关于<山东胜利股份有限公司2015年度非公
开发行A股股票预案>的议案》、《关于<山东胜利股份有限公司关于2015年度非公开
发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开
公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2015年4月14日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，以现场会议和
网络投票方式按照法定程序审议并逐项审议通过了本次非公开发行的相关议案，批
准了本次发行方案并授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，前述授权的
有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（三）2015年12月24日，中国证监会出具《关于核准山东胜利股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3012号)，核准发行人非公开发行不超过
187,602,000股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司董事会于2016年3月29
日作出《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》，
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拟提请调整本次非公开发行股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的
有效期，至与证监会批文有效期一致。除延长有效期外，关于本次非公开发行的原
方案保持不变。该事项尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已履行了必要的批准和授权，且
获得了中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的
规定。
二、本次发行的发行价格及锁定期
根据发行人2015年4月14日召开的2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开
发行股票的定价基准日为公司七届二十九次董事会决议公告日（2015年3月27日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即6.81元/股）的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为6.13元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行价格及锁定期符合发行人本次发
行方案、《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
三、本次的发行数量及发行对象
本次非公开发行募集资金总额不超过115,000万元，按照定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价（即6.81元/股）的90%（即6.13元/股）的发行价格确定本次非
公开发行股票数量为187,601,955股。
本次非公开发行股票的对象为山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投
资”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、平安资产管理有
限责任公司（以下简称“平安资管”）、平安大华基金管理有限公司（以下简称“平
安大华”）（平安大华星通资本定向投资3号资产管理计划）、深圳市华实德投资企
业（有限合伙）（以下简称“深圳华实德”）及北京凯世富乐资产管理有限公司（以
下简称“凯世富乐”）。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，
其中胜利投资认购16,313,213股，阳光人寿认购48,939,641股，平安大华（平安大
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华星通资本定向投资3号资产管理计划）认购48,939,641股，平安资管认购
40,783,034股，深圳华实德认购16,313,213股，凯世富乐认购16,313,213股。
经与发行人协商，平安大华（平安大华星通资本定向投资3号资产管理计划）、
深圳华实德、凯世富乐3个发行对象放弃参与本次非公开发行股票的认购。公司本次
非公开发行股票发行数量相应减少81,566,067股。综合考虑当前资本市场情况，将
本次发行股票的数量调整为106,035,888股，其中胜利投资认购16,313,213股，阳光
人寿认购48,939,641股，平安资管认购40,783,034股， 募资金额调整为
64,999.999344万元。
发行对象均以现金认购本次发行的股票。最终的发行对象、认购数量、认购金
额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。
根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》，本所律师及保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证
券”）对本次非公开发行的特定对象是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程
序进行了核查。根据核查，本次非公开发行特定对象胜利投资、阳光人寿、平安资
管均不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的
文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份
数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行对象共3名特定投资者，未超过10
名，与发行人本次发行的股东大会决议确定的对象一致，符合《管理办法》和《实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
本次发行是向特定对象发行，发行对象、发行价格和发行数量已由发行人董事
会、股东大会通过并由相关股份认购合同约定，不涉及竞价方式确定认购对象、发
行价格和发行数量。本次发行的相关情况具体如下：
（一）2016年3月30日，发行人与广发证券向本次发行最终确定的特定发行对象
发送了《山东胜利股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《获
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配及缴款通知书》”），列明了认购股份、认购价格、认购时间安排等事项，要求
发行对象按照《获配及缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款项。
（二）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月1日出具的编号为
[2016] 3-00022号《验证报告》，截至2016年4月1日15：00时止，广发证券收到发
行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币64,999.999344万元，未超过
特定投资者所认购的资金计人民币115,000万元。
（三）2016年4月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为验
字[2016]3-00022号《验资报告》，截至2016年4月1日，发行人募集资金人民币
649,999,993.44元，扣除发行费用人民币12,991,595.74元后实际募集资金净额人民
币637,008,397.70元，其中：新增注册资本人民币106,035,888.00元，余额人民币
530,972,509.70元计入资本公积。
本所律师认为，本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案及《附条件
生效的股份认购合同》的规定，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、本次非公开发行涉及的《附条件生效的股份认购合同》、《获配及缴款通知
书》等文件合法、有效；
3、本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合发行人关
于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果
公平、公正，符合非公开发行股票的相关法律法规的规定。
4、本次非公开发行特定对象胜利投资、阳光人寿、平安资管均不属于私募投资
基金，不需履行私募投资基金备案程序。本次发行对象的最终出资均为自有资金、
来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。
本法律意见书正本陆份，均具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司非公开发
行A股股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
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经办律师
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