广东锦龙发展股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会议案
召开时间：二〇一六年五月五日
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股
股票的各项条件。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司非公开发行股票
方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股股票面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将
在中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公
司在内的不超过十名特定对象。
除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权
范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。
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4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接
受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认
购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人
民币70亿元（含发行费用），公司控股股东新世纪公司承诺认购金额
不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与
竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股
东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首
日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准
批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定
发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积
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转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本
次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认
购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交
易。
8、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元
（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子
公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还
公司借款。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
非公开发行议案之日起12个月。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案三
公司非公开发行股票预案
公司董事会向本次临时股东大会提交《公司非公开发行股票预
案》。
《公司非公开发行股票预案》已于 2016 年 4 月 19 日在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案四
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
公司董事会向本次临时股东大会提交《本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》已于
2016 年 4 月 19 日在巨潮资讯网上公开披露。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案五
关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条
件生效的非公开发行股份认购合同的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司与东莞市新世纪
科教拓展有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议
案》。
公司董事会同意公司与新世纪公司签署《附条件生效的非公开发
行股份认购合同》。《附条件生效的非公开发行股份认购合同》具体情
况详见公司于 2016 年 4 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上发布的《公司非公开发行股票预案》。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案六
关于非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于非公开发行股票涉及
关联交易的议案》。
《关于非公开发行股票涉及关联交易公告》已于 2016 年 4 月 19
日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公
开披露。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案七
关于公司前次募集资金使用情况报告
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司前次募集资金使
用情况报告》。
《关于公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的《鉴证报告》
已于 2016 年 4 月 19 日在巨潮资讯网上公开披露。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案八
关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司以要约方式
增持公司股份的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于豁免东莞市新世纪科
教拓展有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。
本次非公开发行前，公司总股本为896,000,000股，杨志茂先生持
有公司股份66,300,000股，占公司总股本的7.40%；杨志茂先生控制的
新世纪公司持有公司股份382,111,272股，占公司总股本的42.65%。杨
志茂先生实际控制公司50.05%的股份。本次非公开发行完成后，公司
的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上
市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。
因公司实际控制人杨志茂先生控制的新世纪公司拟认购公司本
次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
其认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。同时，本次
收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份
的情形，公司董事会同意提请股东大会批准新世纪公司免于以要约方
式增持公司股份。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案九
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的
议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于非公开发行股票后填
补被摊薄即期回报措施的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，制定了填补即期回报的措施。
《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》已于
2016 年 4 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网上公开披露。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案十
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承
诺的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措
施的承诺的议案》。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行
股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》已于 2016 年 4 月 19 日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。主
要如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部
门的反馈意见。
3、授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。
4、授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发
生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调
整。
5、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方
案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时
间、发行数量、发行价格、募集资金金额等相关事宜。
6、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关
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申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总
股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司
注册资本的工商变更登记手续。
8、授权公司董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等
重要文件。
9、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、
延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。
10、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事
宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案十二
关于公司参与中山证券有限责任公司增资的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司参与中山证券有
限责任公司增资的议案》。
公司控股子公司中山证券于 2015 年 8 月 10 日召开的股东会会议
审议通过了中山证券拟增资 64.575 亿元的事项。由于除公司外中山
证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资
的增资额 64.575 亿元全部由公司认购。公司董事会同意公司以本次
非公开发行股票募集资金中的 64.575 亿元用于对中山证券增资，并
同意公司于 2015 年 10 月 15 日与中山证券签订的附条件生效的《中
山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：公司董事会、
股东大会批准公司参与中山证券本次增资，且公司本次非公开发行股
票经中国证监会核准。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案十三
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司符合非公开发行
公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以
及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范
性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债券的
政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发
行公司债券的情况。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案十四
关于非公开发行公司债券方案的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于非公开发行公司债券
方案的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务
结构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公
开发行不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券，具体发行方
案如下：
（一）发行规模及发行方式
本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币 12 亿元，
可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模
及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行
时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过 7 年（含 7 年）。
（三）债券利率
本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大
会授权公司董事会与主承销商根据市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息
支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
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（五）承销机构
本次非公开发行公司债券项目由中山证券担任主承销商。
（六）募集资金用途
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还
公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大
会授权公司董事会根据经营需要确定。
（七）挂牌转让安排
本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券
交易所挂牌转让。
（八）偿债保障措施
本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）限制公司债务及对外担保规模；
（2）限制公司对外投资规模；
（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
（4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。
（九）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行
后向中国证券业协会备案。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行公司债券相关事宜的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，董事会提请股东大会
授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以
及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本
次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体
发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率
或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售
或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付
息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、承销安排等与发行条
款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、
承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据
法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托
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管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重
新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方
案等相关事宜进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次
公司债券的挂牌转让等事宜；办理公司债券的还本付息等事宜；
7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜；
9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事宜办理
完毕之日止。
以上议案提请各位股东予以审议。
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