广东锦龙发展股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为广东
锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现对公司本次
非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
一、为加快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，
公司董事会同意终止第七届董事会第六次（临时）会议、2016 年第
一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，重新拟定的非公
开发行股票方案相关议案经公司第七届董事会第十次（临时）会议审
议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
二、重新拟定的非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证
监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合《公司法》第一百二十
七条、第一百三十五条的相关规定，符合《证券法》关于非公开发行
股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等规定。
三、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市
新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的不超过十名
的特定对象。其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象
相同的认购价格认购，认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集
资金总额的 20%。除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人
等。新世纪公司为公司控股股东，因此公司本次非公开发行股票涉及
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关联交易。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后主要用于对控股
子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）增资，剩余资金
将用于偿还公司借款。
四、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次非公开发行股票的定价
方式符合相关法律法规对非公开发行股票的规定，不会损害上市公司
及其他公众股东权益。
五、公司第七届董事会第十次（临时）会议审议本次非公开发行
股票相关议案时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依
据充分。在本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议时，
关联方应回避相关议案的表决。
六、通过本次非公开发行的关联交易募集资金主要用于对控股子
公司中山证券增资,有利于壮大中山证券的资本金，提高中山证券的
抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全
体股东的利益。新世纪公司参与认购本次非公开发行的股票，有利于
增强公司资本实力，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
独立董事：谢 军
独立董事：张敬义
独立董事：姚作为
二○一六年四月十八日
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