关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）本次
非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含发行费
用），扣除发行费用后的 64.575 亿元用于增资中山证券有限责任公司
（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。
二、增资中山证券项目
公司拟以 64.575 亿元的募集资金向中山证券进行增资，全部用
于增加其资本金，补充营运资金，扩大业务规模，提升其市场竞争力
和抗风险能力。
中山证券于 2015 年 8 月 10 日召开的股东会会议审议通过了中山
证券增资扩股事项，中山证券拟增资 64.575 亿元。由于除本公司外
中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次
增资的增资额 64.575 亿元全部由本公司认购，增资价格为人民币 3.5
元/每元注册资本。本公司于 2015 年 10 月 15 日与中山证券签订了附
条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。
中山证券将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程
度，按如下顺序投入以下项目：
1、扩大信用中介业务，增加资本收益，并带动经纪业务和客户
群体的扩容
自 2010 年沪深两市证券交易所开始接受券商的融资融券交易申
报以来，证券公司的信用业务一直呈较快速的增长，以融资融券业务
为例，根据证券业协会统计，2014 年度证券行业实现融资融券业务
利息收入 446.24 亿元，较上年增长 141.71%，随着信用业务标的继续
扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但与此
同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根
据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公
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司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模 5%、融券
业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备”。中山证券总体信
用业务规模不断扩大，未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的
资本金支持。
鉴于此，中山证券需要通过本次增资扩股开拓信用交易业务，扩
大两融业务规模。
2、扩大买方交易类业务规模，提高该类业务资金流动性，以增
加流动收益
（1）投资银行业务
随着注册制的即将实施，直接融资比重将大幅提高，中山证券将
积极开发和培育核心客户，加大项目储备和承揽力度；探索注册制等
监管新政实施后，投行的业务机会以及项目的质量控制；加大上市公
司再融资、优先股发行、并购重组和财务顾问等短审核周期项目的开
发力度，探索开展差价交易，积极扩大收入来源；加强发行渠道建设，
提高销售能力；开拓多样化债券承销业务，积极开展资本中介和投顾
业务。另外，中山证券力争继续做大新三板推荐业务规模，做实挂牌
企业融资和做市业务，做好客户综合服务，通过业务联动做好客户资
源的综合开发。
各类投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，中山证券
需要通过本次增资扩股扩大资本规模。
（2）固定收益及债券交易业务
随着固定收益及债券业务的蓬勃发展，中山证券通过提升投研实
力，提高投资管理能力，加强衍生工具的运用，对冲风险，积极参与
利率债及信用债的一级半销售，增强对主动销售环节的把握，培育各
类机构客户，建立固定收益类的统一销售平台，使得中山证券固定收
益及债券交易业务得到蓬勃发展，中山证券拟扩大固定收益及债券交
易规模。
（3）资产管理业务
随着我国资本市场的发展，资产管理业务已成为证券公司重要业
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务之一和重要的利润来源。中山证券拟丰富产品结构及产品线，回归
资产管理本源，强化产品设计和主动管理能力，相应增加资产管理业
务的结构化配置。
（4）证券投资业务
随着证券行业政策的不断放宽，证券投资业务投资范围和品种也
不断扩大，中山证券拟适度扩大证券投资业务规模，用于结构化安排，
开拓跨市场、跨期限套利业务。
综上，中山证券拟扩大买方交易类业务规模，加大对投资银行、
固定收益与债券交易、资产管理及证券投资等业务投入。
3、扩大直投子公司的业务规模，孵化和培养新兴市场企业，以
获得持续的未来回报
中山证券目前控股子公司和参股公司主要有上海大陆期货有限
公司、益民基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司。我国资本市
场的快速发展为中山证券子公司的发展提供了良好的契机，增加了中
山证券投资收益。
为建成现代金融企业，中山证券将不断支持现有控股及参股子公
司的发展，通过新设直投子公司或对现有期货、直投等子公司增资，
以及投资和重点发展的互联网金融、大健康等具高成长性行业。
4、增加平台和渠道建设投入，夯实客户基础，稳健业务发展
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展
方向，中山证券拟积极开展互联网金融建设，实现线上市场与线下市
场的互联互通，投入资金开发网上和移动终端，实现客户的成倍增长。
5、补充一般营运资金及其他资金安排
随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加
速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持
下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。中山证券将密切关注监
管政策和市场形势变化，利用本次增资扩股的募集资金，适时推进未
来各项创新业务的发展。
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三、偿还公司借款
公司本次非公开发行股票的募集资金净额扣除拟用于向中山证
券增资的 64.575 亿元部分后，剩余资金拟偿还部分公司借款，降低
财务风险，提高盈利能力。
本次募集资金后拟偿还的借款为：
截至 2015 年 9 月 30 日
委托人／管理人 借款起始日 借款终止日 年利率
借款本金金额(元)
中银国际证券有限责任公
2013 年 10 月 2016 年 10 月
司、上海东方证券资产管 9.00% 645,500,000.00
17 日 16 日
理有限公司
公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款，将有助于降低
公司财务费用，提升公司盈利水平。如在本次发行募集资金到位之前，
公司以自筹资金先行偿还上述借款，则公司将在募集资金到位之后予
以置换。
四、本次非公开发行的必要性分析
1、增资中山证券可进一步提升中山证券净资本规模，优化业务
结构，增强中山证券风险抵御能力
（1）增资有助于中山证券扩展业务规模，提升竞争地位
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证
券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、
业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发
行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融
券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关，证券公司的
业务发展需要充足的资本金支持。
根据中国证券业协会统计，2014 年末，中山证券净资产及净资
本排名分别在第 71 位及第 87 位，与行业领先证券公司存在较大差距，
中山证券迫切需要通过增资提升净资本规模。
（2）增资有助于中山证券拓展创新业务，优化盈利模式
在传统的通道业务模式下，证券公司业务范围有限，同质化竞争
较为严重。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发
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生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创
新业务已经成为证券公司新的利润增长点。但创新业务资金消耗巨
大，中山证券现有资本及资金实力已无法满足资本型业务进一步发展
的需要，中山证券迫切需要增资补充资本以满足信用业务及创新业务
发展需要，进一步优化盈利模式。
（3）增资有助于中山证券增强风险抵御能力
2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证
券公司流动性风险管理提出了较高的要求，其监管指标的设计理念强
调了资本实力对于证券公司防范流动性风险的重要性。证券公司需建
立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监
测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持
与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风
险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，中山证券
拟通过增加资本金增强风险抵御能力。
2、偿还公司借款有助于公司降低财务风险，提高盈利能力，优
化财务状况
相对于公司的发展规模和对外投资情况，公司资本实力不足。目
前公司用于拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行
公司债券的方式解决，不仅需要支付大额利息支出，更具有一定的财
务风险。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金
实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有所降低，盈利能力
得到改善，财务状况将进一步优化。
五、本次非公开发行的可行性分析
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风
险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能
力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不
存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股
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东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对
外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发
行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
目前，公司是一家主要从事投资参股证券公司业务的公司，控股
子公司中山证券的业务开展情况较大程度上决定了公司的盈利水平。
通过本次非公开发行募集资金增资中山证券，补充其资本金，支持其
业务做大做强，是实施公司发展战略的重要一步。
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意
见》,“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本
市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股
票或发行债券筹集长期资金。
2011 年 3 月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本
市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券
行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。
2012 年 5 月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下
一个阶段发展的“路径图”，并计划从 11 个方面出台措施支持合规证
券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，
探索创新模式。2014 年 5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经
营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股
权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条
意见。2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补
充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO 上市、
增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总
体风险状况与风险承受能力相匹配”。因此，公司本次非公开发行符
合国家产业政策导向。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。
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本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。通过本次发行有利于
提高中山证券净资本，扩大其业务规模，完善业务结构，进一步增强
抗风险能力和市场竞争力，同时将进一步提高公司对中山证券的控股
地位。此外，本次募集资金用于偿还公司部分借款后，将有效的降低
公司的资产负债率及财务费用，优化公司资本结构，提高公司的盈利
能力。
2、对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务收入与盈利水平将
有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产
负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将
会显著提升。
综上，通过本次非公开发行募集资金，公司财务结构更加稳健，
进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司主营业务发展提供更好
的资源支持，从而为股东创造更大的价值。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
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