证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-38
债券代码：112207 债券简称：14 锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特 别 提 示
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向包括公
司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的不超
过十名特定对象非公开发行股票，其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他
认购对象相同的认购价格认购，认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资
金总额的20%。由于新世纪公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。
2、本次非公开发行方案已经公司2016年4月18日召开的第七届董事会第十次
（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特
定对象非公开发行股票，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%，募集资金总额不超过人民币70亿元。其中，新世纪公司承诺
以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不低
于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。除新世纪公司外，
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其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人等。由于新世纪公司为本公司控股
股东，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年4月18日，公司召开了第七届董事会第十次（临时）会议，
会议审议通过了公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，关联
董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，相关议案得
到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行涉及关联交易事项尚
须获得股东大会的审议通过，关联股东已承诺在股东大会上回避对相
关议案的表决。
（三）独立董事的意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事
项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提
交公司第七届董事会第十次（临时）会议审议。在董事会审议本次关
联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独
立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）新世纪公司基本情况介绍
公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
成立日期：1997年1月14日
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注册资金：80,000万元
法定代表人：杨梅英
住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路
经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资
（二）关联方关系
截至本公告发布之日，新世纪公司持有公司股份382,111,272股，
占公司总股本的42.65%，为公司控股股东。
（三）最近一年主要财务数据如下
1、2015 年简要合并资产负债表 单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 2,390,820.02
总负债 1,896,428.64
所有者权益 494,391.39
2、2015 年简要合并利润表 单位：万元
项目 2015年度
营业收入 379,367.10
营业利润 212,897.80
利润总额 211,906.31
净利润 175,286.46
归属于母公司所有者的净利润 77,770.66
注：以上新世纪公司 2015 年度财务数据未经审计。
（四）2016年1月以来，新世纪公司未与本公司发生过关联交易。
三、关联交易标的
新世纪公司拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格
认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于本次非公开发行股
票实际募集资金总额的20%。
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四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接
受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中
国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票定价具有公允
性。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
（1）甲方:广东锦龙发展股份有限公司
注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层
授权代表：刘伟文
（2）乙方：东莞市新世纪科教拓展有限公司
注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路
法定代表人：杨梅英
2、签订时间：2016年4月18日
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（二）认购股份数量
本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 70 亿元（大写：
柒拾亿元），乙方认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行股
票实际募集资金总额的 20%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准
批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定
发行价格，再确定具体发行股票数量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，认购股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：以现金方式认购。
2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次
非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无
法产生发行价格，则乙方将按照本次发行的底价认购公司本次发行的
股票。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
4、支付方式：
乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在上市公司
发出认股款缴纳通知的五个工作日内，一次性将认购款扣除已缴纳的
履约保证金后的余额划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，
验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
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（四）违约责任、缔约过失责任
1、合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违
反合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接
损失、间接损失及有关索赔的费用）。
2、合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方
都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要
的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成合同的生效以及本
次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。
（五）生效条件
合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在满
足以下全部先决条件后生效：
1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过。
2、本次发行经中国证监会核准。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司本次非公开发行募集资金主要用于对控股子公司中山证券
有限责任公司（下称“中山证券”）进行增资，以壮大中山证券的资
本实力，增强中山证券的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司发
展战略的实施和长期稳健发展。公司控股股东新世纪公司看好公司的
发展前景，因此拟参与认购公司本次非公开发行的股票。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东
结构的变化以及公司章程变化情况
（1）公司目前主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金将
主要用于对中山证券增资，增资完成后将进一步巩固公司对中山证券
的控股权。
（2）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影
响。
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（3）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的
变化，新世纪公司仍为公司控股股东，杨志茂先生仍为公司实际控制
人。
（4）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司股东的持
股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记
载的注册资本等相关条款。
2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将增加公司总股本和净资产，公司的财
务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一
步增强。
（2）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，财务费用将有所
降低。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，
短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定
程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司
的业务发展能力和盈利能力。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现
金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司现金净流量将
随着公司收入和利润的增长而不断增加。
七、独立董事事前认可及独立意见情况
2016年4月18日，公司召开了第七届董事会第十次（临时）会议，
会议审议通过了公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，
相关议案得到了独立董事的一致同意通过。
在提交公司第七届董事会第十次（临时）会议审议前，公司独立
董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，
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同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第七届董事会第十
次（临时）会议审议。会议审议本次非公开发行股票相关议案时，关
联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。独立董事认
为通过本次非公开发行的关联交易募集资金主要对中山证券增资，有
利于壮大中山证券的资本金，提高中山证券的抗风险能力，增强公司
的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司非
公开发行股票相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第十次（临时）会议决议；
（二）公司与新世纪公司签订的《附条件生效的非公开发行股份
认购合同》；
（三）公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事
前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意
见。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
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