证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-36
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
第七届监事会第六次（临时）会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第六次
（临时）会议通知于2016年4月15日以书面形式发出，会议于2016年4月
18日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司
法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议
审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司于2015年12月30日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、
2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公
开发行股票预案及相关议案，公司拟以25.73元/股的价格向包括公司控
股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的5
名特定对象非公开发行2.64亿股股票（下称“前次非公开发行”）。目前，
国内证券市场行情发生了较大变化，为加快推进公司非公开发行股票事
1
项，结合公司的实际情况，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，
公司监事会同意终止公司前次非公开发行事项，同意与前次非公开发行
拟认购方签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》，
并重新拟定新的非公开发行股票方案。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同
意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各
项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
股票面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在
中国证监会核准后6个月内实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司
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在内的不超过十名特定对象。
除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以
其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围
内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公
司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其
他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量及认购方式
3
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购
方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币
70亿元（含发行费用），公司控股股东新世纪公司承诺认购金额不低于
本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程
且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控
制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本
次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文
后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价
格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次
发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的
本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
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公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含
发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山
证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开
发行前滚存的未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行议案之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交
公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向
中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案
为准。
四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票。
具体情况详见公司同日发布的《公司非公开发行股票预案》（公告
编号：2016-37）。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
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报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮
资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署
附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。同意3票，反对0票，
弃权0票。
公司监事会同意公司与新世纪公司签署《附条件生效的非公开发行
股份认购合同》，《附条件生效的非公开发行股份认购合同》具体情况详
见公司同日发布的《公司非公开发行股票预案》（公告编号：2016-37）。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易
公告》（公告编号：2016-38）。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的《鉴证报告》详见
巨潮资讯网。
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本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司以要约
方式增持公司股份的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行前，公司总股本为896,000,000股，杨志茂先生持有
公司股份66,300,000股，占公司总股本的7.40%；杨志茂先生控制的新世
纪公司持有公司股份382,111,272股，占公司总股本的42.65%。杨志茂先
生实际控制公司50.05%的股份。本次非公开发行完成后，公司的股权分
布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情
形发生，不会导致公司控制权发生变化。
因公司实际控制人杨志茂先生控制的新世纪公司拟认购公司本次
非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其认
购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。同时，本次收购符
合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，
公司监事会同意提请股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持公
司股份。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资的议
案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司中山证券于 2015 年 8 月 10 日召开的股东会会议审
议通过了中山证券拟增资 64.575 亿元的事项。由于除公司外中山证券其
他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额
64.575 亿元全部由公司认购。公司监事会同意公司以本次非公开发行股
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票募集资金中的 64.575 亿元用于对中山证券增资，并同意公司于 2015
年 10 月 15 日与中山证券签订的附条件生效的《中山证券有限责任公司
增资协议》。该协议的生效条件为：公司董事会、股东大会批准公司参
与中山证券本次增资，且公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议
案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及
《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，监事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件
的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债券的政策和规
定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券
的情况。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。同意3
票，反对0票，弃权0票。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结
构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行
不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模及发行方式
本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币 12 亿元，可
一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分
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期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行时市场
情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过 7 年（含 7 年）。
（三）债券利率
本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会
授权公司董事会与主承销商根据市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付
方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（五）承销机构
本次非公开发行公司债券项目由中山证券担任主承销商。
（六）募集资金用途
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公
司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大会授
权公司董事会根据经营需要确定。
（七）挂牌转让安排
本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券交
易所挂牌转让。
（八）偿债保障措施
本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）限制公司债务及对外担保规模；
（2）限制公司对外投资规模；
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（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
（4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。
（九）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月。
本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行后
向中国证券业协会备案。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司监事会
二○一六年四月十八日
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