证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2016-010
山东沃华医药科技股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向天津中
新药业集团股份有限公司医药公司销售本公司生产的部分产品心可
舒片。2015 年公司与天津中新药业集团股份有限公司医药公司的日
常关联交易实际发生金额为人民币 2539 万元。公司预计 2016 年与天
津中新药业集团股份有限公司医药公司的日常关联交易金额为人民
币 3090 万元, 占 2015 年经审计净资产的 5.65%。
本公司董事高学敏兼任天津中新药业集团股份有限公司独立董
事。公司与天津中新药业集团股份有限公司存在关联关系。根据有关
规定，公司与天津中新药业集团股份有限公司医药公司的交易属于关
联交易。
2016 年 4 月 17 日公司董事会第五届第二次会议审议通过了本次
日常关联交易预计的议案。公司董事会在审议本次日常关联交易预计
议案时，董事高学敏因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决
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权的董事为 8 人，代表的有效表决票数为 8 票，其中赞成的 8 票，无
反对票和弃权票。董事会的决策程序符合相关法规的规定。
根据相关规则，该议案需提交股东大会审批。
二、 关联人介绍及关联关系
（一）天津中新药业集团股份有限公司的基本情况
天津中新药业集团股份有限公司是历史悠久的，以中药创新为特
色的大型医药集团，拥有 40 余家分公司及参、控股公司，业务涵盖
中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造
及医药商业等众多领域，其基本情况如下：
注册地址：天津市南开区白堤路 17 号；
法人代表：王志强；
注册资本：73,930 万元；
2015 年 1-12 月 经 审 计 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 营 业 收 入
7,080,552,238.18 元 ； 净 利 润 457,868,106.83 元 ； 净 资 产
4,105,174,160.48 元。
（二）天津中新药业集团股份有限公司与公司的关联关系
本公司董事高学敏兼任天津中新药业集团股份有限公司独立董
事。天津中新药业集团股份有限公司与本公司的关系构成《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。除此之外，天津
中新药业集团股份有限公司与本公司、公司控股股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系, 在产权、业务、资产、
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人员等方面保持各自独立性，只存在与销售业务相关的债权债务关
系。高学敏任职公司董事期间，不参与公司的经营管理，对公司的销
售业务无任何影响，其担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事
期间，也不参与其经营管理。
（三）天津中新药业集团股份有限公司的履约能力分析
天津中新药业集团股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，
具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、 关联交易主要内容
根据与天津中新药业集团股份有限公司医药公司签订的《购销合
同》，本公司向天津中新药业集团股份有限公司医药公司销售本公司
生产的部分产品心可舒片，协议销售的产品均按市场价格进行结算。
四、 交易的目的和对上市公司的影响
公司与天津中新药业集团股份有限公司之间的销售业务为正常
的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成
不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、 独立董事事前认可和独立意见
公司已将上述交易预计事先与独立董事进行了沟通，独立董事听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该交易预计发表如下独立
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意见：公司 2016 年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的
日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司
日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。
公司与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章
程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该
关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要
业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。该关联交易价格公允，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
六、 备查文件
公司第五届董事会第二次会议决议。
独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司
二○一六年四月十七日
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