新研股份：内部控制鉴证报告（2015年度）_股票频道

新疆机械研究院股份有限公司

内部控制鉴证报告

2015 年度

内部控制鉴证报告

信会师报字[2016]第 113013 号

新疆机械研究院股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的新疆机械研究院股份有限公司(以

下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规

定对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性认定的评

价报告。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其

他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随

其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时

按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定对

2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并

对上述认定负责。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表

鉴证意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历

史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上

述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在

重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试

和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的

其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

鉴证报告第1页

五、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且

未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不

恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果

推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基

本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面基本保持

了与财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国上海二 O 一六年四月十五日

鉴证报告第2页

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内部控制自我评价报告

新疆机械研究院股份有限公司全体股东：

新疆机械研究股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立

和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和

可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能

对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内

部控制进行了评价，并认为其在 2015 年 12 月 31 日有效。

本公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务

报告相关内部控制的有效性进行了审核。审核结果认为：新疆机械研

究院股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规

范》在所有重大方面基本保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

新疆机械研究院股份有限公司

董事长：周卫华

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为促进公司的规范运作，提高公司的管理水平，保护广大投资者的合法权益，新疆

机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份公司”或“公司” ）根据《公司

法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规

范》（财会[2008]7 号）的要求，公司董事会及审计监察部对公司 2015 年度内部控

制体系设计和执行的有效性进行了全面的检查，在此基础上对公司的内部控制做出

自我评价。具体内容如下：

一、公司基本情况

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在原新疆机械研

究院（有限责任公司）的基础上整体变更设立的股份有限公司，由周卫华、王建军、

李力、李林、袁振军等 49 名自然人作为发起人，注册资本为 2,400 万元（每股面值

人民币 1 元），于 2009 年 7 月 21 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办妥工商变

更登记。

新疆机械研究院（有限责任公司）（以下简称“新研有限”）成立于 2005 年 5 月 12

日，系根据 2003 年 9 月 15 日新疆维吾尔自治区机械电子工业行业管理办公室出具

的《关于新疆机械研究院改制为有限责任公司的批复》（新机电办企改字〔2003〕92

号）和新疆维吾尔自治区财政厅于 2004 年 12 月 22 日出具的《关于确认新疆机械研

究院企业改制净资产的批复》（新财统〔2004〕19 号），改制为有限责任公司，注册

资本（实收资本）为 200 万元。

2005 年 10 月 27 日，公司股东会决议，同意王建军、郭琪、李林、叶启江等 11 人

分别将其持有共计 46.78%的股权转让给施德辛、孙晓安、谭新兰、刘建等 21 人，

本次股权转让后公司股东人数由 13 人增加至 28 人。

2009 年 4 月 23 日，公司股东会决议，同意阿力木买买提吐尔逊、王晓春、傅峥

分别将其持有的共计 4.20%的股权转让给周卫华、王建军、叶启江、李力、李林、

袁振军。

2009 年 5 月 26 日，公司股东会决议，同意刘正直、杨秋科、姜阳、蔡鹏等 12 人分

别将其持有的共计 20.49%的股权转让给常新莉、张海福、王琼、张燕等 26 人，本

次股权转让后公司股东人数由 28 人增加至 49 人。

2009 年 6 月 17 日，公司创立大会审议通过《新疆机械研究院（有限责任公司）整

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体变更为新疆机械研究院股份有限公司方案》的议案，根据 2009 年 5 月 31 日经立

信会计师事务所有限公司审计的净资产人民币 46,580,953.12 元折为股份有限公司的

股本 24,000,000.00 元。

2009 年 8 月 6 日，公司股东大会决议，公司申请增加注册资本 3,729,600.00 元，变

更后公司注册资本由原 24,000,000.00 元增至 27,729,600.00 元，增资扩股后公司股东

由 49 人增加至 71 人。

2009 年 9 月 24 日，公司股东大会决议，公司申请增加注册资本 2,670,400.00 元，变

更后公司注册资本由原 27,729,600.00 元增至 30,400,000.00 元，增资扩股后公司股东

由 71 人增加至 77 人。

根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许

可[2010]1834 号《关于核准新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,600,000 股，

每股面值 1.00 元，计增加人民币 10,600,000.00 元，公司股票已经于 2011 年 1 月 7

日在深圳交易所挂牌交易，公司于 2011 年 1 月 28 日在新疆维吾尔自治区工商局经

济技术开发区分局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为 41,000,000.00 元。

根据本公司 2011 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本 4,100 万股

为基数，按每 10 股由资本公积金转增 12 股，共计转增 4,920 万股，并于 2011 年 4

月实施。转增后，注册资本增至人民币 90,200,000.00 元。

根据公司 2012 年度股东大会决议，本公司以 2011 年 12 月 31 日股本 9,020 万股为

基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 9,020 万股，转增后，注册资本增

至人民币 180,400,000.00 元。

根据公司 2014 年 4 月 2 日 2013 年度股东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日股本

18,040 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 18,040 万

股，转增后，注册资本增至人民币 360,800,000.00 元。

根据公司 2015 年 4 月 28 日 2014 年度股东大会决议，公司以 2014 年 12 月 31 日股

本 36,080 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 36,080

万股，转增后，注册资本增至人民币 721,600,000.00 元。

根据公司 2015 年 6 月 15 日第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会【证

监许可[2015] 2324 号】文件核准，由公司向四川明日宇航工业有限责任公司的股东

非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其持有的四川明日宇航工业有限责

任公司（以下简称“明日宇航”）100%股权；同时，由公司向周卫华、吴洋、上市

公司员工持股计划非公开发行人民币普通股募集配套资金。截至 2015 年 11 月 6 日

止，公司已收到由韩华等 19 位自然人、高新投资发展有限公司等 5 家有限责任公司、

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什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等 5 家有限合伙企业认缴的新增注册资本

（股本）合计人民币 613,550,581.00 元，上述资本金已经信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）出具 XYZH/2015CDA10175 号验资报告验证，新增股份已于 2015 年

12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记托管手续。

截至 2015 年 11 月 27 日止，新研股份向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公

开发行人民币普通股 155,209,621 股，新增注册资本（股本）合计人民币 155,209,621.00

元，上述资本金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具

XYZH/2015CDA10207 号验资报告验证，募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年

12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事

宜。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司注册资本为 1,490,360,202.00 元，股份总数为

1,490,360,202 股（每股面值 1 元）。公司营业执照的统一社会信用代码号为

916501004576329996。公司的主业是生产和销售农牧业机械、生产和销售航空航天

及发动机结构件。公司注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号，总

部办公地：乌鲁木齐经济技术开发区融合南路西部黄金大厦。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能

力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》等内部制度的相关规定，按照建立现代化企业制度的要求，制订了公司内部控

制管理制度。

（一）公司建立内部控制制度的目标

公司建立内部控制制度的目标是为了合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、

规章及其他相关规定，经营活动合法合规，保障公司资产的安全，提高公司经营效

益及效率，确保公司财务信息披露的真实、准确及完整，促进公司发展战略的顺利

实现。

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（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

1、合法性原则。公司内部控制应当符合《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)

等国家相关法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的监管要求。

2、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公

司的各种业务和事项。

3、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上着重关注重要业务事项。对高风

险领域与环节采取更为严格的控制措施。

4、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面

形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。检查部门应当具有相对的独

立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

5、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、业务特点、竞争

状况和风险水平等相适应，并随着公司实际情况的变化及时加以调整和完善。

6、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以

合理的成本实现有效控制。

三、公司内部控制的总体情况

（一）内部环境

1、公司治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立

了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事

规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡

机制。三会一层各司其职、规范运作。

（1）公司股东大会，是公司最高权力机构。依法行使公司经营方针、筹资、投资、

计划，年度财务预算方案、决算方案审议，利润分配等重大事项的决定权。公司制

定的《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所

有股东能够充分行使自己的权利。

（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，决定公司的经营计

划和投资方案，制订公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案，决定公司内

部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等。公司制定的《董事会议事规则》

对董事会议事程序等进行了严格的规定，确保公司重大、重要经营事项得以正确决

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策并运营。

按照规定，董事会下设战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会，其成员全部由董

事（含独立董事）组成，公司设立了董事会秘书职位，且董事会 6 名成员中，有 3 名

为独立董事。公司董事具有良好的职业操守、较高的能历和良好的社会威望。公司

制定了相应的专门委员会制度，并对相关职责进行了划分与规范。

专门委员会的工作有利于提高董事会运作效率。审计委员会负责审查企业内部控制，

监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调外部审计及其他相

关事宜等。

审计委员会下设审计监察部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司制定了《内部审计管理制度》，形成了以董事会、审计委员会为核心的内部检查、

监督机制。审计监察部作为公司董事会审计工作的执行机构，在董事会审计委员会

指导和监督下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行

内部审计监督。审计部行使职权不受其他部门或个人干涉，公司审计监察部配置专

职内审工作人员，定期与不定期的对公司各部室、子公司的经营管理、财务状况、

内控执行等情况进行内部审计，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会、审计

委员会，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。

公司还设立内部控制体系建设工作领导小组，下设内部控制办公室，负责内部控制

工作的组织领导和日常管理。公司各部门、各单位负责本单位、本职能系统的内部

控制建立健全和有效实施。审计监察部具体负责内部控制有效性的监督与评价工作。

（3）公司监事会。根据《公司法》和公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规

则》。该议事规则对监事会职权，监事会主席、监事会组成、会议通知和签到规则，

会议提案规则、会议议事和决议、会后事项等作了明确的规定。该规则的制定并有

效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保

证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。

（4）公司经理层。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生

产经营管理工作。

2、公司内部组织机构

公司形成了在总经理领导下有效运作的生产经营管理体系，形成了由人力资源部、

财务部、证券投资部、营销分公司、技术研发部、综合分厂、装配分厂、质检部等

职能部门组成的内部组织机构；各职能部门之间职责明确，相互牵制，并有相关的

制度做支撑。公司通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职

责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

公司组织架构图如下：

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3、发展战略

公司坚持“做中高端农牧机械的领跑者”的发展战略，综合考虑国家政策、国内外

市场需求、行业发展特点、技术发展趋势、竞争对手状况和自身优势与劣势等影响

因素，为把公司建设成为行业领先的知名企业，制定了科学合理的发展战略。为保

证战略目标的实现，公司每年制定年度经营计划，采取有效方式将发展战略分解并

落实到内部各管理层级和全体员工。

4、人力资源政策

以人为本是公司发展的根本，倡导“以事业来凝聚人、以发展来吸引人、以任务来

培养人、以待遇来留住人”的企业文化，把提高员工素质和引进高层次人才作为企

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业发展的重要战略。公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职

业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，重视对员工的培训和激励。通

过员工内部培训、外部培训相结合的培训方式不断提高员工能力素质；制定了《技

术进步奖励办法》，对技术进步和技术创新形成有效的激励。公司已制定了人力资源

管理相关制度流程对人员招聘、录用、考勤、薪酬、奖罚、晋升等作了详细规定。

公司严格遵守国家劳动和人事法规政策，规范用工，积极保障员工各项劳动权益，

关注员工身心健康发展，营造积极、健康、快乐、和谐的工作氛围。

5、企业文化

公司坚持“创新务实、品质至上、精诚合作、追求卓越”的企业核心价值观；让农

牧业生产更加愉快的公司使命；贯彻“一流的研发、精心的生产、过硬的质量、真

诚的服务”的质量方针，建立诚实守信、敬业争先的价值观和价值观念，在投资者、

客户、员工等各方面，实现产品和服务的均好发展。公司高度重视企业文化的宣传

和推广，要求各级管理人员率先垂范并参与。公司已制定《公司企业文化手册》，并

通过内刊、会议、培训及各类员工活动等形式向全体员工传达公司的核心价值观和

理念。

（二）风险评估

公司在内部控制管理手册和内部控制制度建设不断完善中，对主要业务流程各环节

潜在的风险进行了一定程度的识别分析和评估，明确了对应的控制政策与控制活动。

通过内部控制评价工作的持续开展，对控制流程风险与内部控制情况进行分析、检

查，确保各项风险措施能够落实到位，以便及时发现缺陷并迅速予以改进。

公司已制定《风险评估分析管理办法》，明确了风险评估工作职责、程序方法和要求

等内容，为公司层面风险识别、评估和应对工作开展奠定了基础。

（三）控制活动

1、为合理保证各项控制目标的实现，公司各项业务流程运用的主要控制措施包括：

（1）不相容职务分离控制。公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职

务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形

成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制。公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办

理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

（3）会计系统控制。公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的

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会计工作秩序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强会计管理，

提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和

完善，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

（4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账

对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公

司财产安全。

（5）预算控制。公司通过编制预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管

理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对预算的动态

管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

（6）运营分析控制。公司管理层通过经营分析定期例会、总经理办公会及其他专项

会议等形式，对运营情况进行探讨和决策，发现潜在的经营风险并及时调整公司经

营策略。

（7）绩效考评控制。公司建立了明确的绩效考核机制，坚持客观公正、规范透明、

绩效导向原则，按期组织季度考核年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才

甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

2、公司主要控制活动：

（1）资金管理

筹资管理：公司根据年度经营计划和项目开发计划，严格按照公司预算，合理确定

筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。

根据公司业务发展需要、项目进度、用款特点等，及时编制公司资金日报和公司月

度、年度资金计划，在月末对下个月资金安排重新根据实际情况调整计划，达到计

划和实际完成情况相匹配，实现了公司筹资的有效控制，满足了业务需要。

营运资金管理：公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等

规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批

责任人、审批权限和审批程序。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环

节进行细化。

（2）采购与付款

公司制定了《采购管理制度》、《物资请购制度》、《供应商管理制度》等一系列的管

理制度，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、

采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜

进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和保管由不同的部门进行，

财会部门负责采购款项的结算、支付、记录和监督管理等，保证了不相容岗位相分

离。公司内部审计部定期或不定期对上述制度的执行情况进行审查与评估。

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（3）存货管理

公司制定了《存货管理制度》、《成品管理办法及程序》、《成品退库管理办法》、《存

货核算管理制度》等存货相关的管理制度，明确存货的范围和分类、库房及物资的

划分，规定原辅料、包装材料、在产品、产成品、等存货的出入库流程，对存货的

验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及废料处置等关键环节进行有

效的控制。

（4）成本控制管理

公司制定了《成本费用核算制度》，已建立成本费用控制系统，基本能做好成本费用

管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，能够对生产车间、装配车间形

成较为有效的管理。公司正在健全全面预算控制制度，深化成本费用管理，以进一

步降低成本费用，提高经济效益。

（5）生产与质量管理

公司制定了一系列涉及生产过程和产品质量的控制程序，形成了较为科学的质量管

理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系认证。确保公司能够按照既定生产计划进行

生产活动，保证生产过程在安全及有效的情况下进行，生产的产品符合相关质量控

制标准。

（6）销售与收款及客户服务

公司根据《企业内部控制基本规范》以及国家有关法律法规，制定了《销售管理制

度》、《经销商管理制度》等，建立科学严密的销售、发货过程控制制度，特别是建

立了合同的订立与审批、客户的信用评价、内部发货控制、货款催收、往来款项对

帐、订价政策与审批、赊销政策、销售折扣、坏帐核销等方面一系列的控制制度；

制订业务员考核细则，对销售业务人员定期进行考核。公司具备较为有效的货款催

收和考核机制,建立了较为合理的售后服务体系，制定的《三包维修服务手册》及《售

后服务管理办法》，对售后服务条件、售后服务程序、售后服务人员的工作程序、工

作职责权限及考核等作了明确规定，公司在销售管理及售后服务的控制方面仍需不

断加强和改进完善，以适应公司不断发展的需要。

（7）固定资产

公司制定了固定资产购建到处置的相关规定，规定对固定资产进行定期盘点，不定

期抽检，每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产

的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并

对盘点中发现的问题及时进行处理。

（8）工程项目

公司对工程项目集中审批并组织或授权实施，组织项目的可行性论证和评估，对重

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大工程通过招、投标代理公司公开招标，办理工程开工的前期工作等,财务部组织会

计核算，严格控制项目变更，必要的项目变更应经过相关部门或中介机构的审核，

按权限履行相应的审批程序后方可办理变更手续。

（9）合同管理

公司制定了《合同管理制度》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行

集中管理、统一审查。公司建立合同分级授权管理制度，设置法律专员具体负责审

核合同条款的权利义务对等，编制合同标准文本。各部门作为合同的承办部门负责

在职责范围内承办相关合同，并负责合同调查、谈判、订立、履行和终结等责任。

同时，建立健全合同管理考核与责任追究制度，开展合同评估，对合同订立、履行

过程中出现的违法违规行为，追究相关人员的责任。

（10）研究与开发

公司按照开发产品的主要类别设置了收获机械研究开发部、耕作机械研究开发部、

林果机械研究开发部、应用技术研究部，制定了《部研项目管理制度》、《新产品试

制管理规定》、《技术图纸管理规定》等，对产品设计和开发的工作程序、相关人员

的职责权限、岗位设置及考核、专利的申报管理等方面做出了明确的规定，建立了

较为有效的研发奖励机制，使公司的产品研发水平和技术创新能力得以保持并不断

提升。公司在产品研究开发及专利申报管理控制方面较为合理有效，没有重大的漏

洞。

（11）重大投资

公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定建立健全

并保持重大投资内部控制的有效性；公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事

会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序，公司严格遵循了上述规定。

（12）对控股子公司的管理

公司建立了对各子公司的控制制度，并严格按公司法设立，法人治理结构健全。子

公司的法人代表和财务负责人均由公司董事会委派，与公司在同一制度体系下开展

生产经营活动。公司定期取得并分析各子公司的月度或季度报告,控股子公司的财务

报表均纳入公司的合并报表，控股子公司除自身实行内部审计以外，公司审计监察

部组织专业人员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计，及时掌握控股子公司

的实际经济运行情况，及时控制可能的风险。

（13）关联交易管理

为规范关联交易及其披露，公司制定了《关联交易管理办法》，根据关联交易对公司

财务状况和经营成果的影响程度建立了较为合理的决策程序，分别按照交易金额重

大、比较重大、金额较小的不同标准明确了相应层次权力机构的决策权限。

（14）对外担保

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公司尚未发生对外担保行为，但建立了较为合理的担保决策程序和责任制度，制定

了《对外担保管理制度》，对担保审批、担保标准和担保风险管理等相关内容作了明

确规定，能够较严格地控制担保行为，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的

损失。

（15）募集资金

公司对募集资金进行专户存储管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审

批手续，保证专款专用，确保募集资金投资项目按计划实施，严格遵守募集资金使

用的有关规定，未有违规使用募集资金的情形。

（16）信息披露

公司明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界

定及相应的程序和保密措施，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、

有效的控制。公司成立了证券事务部，负责管理对外信息披露和内部信息的沟通，

实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司

各种信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。公司信息披露工作保密机制完善，

未发生泄密事件和内幕交易行为；定期报告均及时披露，没有出现推迟情况；对公

司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司按照《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定进行了信息披露。

（17）财务报告

公司建立财务报告编制流程的相关制度，如《财务报告编制制度》，明确了相关部门

和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，加强对账、调账、差错更正、结账等

流程的控制，加强起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程的

规范，确保会计信息的真实可靠。

（四）信息与沟通

公司建立了相应的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程

序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司要求相关职能部门对内部控

制涉及的公司财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办

公网络等进行管理，以确保内部信息记录的真实性、完整性、及时性、准确性；要

求相关对口部门通过与行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位等的沟通、市

场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；对收集的

各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司建

立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、

关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处

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理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，确保举报、投

诉成为企业有效掌握信息、防止舞弊的重要途径。

（五）内部监督

监事会从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司

的资本运作、经营管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对外担保情

况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。

审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评

价情况，指导和监督审计监察部的工作，协调审计监察部与外部审计单位的关系等。

并就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利

用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性

起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投

资者的合法权益。

审计监察部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对

公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等

进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会

审议审计监察部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。

四、内部控制评价的依据、范围、程序和方法及缺陷认定标准

（一）内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内

部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，

结合公司内部控制管理制度和评价的办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，对公司截至 2015 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

（二）内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门、子公司（除公司 2015 年 11 月 6 日收

购的全资子公司四川明宇航工业有限责任公司）的各项业务和事项。纳入评价范围

的业务和事项包括：内部环境、风险评估、内部结构、内部监督、组织架构、发展

战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业

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务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息与

沟通等。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大

遗漏。

（三）内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指

引》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合

理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。公司授权审计监察部负责内

部控制评价的具体组织实施工作。

公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场

测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，综合运

用访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法

和手段，充分收集公司内部控制设计和日常运行的有效证据，如实填写评价工作底

稿，研究分析内部控制缺陷。

（四）内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要

求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部

控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，

并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷定性及定量认定标准

认定标准

缺陷定义

定量标准定性标准

（1）公司董事、监事或高管人员的舞弊行为

（2）发现当期财务报表的重大错报，而管理层未能

是指一个或多个控制缺陷财务报表的错报金额大

在内控运行过程中发现

重大缺陷的组合，可能导致企业严于等于经营收入总额的

（3）内部控制评价的结果，重大缺陷未得到整改

重偏离控制目标; 1%

（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督

无效

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策

是指一个或多个控制缺陷（2）未建立反舞弊程序和控制措施

财务报表的错报金额大

的组合,其严重程度和经（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相

于等于经营收入总额的

重要缺陷济后果低于重大缺陷, 但应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制

0.5%小于经营收入总额

仍有可能导致企业偏离控（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项

的 1%

制目标; 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准

确的目标。

一般缺陷指除重大缺陷、重要缺陷财务报表的错报金额小（1）个别一般业务缺乏制度控制或制度流程执行不

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之外的其他缺陷。于经营收入总额的 0.5% 力

（2）缺少业务实际操作过程中必要的管理文件，不

会对公司造成损失但会影响工作效率

2．非财务报告内部控制缺陷定性及定量认定标准

认定标准

缺陷定义

定量标准定性标准

（1）缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现

重大失误，给公司造成重大财产损失

（2）严重违反国家法律法规

（3）发生重大负面事项，并对定期报告披露造成

是指一个或多个控制缺陷的组负面影响

该缺陷发生后对公司造成

重大缺陷合，可能导致企业严重偏离控制（4）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性

的损失 150 万元以上

目标; 失效

（5）公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整

改

（6）公司持续或大量出现重要内控缺陷

（7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告

是指一个或多个控制缺陷的组（1）公司关键岗位业务人员流失严重

该缺陷发生后对公司造成

合,其严重程度和经济后果低于（2）公司重要业务制度或系统存在缺陷

重要缺陷的损失 50 万元以上 150 万

重大缺陷, 但仍有可能导致企业（3）公司的重要缺陷不能得到及时整改

元（含）以下

偏离控制目标; （4）其他公司认为需要整改的重要缺陷

（1）中高级管理人员和骨干员工流失率有小幅增

指除重大缺陷、重要缺陷之外的该缺陷发生后对公司造成

一般缺陷加

其他缺陷。的损失 50 万元（含）以下

（2）其他的公司认为的需要整改的其他缺陷

五、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控

制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内

部控制重大缺陷、重要缺陷。

3、一般缺陷及其整改情况。

内控缺陷已向董事会及经理层进行了专题汇报，公司高度重视，责成相关单位及其

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负责人限期整改落实，通过持续跟踪确保整改到位；对具有共性的内控缺陷经行通

报，要求各单位举一反三，自查自纠，防范和控制风险的发生，经过整改，公司所

发现的内控缺陷均得到了改进和完善。

六、下一步开展内部控制工作需要采取的措施

公司虽然已按照《公司法》、《企业内部控制规范》、《企业内部控制应用指引》和《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了适应公司

实际情况的内控制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和

单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着外部环境的变化、业务的快速发展

和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行完善，主要表现为：

1、进一步贯彻落实内控制度与《内部控制管理手册》。通过内控评价反映出还有部

分控制活动未按规定规范执行或未执行的情况。公司《内部控制管理手册》及部分

管理制度建设和运行时间相对较短，还需要持续推动贯彻执行与优化。针对重点流

程与业务执行层面的问题，公司将通过加强事前预防、事中管控、事后监督的措施，

改进信息系统控制手段与手工复核检查机制，推动内部控制文件体系的贯彻落实、

优化改进。

2、在以往内部控制评价工作经验积累的基础上，进一步改进内部控制评价工作。一

是规范各部门、各单位的自评价工作，严格工作标准与要求，促进业务管理部门树

立责任意识，将内部控制评价与内部控制体系建设融合到日常运营管理工作中。二

是推进公司级的检查评价、专项评价工作标准化、系统化，加强评价工作的计划、

加强评价业务培训，优化内部控制评价组织与开展模式。

3、在贯彻落实监管法规要求的基础上，关注内部控制体系的持续优化，向“管理内

控”的阶段迈进。一是从风险防范和管理效益最大化的角度出发进一步优化与健全

内部控制体系。二是结合信息系统建设，通过系统自动控制建立更有效的内控体系。

三是持续进行内部控制相关知识理念的培训宣贯，强化全体员工的风险、控制与责

任意识。

七、公司内部控制情况的总体评价

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板

股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关政策法规的要求，公司以

防范风险和审慎经营为出发点，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体

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系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提

供了合理保障。

通过公司自我评价及整改，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司内部控制体系基本健

全，未发现公司存在重大的内部控制缺陷。

随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制必将不断更新以适应发展的

实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监

督方法、评价标准更加科学。

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董事会

二〇一六年四月十五日

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