独立董事对相关事项的独立意见
深圳拓邦股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规和规章制度及《深圳拓邦股份有限公司章程》的规定，我们作为深
圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽
责精神，在认真审阅公司有关会计资料后，发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保及关联方占用资金情况出具的专项说明和独立意见
1、2015 年公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况；
2、2015 年公司控股股东不存在占用公司资金，也不存在以前年度发生并累
计至 2015 年度的关联方违规占用资金情况；
3、2015 年公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性的要求，不存在应
披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经查阅公司相关的内控制度，我们认为：《内部控制评价报告》客观的反映
了公司情况，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，且对
企业生产管理的各个环节发挥了较好的作用。
三、关于公司 2015 年利润分配预案的独立意见
通过认真审阅董事会提出的 2015 年度利润分配预案，我们认为该分配预案
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）
股东回报规划》关于利润分配的规定，结合公司实际经营情况，我们同意将该预
案提请公司 2015 年度股东大会进行审议。
四、关于 2015 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为公司 2015 年度能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励
考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定。
五、关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构的独立意见
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
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经核查，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计
工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映
公司的实际情况。公司的聘用程序符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司
续聘瑞华会计师事务所为本公司 2016 年度审计机构。
六、关于增加公司注册资本及修订公司章程部分条款的独立意见
公司增加注册资本，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，符合《公司
法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的经营需求和管理需求，能够
有效地保护公司和中小投资者权益，维护了公司和公司股东的合法权益。
我们同意公司增加注册资本和修订公司章程，并将该议案提交公司股东大会
审议。
七、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
八、关于调整二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的独立意见
因激励对象林斌、侯建国等 4 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足
成为股权激励对象的条件，公司第五届董事会第二十三次会议决定注销上述离职
人员尚未行权的 4.92 万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：
股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规和规范性文件及《公司二期
股票期权激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。公司二期股票期权激励计划授予对象由 128 人减至 124 人，股票期权总数
由 413.56 万份减少至 408.64 万份。
综上，我们同意公司董事会对二期股票期权激励计划的激励对象及股票期权
数量进行调整。
九、关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的独
立意见
1、经核查，《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订
稿》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第三个行权期内
行权（自授权日起 36 月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交
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易日当日止，即 2016 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 26 日），激励对象主体
资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意 124 位激励对象在二期股权激励计划规定的第三个行权期内行
权。
十、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的独立意见
独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型银行
理财产品的决策程序符合公司《章程》、公司《募集资金管理制度》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。在确保不影响公司
募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司使用不超过 1.8 亿元的闲置募
集资金和不超过 3.0 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财
产品，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
谢家伟 姚小聪 郝世明
2016 年 4 月 19 日
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