证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2016-018
山东国瓷功能材料股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月17日，山东国瓷功能材料股份有限公司第二届董事会第三十六次会议在
公司会议室以现场会议的方式召开，公司董事、监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议于2016年4月11日以通讯方式（电话及电子邮件）通知各位董事及监事。会议
由董事长张曦主持，应到董事9人，实到董事9人，占全体董事人数的100%，本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的董事充分讨论与审议，形成以
下决议：
一、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司第二届董事会所做的《公司2015年董事会工作
报告》客观总结了第二届董事会于2015年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项
决策等方面的工作。内容详见公司《2015年年度报告》第四节“董事会报告”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
董事会听取并审议张兵总经理代表管理层所作的《2015年度总经理工作报告》后认
为，该报告客观总结了公司2015年度落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公
司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2015年度审计报告的议案》
《公司2015年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
《公司2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网
站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙人)审计，公司2015年实现归属于公司股东的净
利润为85,922,268.99元。公司拟以总股本299,150,571股为基数，向全体股东以每10股
派发现金红利人民币现金1.00元（含税）的股利分红。董事会认为此利润分配预案符合
公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》的规
定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》
《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司
信息披露网站；《2015年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，
符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。
对照中国证监会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设
定、事项识别、风险评估、对策、控制活动、信息与沟通方面规范、严格，总体上符合
中国证监会及深交所的要求。
公司独立董事、监事会已就《2015年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
《2015度内部控制自我评价报告》及前述相关意见内容，请查阅中国证监会指定的
创业板上市公司信息披露网站。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于2015年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事曲远方、盛利军、范建林向董事会递交了独立董事2015年度述职报告，
并将在公司2015年度股东大会上进行述职。报告内容详见中国证监会指定的创业板上市
公司信息披露网站。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意
见；第二届监事会第二十二次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐机构西南证
券有限公司出具了专项核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃
十、审议通过《关于提议召开2015年度股东大会的议案》
公司定于2016年5月10日（星期二）召开公司2015年年度股东大会，审议上述第一、
四、五、六项议案。具体内容详见拟公告的《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开
2015年年度股东大会的通知》。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司2016年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》
为了进一步完善公司治理，更好激励与监督管理层的工作，公司制定了《2016年高
级管理人员薪酬考核方案》。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于确认2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计的
议案》
2015年公司投资8250万元入股深圳爱尔创，取得深圳爱尔创25%的股权，公司董事、
总经理张兵先生现担任深圳爱尔创的董事，辽宁爱尔创为深圳爱尔创的全资子公司，公
司与辽宁爱尔创的交易事项构成关联交易。
1、2015年度日常关联交易发生情况
2015 年预计金额 2015 年实际发生金额
关联交易类别 关联人
（万元） （万元）
向关联人销售产品 辽宁爱尔创 — 3262.93
2、预计2016年度关联交易类别和金额
2015 年发生金额 2016 年预计发生金额
关联交易类别 关联人
（万元） （万元）
向关联人销售产品 深圳爱尔创 3262.93 ≤10,000
具体内容详见公司于2016年4月19日在巨潮资讯网发布的《关于确认2015年度日常
关联交易及2016年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见；监事会对该事项发表了审
核意见；持续督导机构西南证券股份有限公司发表了明确同意意见，具体内容请见公司
于2016年4月19日在巨潮资讯网发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，8 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张兵先生回避表决）。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2016年4月19日
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