西南证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为山
东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，对山东国瓷功能材料股份有限公司 2015 年度《内
部控制自我评价报告》（以下简称“自我评价报告”）进行了核查，发表核查意见
如下：
一、保荐机构对国瓷材料内部控制的核查工作
西南证券保荐代表人通过以下措施对国瓷材料内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查：
（1）查阅公司的各项业务制度及管理制度、内控制度；
（2）查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料；
（3）抽查会计账簿、各类原始凭证、银行对账单等；
（4）调查内部审计部门工作情况；
（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
（6）与董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部及会计师事务所、
律师事务所有关人员进行沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制环境、内部控制制度的
建立及实施、内部控制的监督等方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了
核查；
（8）审阅公司出具的 2015 年度《内部控制自我评价报告》；
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二、国瓷材料内部控制评价工作情况
1、控制环境
（1）、公司治理结构
1）、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会、监事会对公司进行日常管理
和监督，按照《公司法》、《证券法》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》
的规定，股东大会负责制定公司发展战略、决定经营方针及投资计划，审议利润
分配方案，从整体上对公司内部控制实施决策。
2）、董事会
董事会对股东大会负责，由股东大会授权依法行使公司的经营决策权，负责
建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对
内控实施进行有效监督；董事会设三名独立董事，在关联交易、对外担保、高管
薪酬、重大投资及其他重大方面进行独立监督，并发表独立意见，确保内部控制
的有效实施。
3）、监事会
监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中的职工代表监事由职工代
表大会选举产生，设监事会主席一名，监事会由股东大会授权，负责保障股东利
益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、
高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。
4）、公司管理层及组织架构
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董
事会决议事项，公司明确了各高级管理人员的职责，总经理全面主持公司日常生
产经营和管理工作，其他高管协助总经理开展工作。管理层为适应公司经营模式，
根据实际情况和业务特征，设立了相关职能部门，各部门分工明确、职责清晰、
职能相互衔接、相互制约。公司管理层在实际经营过程中，综合运用采购、生产、
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销售、质量、安全、财务等方面的信息，为确认经营目标完成情况，定期开展运
营情况分析，及时发现问题并进行整改，为实现经营目标做好分析控制。
公司已建立健全内控制度，并根据公司的发展不断完善，内控制度实施，有
效提高了公司的治理水平。
（2）、内部审计机构的设立及工作情况
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工
作，审计委员会对董事会负责。审计委员会下设审计部，独立行使职权，不受其
他部门及个人的干涉，公司已制定《内部审计制度》，审计部根据制度的规定，
对公司及下属子公司内部控制的有效性进行监督检查和评价，并提出完善建
议。通过内部审计，促进了公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，
进一步防范企业经营风险和财务风险。
（3）、人力资源政策
公司注重人才的引进和培养，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提高员工素质，根据
实际情况公司制定了一系列人力资源政策，从员工招聘、培训、薪酬、考核、辞
退、辞职、晋升与奖励、及员工档案等事项进行明确规定，相关制度中明确了各
部门职能及各岗位的职责权限，明确了招聘录用及培训事项，在人力资源管理中
引入了竞争和选择机制，促进优秀人才脱颖而出，实现人力资源的合理配置，员
工与职务之间相互适合。绩效考核方面，公司针对各岗位的实际情况制定了考核
指标、考核权重与考核方法，明确了员工的工作目标，提高了工作效率。公司为
员工建立了良好的成长环境和沟通平台，为进一步实施公司的人才战略目标奠定
了基础。
（4）、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在质量、环境、
职业健康安全、知识产权管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在
严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环
境保护、节能降耗与职业健康安全。
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（5）、企业文化
公司以“诚信、创新、和谐、共赢”为企业文化核心，诚信是国瓷的立业之
本，是公司更快更好发展的基础，是对社会应尽的责任，恪守诚信的国瓷人铸就
了国瓷美誉；创新是企业进步的灵魂，创新意味着改变、付出、勇于担当风险，
全力以赴为客户创造新的价值，锐意进取，推陈出新，持续开发可靠的产品满足
顾客的需求，共创美好未来；国瓷以服务顾客、造福员工、奉献社会为宗旨，致
力于建立顾客、员工、企业及社会多方权益共享的和谐共同体；促使价值在和谐
中分享，保障相关方在生产活动中获得合法权益。
2、控制活动
（1）、会计系统控制
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规
定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、
会计账簿和会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司设置了独立的会
计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，
并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，
实行岗位责任制，且将不相容职务分离，岗位间互相制约。公司运用 ERP 大型集
成软件，将采购、生产、销售、仓储、质量、成本信息汇集于一个平台，便于财
务总体成本控制与财务管理。
（2）、预算管理控制
公司已实施全面预算管理制度，在年度结束前根据战略规划及市场预测和生
产能力评估，开始编制下年度预算，经公司相关授权规定审批后下发执行。财务
部负责预算编制的组织和汇总，各部门和单位负责预算的编制和执行及分析。预
算管理控制为优化公司及子公司资产、统筹安排资金、降低运营成本、提升管理
能力，实现经营目标。
（3）、货币资金管理
公司按照《内部控制规范—货币资金》的规定，制定了资金收支及保管相关
管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，确保不相
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容岗位分离，明确了现金使用范围及办理现金收支业务应遵守的规定；已按中国
人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司不存在
影响货币资金安全的情况。
（4）、采购与付款管理
公司已建立《采购管理流程》，明确供应商的选择及评估机制，明确采购价
格的确定机制，采购流程中的请购、审批、调研、购买、验收、付款等环节职责
明确，不相容岗位相互分离，防范采购过程中的差错和舞弊，采购管理流程在运
行过程中处于良好状态；在款项支付方面，制定审批程序和权限，严格执行款项
的稽核和审批。
（5）、销售与收款管理
公司针对销售流程建立了《销售管理制度》等相关制度，制度中明确了销售
及收款相关岗位职责与权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，并通过
ERP 软件系统实现管理的流程化和规范化。本报告期内，销售与收款所涉及的部
门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施有
效地执行。
（6）、生产流程及成本控制管理
公司依据 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、GB/T29490-2013 四体系标准，
为工作环境、员工健康、知识产权保护、产品质量稳定及提高得到保护和保证。
公司已制定《生产管理制度》，生产过程采用 ERP 系统控制，实现流程规范化，
信息共享，明确责任，提高了业务间的协同效率，提高成本核算及控制，保障了
质量稳定。本报告期内，生产人员能够严格按照《生产管理制度》规定进行生产
活动，控制措施能够有效地执行。
（7）、资产运行和管理
资产内部控制方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《设备管理制度》、
《存货管理流程》等制度，对固定资产的购置和在建工程实行授权批准制度，严
格履行审批程序和明确管理要求，做到工程预算由工程部初审、财务部复审、财
务总监及总经理批准签字后方可付款，如超出总经理审批权限的提交董事会或股
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东大会审议，有效保障了资产安全和使用效率；公司已建立资产管理制度和定期
清查制度，对存货实行定期盘点，在满足需求前提下，合理控制库存量。
（8）、对外投资管理
公司已制定《对外投资管理制度》，对投资活动的决策、执行等程序做了具
体规定。公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相
应的审议程序。以上制度及审批程序明确了公司投资决策和监督管理程序，规范
了公司投资行为。本报告期内，公司的对外投资项目，已确定投资目的并对投资
环境进行考察，调研评估，谨慎决策，投资程序及审批严格按照规定执行，并进
行有效控制。本年度对外投资 3000 万元，与上海涌铧投资管理有限公司、陈金
霞、沈静共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙），公司占合伙企业
49.99%的股权；以增资的形式对外投资 8250 万元，其中 1500 万元认缴深圳爱尔
创的注册资本，6750 万元转为公司资本公积，本次增资后，公司占深圳爱尔创
25%的股份；
（9）、关联交易控制
公司制定并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信
息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价、有
偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的
合法性、公允性、合理性、不存在违法违规情况。本年度公司与辽宁爱尔创发生
的产品销售持续性关联交易，是满足正常经营所需的，交易价格以市场定价为依
据，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形；本年度所涉及的其他关联事项符合有关法
律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（10）、对外担保控制
公司已制定《对外担保管理办法》，在《公司章程》及《对外担保管理办法》
中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险。本年度无对外担保事项。
（11）、募集资金的管理和使用控制
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为规范公司募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法权益，公
司严格按照《募集资金管理制度》中之规定管理募集资金，对其进行了专户存储，
并执行公司、银行、保荐机构的三方监管，使用方面严格按照董事会授权审批后
执行，款项支付均用于募投项目，未有改变募集资金投向事项，募集资金的存放、
管理及使用符合制度规定，不存在违规风险。同时，审计部每季度对募集资金的
使用和存储情况进行定期审计。截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用
完毕，且专用账户已注销并公告。
（12）、信息与沟通
公司遵循及时、准确、完整、公平的原则，认真履行信息披露义务。公司根
据有关法律、法规制定了《信息披露管理制度》、 内幕信息知情人登记管理制度》、
《内幕信息保密制度》、《累积投票制度实施细则》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》等，规范信息的收集、传递、保密和披露，2015 年公司未发生信息
披露违规事项；在日常经营过程中，公司通过各种例会、专题会议、经理办公会
等方式进行沟通管理决策，公司通过不断完善 ERP 系统模块及 OA 系统，实现信
息共享、提高效率、降低成本、风险管控、质量稳定、规范生产等目的，使管理
水平不断提高，保证信息有效传递，业务有效开展；通过不断完善公司网站，更
好的使投资者、客户、供应商、监管部门了解公司情况，信息中心负责对网络进
行维护，对公司的电子信息系统进行管理，保证了信息系统安全稳定运行。内、
外部的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当的采取进一步行动。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
三、公司对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：国瓷材料的法人治理结构较为健全，现有的内部
控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；国瓷材料在所有
重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；国瓷材料的内部
控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无内容）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李高超 童 星
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
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