南京红太阳股份有限公司独立董事意见
南京红太阳股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第七次会议相关事项的意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份
有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，参加了2016
年4月16日在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开的第七届
董事会第七次会议。现就本次会议相关事项发表如下意见：
一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司第七届董事
会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提
交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将
下列议案提交公司第七届董事会第七次会议讨论：
1、《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》；
2、《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》；
3、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
二、独立董事关于2015年度利润分配预案的独立意见
1、公司2015 年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；
2、公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符
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合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求，
有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资
者特别是中小投资者的长远利益；
3、本人同意《2015年度利润分配预案》，并同意将此议案提交
公司2015年年度股东大会审议。
三、独立董事关于计提资产减值准备情况的独立意见
1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值
准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状
况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。
四、独立董事关于2016年度日常关联交易预计情况的独立意见
1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、
安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订
的《房屋租赁协议》、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态
肥有限公司签订的《供电协议》、安徽瑞邦生物科技有限公司与重庆
中邦科技有限公司签订的《产品供货协议》、重庆华歌生物化学有限
公司与重庆中邦科技有限公司签的《水、电、污水处理供应协议》等
相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础
上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利
益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董
事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有
关法律、法规以及《公司章程》的规定；
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3、本人同意将《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》
提交公司2015年年度股东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程
中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投
资者特别是广大中小投资者的利益。
五、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担
保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公
司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资
金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控
制关联方资金占用风险。2015年不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明
1、公司批准的与全资子公司互保额度为 12.6 亿元，占公司 2015
年度经审计净资产的 31.84%；截至 2015 年 12 月 31 日，公司与全资
子公司之间的互保金额为 73,129.00 万元，占公司 2015 年度经审计
净资产的 18.48%。
2、公司批准的与南一农集团互保额度为 11 亿元，占公司 2015
年度经审计净资产的 27.80%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司对南一
农集团的担保金额为 110,000.00 万元，占公司 2015 年度经审计净资
产的 27.80%。
3、公司批准的与红太阳集团互保额度为 4.9 亿元，占公司 2015
年度经审计净资产的 12.38%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司对红太阳
集团的担保金额为 15,000.00 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的
3.79%。
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报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并
认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章
程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
六、独立董事关于确定2016年度公司及子公司互保额度的独立意见
1、公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体
股东的利益；
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相
关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关
法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存
在损害公司或中小股东利益的情形；
3、本人同意将《关于确定2016年度公司及子公司互保额度的议
案》提交公司2015年年度股东大会审议。
七、独立董事关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的独立
意见
1、公司与南一农集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合
理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良
性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独
立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表
决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易
事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其
是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、我们一致同意将《关于公司与南京第一农药集团有限公司互
保的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。
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八、独立董事关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的
独立意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计
准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
2、本人同意将《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机
构的议案》提交公司 2015 年年度股东大会审议。
九、独立董事关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
1、本人认真审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》,并对
报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内
部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运
营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求；
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,
公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的
内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有
合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况；
3、本人同意《南京红太阳股份有限公司 2015 年度内部控制评价
报告》。
十、独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬
的独立意见
1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政
法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理
制度；
2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法
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律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；
3、本人同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度
薪酬的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、独立董事关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委
托理财的独立意见
1、公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委
托理财事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
2、公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资
管理制度》等相关内部控制制度，规定了公司投资审批权限、管理的
组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及
信息披露等，能有效控制投资风险，保障公司资金安全；
3、公司目前经营良好，财务状况稳健，本次授权公司经营层使
用自有闲置资金进行委托理财的行为，有利于提高公司的资金利用效
率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
4、本人同意将《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行
委托理财的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、独立董事关于修订《公司章程》的独立意见
1、经中国证监会核准，公司获准向南京第一农药集团有限公司
非公开发行73,526,024股新股，现本次非公开发行股票相关事项已经
完成，新增股份已经上市，公司股份总数已由507,246,849股变更为
580,772,873股，《公司章程》中关于注册资本及股份总数相关条款
应做相应修订。
2、公司本次修订《公司章程》中的注册资本及股份总数相关条
款符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本人同意《关于修订〈公司章程〉的议案》。
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【此页无正文，为公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的意见函
之签字页】
独立董事： 管亚梅
黄 辉
涂 勇
签署日期： 二零一六年四月十六日
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