南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－019
南京红太阳股份有限公司
关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、本公司、公司： 南京红太阳股份有限公司；
2、南一农集团： 南京第一农药集团有限公司，持有本公司51.75%的
股权，系本公司控股股东。
一、担保情况概述
（一）基本担保情况
鉴于南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司 2014 年第一次临
时股东大会审议批准的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互
保的议案》即将期满，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，为了保证本公司生产经营的正常开展，支持
公司做大做强，实现良性发展，根据公司生产经营需求，经公司审
慎研究决定，同意公司与南京第一农药集团有限公司（以下简称“南
一农集团”）就银行融资提供互保，互保额度不超过人民币 15 亿元，
占公司 2015 年度经审计净资产的 37.91%。
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（二）担保期限及相关授权
上述担保的有效期为公司 2015 年年度股东大会审议通过本事
项之日起的 24 个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同
的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大
会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权
公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相
关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）担保事项的审批程序
本次《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》于
2016 年 4 月 16 日提交公司第七届董事会第七次会议审议。本议案
涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女
士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非
关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。公
司独立董事需对该议案进行事前认可，并发表独立意见。根据《公司
章程》的规定，该事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、南京第一农药集团有限公司
（1）注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269－275 号；
（2）法定代表人：杨寿海；
（3）注册资本：39,680 万元；
（4）实收资本：39,680 万元；
（5）企业类型：有限责任公司（法人独资）；
（6）经营范围：危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；中
间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态
肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
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（7）与公司的关联关系：南京第一农药集团有限公司持有公司
51.75%的股权，为公司控股股东。
（8）财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日,南一农集团经审计总
资产 15,061,063,028.49 元，净资产 4,409,144,726.60 元。2014
年度实现营业收入 7,688,315,245.45 元，利润总额 465,160,907.33
元，净利润 374,696,014.40 元。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由本公司及南一农集团与贷款银行等金融
机构共同协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次批准的对外担保总额为人民币 15 亿元，占公司 2015 年度经
审计净资产的 37.91%，总资产的 18.23%。
除本次董事会审议的担保事项外，截至 2015 年 12 月 31 日，公
司与全资子公司之间的互保金额为 73,129.00 万元；公司对南一农集
团的担保金额为 110,000.00 万元; 公司对红太阳集团的担保金额为
15,000.00 万元。除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，
无逾期担保。
五、董事会意见
本公司与南一农集团建立互保，是根据双方公司正常生产经营和
资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业
务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全
体股东的利益。
六、独立董事意见
1、公司与南一农集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合
理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良
性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
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2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独
立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表
决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易
事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其
是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、我们一致同意将《关于公司与南京第一农药集团有限公司互
保的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。
七、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次
会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一六年四月十九日
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