南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－015
南京红太阳股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月
6 日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届董事会第
七次会议的通知》。2016 年 4 月 16 日下午 3:00，公司第七届董事
会第七次会议在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开。本
次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长
杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召
集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名
投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《南京红太阳股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0票 不适用
二、审议并通过了《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度
报告摘要》。
南京红太阳股份有限公司
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《南京红太阳股份有限公司 2015 年年度报告全文》和《南
京红太阳股份有限公司 2015 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
三、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额为 822,617.95
万元，归属于母公司所有者权益为 390,333.13 万元；2015 年度实
现营业收入 455,656.80 万元，利润总额 19,221.83 万元，归属于
母公司所有者的净利润 18,194.78 万元。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
四、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度
合并报表归属于母公司净利润 181,947,835.82 元，2015 年度母公司
报 表 净 利 润 166,371,695.05 元 ， 本 报 告 期 按 母 公 司 净 利 润
166,371,695.05 元的 10%提取法定盈余公积金 16,637,169.51 元；本
年度可供股东分配利润为 149,734,525.54 元,加上年度结转的未分
配利润 299,839,580.58 元，减当年应付股利 76,087,027.35 元，截
至 2015 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 373,487,078.77 元。
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拟以公司现有总股本 580,772,873 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5 元（含税），派发现金红利总额为 290,386,436.50 元，
剩余 83,100,642.27 元转入下年度分配。
公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事意见：公司2015 年度利润分配预案综合考虑了公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预
案是合理的；公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规
定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和
要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广
大投资者特别是中小投资者的长远利益。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司 2015 年度计提各项资产减值准备合计 4,373,740.61 元。其
中 ： 计 提 坏 账 准 备 932,548.41 元 （ ① 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备
355,733.64 元，②其他应收款计提坏账准备 576,814.77 元）；计提
存 货 跌 价 准 备 3,277,171.08 元 ； 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备
164,021.12 元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股
份 有 限 公 司 关 于 计 提 资 产 减 值 准 备 情 况 的 公 告》（公告编号：
2016-020）。
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公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要
求，有利于保持公司财务状况的稳健。
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准
备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至 2015 年 12 月 31
日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本
次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公
司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助
于提供更加真实可靠的会计信息。
本次计提资产减值准备已经公司 2015 年度财务报告审计机构—
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
六、审议并通过了《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生会前对该议案
进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司 2016 年度预计发生日常关联交易 1682.88 万元。具体情
况详见 同日公 司在《 中国证 券报》、《证券 时报》 和巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2016
年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2016-017）。
公司独立董事意见：经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太
阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有
限公司分别签订的《房屋租赁协议》、安徽国星生物化学有限公司与
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马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》、安徽瑞邦生物科技
有限公司与重庆中邦科技有限公司签订的《产品供货协议》、重庆华
歌生物化学有限公司与重庆中邦科技有限公司签的《水、电、污水处
理供应协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方
协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是
中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严
格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的
表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公
司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际
发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维
护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、
杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生以及张爱娟女士回避对该议案的
表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案
的表决。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
3票 0票 0票 6票
七、审议并通过了《关于确定2016年度公司及子公司互保额度的
议案》。
为了保证本公司及子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资
金，实现良性发展，根据各公司 2016 年度整体经营计划及业务发展
规划，在审核各公司 2016 年度收付款计划、资金缺口及融资安排的
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基础上，经综合平衡后，拟确定公司及子公司互保额度为人民币
196,000 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的 49.54%。具体情况
详 见 同 日 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确
定 2016 年度公司及子公司互保额度的公告》 公告编号：2016-018）。
公司独立董事意见：公司及子公司的互保事项属于公司正常生产
经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，
符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公
司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、
有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，
风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0票 不适用
八、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保
的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行
了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司 2014
年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司与南京第一农药集团
有限公司互保的议案》即将期满，根据《证券法》、《公司法》、中
国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保
证本公司生产经营的正常开展，支持公司做大做强，实现良性发展，
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根据公司生产经营需求，经公司审慎研究决定，同意公司与南京第
一农药集团有限公司就银行融资提供互保，互保额度不超过人民币
15 亿元，占公司 2015 年度经审计净资产的 37.91%。上述担保的有
效期为 2015 年年度股东大会审议通过本事项之日起的 24 个月内，
在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有
效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之
日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生
具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行
召开董事会或股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
红太阳股份有限公司关于公司与南京第一农药集团有限公司互保
的公告》（公告编号：2016-019）。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、
杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表
决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的
表决。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
3票 0票 0票 6票
九、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行
了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
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公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
公司独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，
坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
十、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《南京红太阳股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》全文。
公司独立董事意见：本人认真审阅了《公司 2015 年度内部控制
评价报告》,并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了
了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制
活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、
顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部
控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、
重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、
充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性
和有效性,符合公司的实际情况。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
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十一、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2015
年度薪酬的议案》。
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合
公司实际情况，董事会同意 2015 年度公司董事、监事、高级管理
人员薪酬拟发放标准如下：
2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
姓 名 职 务 年薪（万元） 备 注
汤建华 董 事 50.80
杨春华 董 事 56.80
吴 焘 董事、副董事长 50.80
夏 曙 董事、总经理 60.80
张爱娟 董事、副总经理 53.80
管亚梅 独立董事 8.00
黄 辉 独立董事 8.00
涂 勇 独立董事 8.00
刘奎涛 监 事 26.00
汪和平 监 事 33.80
陈志忠 职工监事 45.80
夏小云 职工监事 9.50
王红明 副总经理 48.80
张兰平 技术总监 33.80
赵晓华 财务总监 33.80
唐志军 董事会秘书 16.80
独立董事每人每年度岗位津贴为 8 万元；独立董事出席公司董事
会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权
时所产生的必要费用，按公司规定报销。
公司独立董事意见：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合
有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符
合公司薪酬管理制度；公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程
序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的
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薪酬无异议。
该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监
事 2015 年度薪酬尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0票 0票 不适用
十二、审议并通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金
进行委托理财的议案》。
公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用
不超过人民币 5 亿元（在额度内资金可以滚动使用）的自有闲置资金
进行低风险与收益相对固定的委托理财，以提高公司的资金使用效
率，为公司与股东创造更大的收益。相关事项授权公司经营层负责具
体实施。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限
公司关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公
告》（公告编号：2016-021）。
公司独立董事意见：公司审议的关于公司及控股子公司使用自有
闲置资金进行委托理财事项符合相关法律法规的规定，表决程序合
法、有效；公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投
资管理制度》等相关内部控制制度，规定了公司投资审批权限、管理
的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告
及信息披露等，能有效控制投资风险，保障公司资金安全；公司目前
经营良好，财务状况稳健，本次授权公司经营层使用自有闲置资金进
行委托理财的行为，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司
资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股
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东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0 票 不适用
十三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132 号）核准，公司获
准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行 73,526,024 股
新股。鉴于公司非公开发行股票相关事项已经完成，新增股份已于
2016 年 2 月 3 日在深圳证券交易所 上市，公司股份总数已由
507,246,849 股变更为 580,772,873 股。现公司董事会拟对《公司章
程》中相关条款做相应修订，并提请股东大会授权董事会安排办理工
商变更等相关事宜。具体修订情况如下：
《南京红太阳股份有限公司章程》修订情况对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
507,246,849元。 580,772,873元。
第十九条 公司股份总数为507,246,849 第十九条 公司股份总数为580,772,873
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
507,246,849股，无其他种类股。 580,772,873股，无其他种类股。
第二百零二条 本章程自公司2014年第 第二百零二条 本章程自公司2015年年
二次临时股东大会批准之日起生效并 度股东大会批准之日起生效并实施。
实施。《南京红太阳股份有限公司章程 《南京红太阳股份有限公司章程（2014
（2012年8月30日修订）》同时废止。 年12月23日修订）》同时废止。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
公司独立董事意见：经中国证监会核准，公司获准向南京第一农
南京红太阳股份有限公司
药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，现本次非公开发行股
票相关事项已经完成，新增股份已经上市，公司股份总数已由
507,246,849股变更为580,772,873股，《公司章程》中关于注册资本
及股份总数相关条款应做相应修订；公司本次修订《公司章程》中的
注册资本及股份总数相关条款符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定；本人同意《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0 票 不适用
十四、审议并通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司
关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0 票 不适用
特此公告。
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二零一六年四月十九日
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