华泰联合证券有限责任公司
关于
苏交科集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意见
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）
受苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任苏交科发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立
财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具本次交易的持续
督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上
市公司及交易各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整
性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读苏交科发布的发行股份购买资产报告
书，以及相关独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、2015
年年度报告等文件。
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华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意见
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
（一）标的资产的交付及过户............................................................................. 5
（二）上市公司股本变化及新增股份登记......................................................... 5
（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
（一）交易对方的承诺及履行情况..................................................................... 6
（二）标的公司核心股东的承诺及履行情况..................................................... 8
三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 11
（一）盈利预测数............................................................................................... 11
（二）盈利预测实现情况................................................................................... 11
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 12
（一）公司 2015 年总体运营情况..................................................................... 12
（二）公司 2015 年主要财务状况..................................................................... 15
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 17
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释 义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
苏交科集团股份有限公司，在深交所上市，股票代
公司/上市公司/苏交
指 码：300284，曾用名“江苏省交通科学研究院股份有
科
限公司”
淮交院公司/标的公 江苏交科交通设计研究院有限公司，曾用名“江苏淮
指
司 安交通勘察设计研究院有限公司”
淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学
忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、
交易对方/淮交院公 王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居
司全体股东/陈大庆 指 銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、
等 33 名自然人 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、
张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文
虎
陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、
标的公司核心股东 指
刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军
陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100%
标的资产 指
股权
交易作价 指 上市公司收购标的资产的价格
发行股份购买资产/ 上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等 33 名自
指
本次交易 然人合计持有的淮交院公司 100%股权
上市公司为本次交易目的向淮交院公司非公开发行
标的股份 指
的、每股面值为 1 元人民币的普通股
发行股份的定价基准 苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之
指
日 日
《苏交科发行股份购 《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购
指
买资产报告书》 买资产报告书（修订稿）》
《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份
持续督导意见 指 有限公司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意
见》
报告期 指 2015 年
《发行股份购买资产 苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的《发行股份购
指
协议》 买资产协议》
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《发行股份购买资产 苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的《发行股份购
指
之补充协议》 买资产之补充协议》
苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的《关于江苏省
《盈利预测补偿协
指 交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之
议》
盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 109 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、交易资产的交付或者过户情况
苏交科本次交易已于 2014 年 7 月 23 日获得中国证监会（证监许可[2014]742
号）的核准。
（一）标的资产的交付及过户
经核查，淮交院公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续。截至 2014 年 8 月 15 日，陈大庆等 33 名自然人持有的淮交院公司合
计 100%的股权已过户至苏交科名下，淮安市工商行政管理局为此进行了工商变
更登记手续，淮交院公司领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
320800000029625）。苏交科直接持有淮交院公司 100%股权，淮交院公司成为苏
交科的全资子公司。
（二）上市公司股本变化及新增股份登记
2014 年 8 月 18 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交
易进行了验资，并出具了天衡验字（2014）00069 号《验资报告》。根据该《验
资报告》，截至 2014 年 8 月 18 日止，苏交科已收到陈大庆等 33 名自然人缴纳
的 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 20,446,700.00 元 ， 变 更 后 股 本 为 人 民 币
501,489,900.00 元。
2014 年 9 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，苏交科已办理完
毕本次新增股份 20,446,700 股的登记申请手续。该批股份于 2014 年 9 月 22 日在
深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产交割及过户手续
已经完成，本次交易涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手
续合法、有效。
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方的承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
根据交易对方出具的《关于本次取得的新股锁定的承诺函》：
上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、
叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让；
除此之外，还需满足下述“解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫
山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、
张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上
市之日起 36 个月内不转让；除此之外，还需满足下述“解锁安排”中对其相关股
份锁定的要求。
解锁安排：
交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，
具体安排如下（本处“净利润”均指“归母扣非净利润”）：
（1）在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014
年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁
比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）
的比例与 17.5%孰低；
（2）在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015
年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，
解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即
20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等
于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超
过 35%；
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（3）在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016
年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，
解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即
20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润
已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016
年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交
易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；
（4）在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017
年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，
解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即
20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润
已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部
股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利
润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。
（5）在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018
年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可
以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和
（即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，
剩余部分方可解锁。
上述解锁期限与法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，
以孰晚原则确定解锁期限。
经核查，本独立财务顾问认为：陈大庆等 33 名自然人未违反其关于股份锁
定期的承诺。
2、关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承
诺
交易对方出具了《关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权
完整权利的承诺函》，内容如下：
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（1）本人已经依法履行对淮交院公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利，有权转让其持有的淮交院
公司股权；该部分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质
押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏
交科名下时。
（3）本人拥有淮交院公司股权是真实的，不存在为他人代持的情形。
（4）本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科，
本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权。
（5）本人保证，淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效。截至目前，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情形。
（6）在本次交易完成前，本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利。
经核查，本独立财务顾问认为：淮交院公司 100%股权已经过户至苏交科名
下，陈大庆等 33 名自然人未违反其关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院
有限公司股权完整权利的承诺。
（二）标的公司核心股东的承诺及履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
标的公司核心股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
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（1）于本承诺函签署之日，除本人参股及任职淮交院公司外，本人不存在
自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与苏交科（含
苏交科直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
（2）本次交易完成日起，本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用
关系的期限（以下简称“服务期”）不少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因
淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外）。
（3）在上述服务期间及服务期满后三年内，本人不以任何方式（包括但不
限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交
院公司相同或类似的业务；不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行
为；不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密。
（4）本人不会利用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高
级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为，亦不会通过其他方式
损害苏交科及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司核心股
东未直接或间接从事与苏交科及其下属企业的业务有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动，不存在同业竞争，未违反其关于避免与上市公司同业竞争的
承诺。
2、关于减少并规范与苏交科交易的承诺函
标的公司核心股东出具了《关于减少并规范与苏交科交易的承诺函》，内容
如下：
本次交易完成后，本人作为苏交科股东期间，本人及本人控制附属的企业（包
括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属
企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与苏交科之间的
交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的公正、公
平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫付费用、
对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金、资产，或者利用股东权
利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级管理人员从事损害苏交科及其
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他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权
益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司核心股
东未违反其关于减少及规范与苏交科交易的承诺。
3、关于标的公司资产瑕疵的承诺
标的公司核心股东出具了《关于标的公司资产瑕疵的承诺函》，内容如下：
（1）苏交科收购淮交院公司完成后，如果淮交院公司（包括淮交院公司自
身、其控股公司、分公司，下同）因本次交易完成前的不规范行为被行政处罚或
遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响
的损失），承诺人将于行政处罚或损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公
司或苏交科进行足额补偿。
（2）苏交科收购淮交院公司完成后，如淮交院公司的资产因本次交易完成
前存在权利限制、权利负担（担保物权等）、权属瑕疵或存在未披露负债、或有
负债而致淮交院公司或苏交科遭受损失的，承诺人将于损失发生之日起 15 日内
以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿。
（3）若遭受损失的直接主体为淮交院公司或其分公司或本次交易完成后的
上市公司，则承诺人补偿金额即为其实际所遭受损失金额。
（4）各承诺人承诺将按照连带责任方式向淮交院公司或苏交科承担补偿责
任，履行补偿责任的任一承诺人均可就超过其应承担的份额部分向其他承诺人追
偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，未发生因本次交
易前标的公司的不规范行为或资产瑕疵导致纠纷或使苏交科或标的公司遭受经
济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的情况，标的公司核心
股东未违反其关于标的公司资产瑕疵的承诺。
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三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，收益法
评估预测各年净利润如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
预测各年净利润 2,621.12 2,811.07 2,885.23 3,104.00 3,230.84
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：
标的资产 2014 年扣非净利润不低于 2,731 万元；标的资产 2014 年和 2015 年累
积扣非净利润不低于 6,009 万元；标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积扣非
净利润不低于 9,778 万元；标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积
扣非净利润不低于 14,113 万元；标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年
和 2018 年累积扣非净利润不低于 20,325 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015）00172 号
《专项审核报告》、天衡专字（2016）00307 号《专项审核报告》及苏交科公告
的《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的
专项说明》、《关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2015 年度盈利预测实现情
况的专项说明》，交科设计 2014 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润为 2,768.90 万元，较 2014 年承诺净利润 2,731 万元超出 37.90 万元，业
绩承诺完成；标的资产 2014 年和 2015 年累积实现归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润为 6,655.76 万元，较 2014 年和 2015 年累积净利润 6,009 万元
超出 646.76 万元，业绩承诺完成。
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：淮交院公司 2014 年度、2015 年度累计实现
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司 2015 年总体运营情况
2015 年，公司严格贯彻战略部署，努力提升经营管理水平，通过强化自主
创新持续夯实和深化企业核心竞争力，扩大行业影响力和品牌知名度，推动公司
长期发展。
1、成熟业务全国化布局进一步推进，轨道交通业务实现突破
报告期内，公司在国内江苏以外业务实现营业收入达到 60.63%，工程咨询
业务新承接额江苏以外达到 65%，全国化布局进一步完善。轨道交通业务单独或
以联合体的形式承接了南京地铁部分线路总体、车辆段工点、地铁车站工点等项
目，以及盐城至南通高速铁路勘察设计项目等，这些项目的承接对公司进入轨道
交通市场的开拓具有重大意义。公司参与组建的厦门地下空间工程开发有限公
司，主要从事地下空间基础设施的投资开发（地下快速路、综合管廊、地下管网、
海绵城市等）；对公司拓展综合管廊、海绵城市业务起到积极探索作用。
2、不断推动 PPP 项目实践，不同模式的 PPP 项目开始落地
报告期内，公司以联合体成员身份参与了由中电建牵头筹建的中山至开平高
速公路项目以及杭州大江东产业聚集区 PPP 项目，参股两项目公司，公司在获
取可能形成的财务收益外，同时也获取了该项目的勘察设计及其他业务合同。
报告期内，国家发改委重点 PPP 项目“九华山核心景区立体停车场建设”，财
政部 PPP 示范项目“贵阳市乌当区柏枝田水库工程”等项目的陆续承接，对完善公
司 PPP 项目承接、建设、运营等方面起到积极探索作用。
报告期内，公司参与的贵州 PPP 产业投资基金已完成设立，同时完成了参
股贵州水务基金项目，对创新工程咨询业务未来发展新模式，拓展基础设施领域、
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环保领域 PPP 项目实施奠定了基础。
3、新业务进一步拓展
报告期内，公司收购了南京博来城市规划设计研究有限公司，在快速获取城
乡规划编制甲级资质的基础上，促进了设计业务产业链向上游延伸，对公司基础
设施领域的 PPP 项目承接起到积极作用。
电力业务是中国海外工程中仅次于交通设施建设的投资项目，投资电力设计
业务有利于公司拓展业务覆盖面、做实海外业务，进一步夯实了公司“基础设施
领域一站式综合性专业服务方案提供商”的战略定位。报告期内，公司与国内唯
一一支按照国际标准和国际流程成功执行过海外中高端市场的电力设计团队合
作，联合成立了诚诺未来（北京）工程技术有限公司，业务主要兼顾中国 EPC
和海外项目业主的需求，同时协助公司优势业务“走出去”、探索海外 EPC 业务，
开拓新的业务增长点。
检测业务作为公司核心业务，在基础设施领域处于领先地位。报告期内，公
司投资江苏力维检测科技有限公司，进一步强化了公司在检测领域的核心能力。
江苏力维检测科技有限公司是华东地区领先的非政府性第三方检测机构，是通过
了国家计量认证（CMA）和国家认可（CNAS）的实验室，其检测项目涵盖了环
境检测、土壤（危废鉴定）检测、二噁英检测、食品农产品检测及工作场所环境
监测与评价等。随着国家《关于整合检验检测认证机构的实施意见》的颁布实施，
第三方检测市场已迎来新的发展机遇。公司参股江苏力维检测科技有限公司，标
志着公司搭建大检测平台的战略已取得阶段性进展。
布局环保产业是公司既定的战略目标，环保产业与互联网、云计算的结合代
表了产业发展的趋势。报告期内，公司参股复凌科技（上海）有限公司，复凌科
技（上海）有限公司定位于环保大数据服务提供商，目前主营业务方向是建设“工
业水处理的大数据运营平台”，即针对工业企业的工艺水和循环水提供数据采集
和分析服务，从而帮助其改进传统落后的运行维护方式，实现精准运维。参股江
苏力维检测科技有限公司、复凌科技（上海）有限公司对公司完善环保产业链布
局，了解环保产业现状、发掘环保工程项目、优化解决方案、降低环境治理运营
成本等方面产生积极协同效应。
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互联网模式将对传统设计行业产生深远的影响，猪八戒网为全国最大的文化
创意和在线服务交易平台，报告期内公司完成了与猪八戒网合作，参与设立了重
庆八戒工程网络有限公司，重庆八戒工程网络有限公司负责猪八戒网的工程设计
咨询频道的经营工作。参股重庆八戒工程网络有限公司对公司探索“互联网+工程
设计”业务运作模式起到积极作用。
参股设立新一站在线财产保险公司是公司创新业务模式，培育新的利润增长
点；公司打造产融结合模式，提升基础设施领域投资能力，完善与保险公司共同
参与基础设施建设领域 PPP 模式。
4、科研及技术创新能力进一步加强
2012 年由国家发改委批准，依托苏交科建设的“新型道路材料国家工程实验
室”成立。报告期内，由国家科技部批准，依托苏交科建设的“在役长大桥梁安全
与健康国家重点实验室”再次获批成立，该实验室是江苏省交通行业第一个企业
国家重点实验室，也是中国在役长大桥安全与健康技术研究领域唯一的国家重点
实验室。苏交科因此成为国内为数不多的同时具有两个国家重点实验室的企业。
报告期内，公司成功获取了国家环保部建设项目环境影响评价甲级资质。自
此公司具备了在全国范围内开展机场、铁路、高速公路、轨道、新建港区等建设
项目环境影响评价甲级资质范围内的各类评价资格。
同时，公司环境检测计量认证参数 CMA 获得认证近 200 项，环境咨询业务
能力的提升，对公司以环境评价、咨询、第三方检测、工程设计为上游业务，以
废水处理、固废处理、生态修复和运营服务等为下游方向，形成上下游联动、互
为支撑依托的环境战略目标达到起到积极作用。
5、进一步实施人才激励措施，提升员工凝聚力和积极性
报告期内，公司非公开发行（员工持股计划）获得中国证监会审核通过，成
功完成新增股份发行上市。公司股票期权激励计划股票期权第二次行权完成。员
工持股计划和股权激励计划的实施，完善了核心员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，提高了员工的凝聚力和公司竞争力，实现了股东、公司和员工利益
一致，实现公司的可持续发展。
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（二）公司 2015 年主要财务状况
公司 2015 年度主要财务状况如下：
项目 2015 年 2014 年 增幅
营业收入（元） 2,562,569,120.93 2,162,792,724.38 18.48%
归属于上市公司股东的
310,633,480.19 252,534,203.24 23.01%
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.5823 0.5173 12.57%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 5,445,683,124.40 4,295,076,068.56 26.79%
归属于上市公司普通股
2,643,195,508.96 1,978,992,118.11 33.56%
股东的所有者权益（元）
五、公司治理结构与运行情况
2015 年，苏交科严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，
提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会：苏交科严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东：苏交科的控股股东及实际控制人为符冠华先生、王
军华先生两股东组成的一致行动人。两位股东组成的一致行动人严格规范自己的
行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：苏交科董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，
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董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够
依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会：苏交科监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1
名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财
务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、
薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司
已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司
章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露
有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，
接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司
信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权
益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的
发展。
（八）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对
外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其
管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重
大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定
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的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：苏交科积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性
文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履
行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性
差异。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公
司发行股份购买资产之 2015 年持续督导意见》之盖章页）
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2016年4月14日
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