证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2016-028
青岛东方铁塔股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）董事会已于 2016 年
4 月 13 日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第三十一次
会议的通知，并于 2016 年 4 月 15 日上午 10 时在胶州市广州北路 318 号公司三楼会议
室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表
决董事 9 人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限
公司章程》的相关规定。
一、会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。关联董事韩汇如、韩方如、
邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
公司正在筹划的重大资产重组事项即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项中，配套募集资金认购方之杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“豪达盈投资”）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“信盈投资”）已向公司表示放弃认购东方铁塔在本次募集配套资金项下发行的股份。
因此公司本次重大资产重组事项之募集配套资金事项将予以相应调整，调整后的
发行股份募集配套资金具体内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为韩汇如。
3、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，向韩汇如发行股票。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次
会议决议公告日，非公开发行的认购价格为 7.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日的 A 股股票交易均价（除权除息后）的 90%（即 6.49 元/股）。公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的
规定作相应除权、除息处理。
5、发行数量
公司本次发行股份募集配套资金总额为 60,000 万元，按照上述发行价格 7.68 元/
股计算，公司拟向韩汇如发行 7,812.5000 万股股份募集配套资金。在定价基准日至发
行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项而导致发行价格调
整的，发行数量随之作出调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、滚存未分配利润
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的
新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于如下用途：在支付相关中介费用后，主要用于
支付本次交易现金对价 51,836.62 万元，其余用于补充上市公司流动资金。
8、锁定期安排
韩汇如认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月
内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵
守上述锁定日期安排。
9、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、决议有效期
本次募集配套资金发行股份的决议已经公司 2015 年第五次临时股东大会审议通
过，决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取
得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
同时，重大资产重组相关申报资料将根据相关调整事项予以更新。具体内容详见
2016 年 4 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊
登的相关公告。
2、审议通过了《关于终止与豪达盈投资、信盈投资之间<股份认购协议>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。关联董事韩汇如、韩方如、
邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
由于公司本次重大资产重组即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项中，原配套募集资金认购方之豪达盈投资、信盈投资已明确表示放弃认购
东方铁塔在本次募集配套资金项下发行的股份，公司将与豪达盈投资、信盈投资分别
签署《关于终止<青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的协议》，终
止豪达盈投资、信盈投资认购东方铁塔在本次募集配套资金项下发行的股份的事项。
3、审议通过了《关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何
永平、杜勇、赵思勤等签订<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。关联董事韩汇如、韩方如、
邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
为更好的推进公司本次重大资产重组，公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘
仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等共同签订了《关于<青岛东方铁塔股份有限公
司与新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等七方之业绩承诺补偿协议>之补充协议》，
韩汇如与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等将共同作
为本次重大资产重组相关资产的业绩补偿义务人。
具体内容详见 2016 年 4 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券
报》、《证券时报》刊登的相关公告。
二、备查文件：
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 15 日
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