证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-042
湖南尔康制药股份有限公司
关于拟投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、 拟投资的基本情况
为促进湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）整
体战略目标的实现，积极拓展公司淀粉胶囊下游产业链，努力提升公司综合竞
争力，培育公司新的利润增长点，促进公司良性运行和可持续发展，公司拟与
深圳物明投资管理有限公司（以下简称“物明投资”）签署《关于设立产业并购
基金的战略合作框架协议》（以下简称“合作协议”），公司拟出资不超过人民币
2.4 亿元与物明投资共同发起设立医药及大健康行业的产业并购基金（以下简称
“基金”）。该事项已于 2016 年 4 月 14 日经公司第二届董事会第四十次会议审
议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文
件。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录
第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次
投资在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
物明投资是一家专注于医疗健康行业的投资机构，旗下基金的投资阶段覆
盖初创期、成长期、成熟 Pre-IPO、并购、定增等领域。物明投资在中国证券投
资基金业协会备案登记编号为 P1016097，其基本情况如下：
名称：深圳物明投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：440301113012993
类型：有限责任公司
法定代表人：张英杰
成立日期：2015 年 06 月 01 日
注册资本：1000 万元人民币
控股股东、实际控制人：张英杰
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
办公地点：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 17A
经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、房地产投资咨询、信息技术开
发及咨询；股权投资；市场营销策划、企业形象策划、企业公关活动策划、企
业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、关联关系或其他利益关系说明
物明投资与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，物明投资当前
未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，均未在基金中任职。
四、拟设立基金基本情况
1、基金基本要素
（1）基金的名称：昌都市康祥健康产业投资基金（有限合伙）（具体名称
以工商管理部门最终核准登记的名称为准）
（2）基金的组织形式：有限合伙企业
（3）基金的规模：拟定规模为人民币 10 亿元
（4）基金的管理人：深圳物明投资管理有限公司
（5）基金的投资范围：包括但不限于医药及大健康行业非上市企业股权等
投资
（6）基金的投资领域：主要投资于成品药销售及医药流通领域
（7）基金的退出方式：回购、兼并收购、公开上市等，基金在投资与尔康
制药相同或相近的资产后，尔康制药具有优先购买权。
（8）基金的存续期限：本基金的预计存续期限为 5 年，其中，前 3 年为投
资期，后 2 年为退出期。
2、基金的出资
（1）基金的发起出资人：尔康制药为基金的有限合伙人，拟出资人民币不
超过 2.4 亿元；物明投资为基金的普通合伙人，拟出资人民币 500 万元；其他
出资人为基金的有限合伙人，拟向产业基金出资不超过人民币 7.55 亿元，由物
明投资向其他合格投资者非公开募集，具体出资比例以为成立产业基金之目的
签署的《合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及其他相关协议为准。
（2）基金的出资方式：基金采用分期出资制，合伙人出资资金视投资项目
资金需要逐步到位,尔康制药与基金管理人协商一致有权调整基金分期成立时间
及规模。
3、基金经营及投资决策
（1）物明投资为基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表人需由
尔康制药同意，执行事务合伙人及其委派代表一经确认，未经尔康制药同意，
不得发生变更，执行事务所合伙人委派代表从物明投资离职的情形除外。执行
事务所合伙人委派代表从物明投资离职前需通知尔康制药。
（2）基金内部设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会为基金
的最高投资决策机构，由 5 名委员组成。其中，尔康制药委派 2 名委员，物明
投资委派 1 名委员，其他出资人委派 2 名委员。投委会采取一人一票制，投资
决策需经其委员的 2/3 以上同意通过。
4、基金管理费用及收益分配
（1）管理费
基金的管理费由基金财产承担，每日计算，按年计提，年管理费率为 1%。
每期基金的管理费计算方法如下：
每期基金的管理费=每期基金成立规模×1%/365×该期基金实际成立天
数；
（2）托管费
基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通
过询价的方式择优选择托管机构后确定。
（3）基金收益分配
按照相关会计准则及合法合理核算方法并扣除相关税费后的基金财产，原
则上按照如下顺位依次进行分配：优先有限合伙人的本金及约定基础收益；分
配劣后有限合伙人的本金及约定基础收益；剩余部分 12%作为业绩报酬分配给
基金管理人，其余为有限合伙人超额收益。
5、基金核算及信息披露
（1）参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的
会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（2）基金管理人根据法律法规、本协议以及《合伙协议》的规定，编制基
金半年报告、年度报告，并向基金出资人进行披露。同时，每年召开一次年
会，就基金的重大事项进行披露。
五、后续相关事宜
目前签署的框架协议属公司与物明投资发起合作的战略合作框架性约定，
本协议签署后，后续关于产业基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事
宜，另行商订签署协议。
六、本次合作对公司的影响
公司本次参与投资产业并购基金，进一步拓宽公司投资平台，对公司持续
经营能力将产生积极影响。通过利用物明投资的专业优势和风险控制能力，向
具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退
出，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公
司的盈利能力，复合全体股东的利益和公司发展战略。
七、风险提示
1、本次拟签署的协议和项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施
过程中尚存在不确定性。
2、产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较
长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行
充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十四日
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