证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2016-032
江苏亚邦染料股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 4 月 14 日，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或
“亚邦股份”）收到上海证券交易所《关于对江苏亚邦染料股份有限公司有关搬
迁补偿事项的监管问询函》 上证公函【2016】0370 号） 以下简称“《问询函》”），
要求公司就有关事项进一步核实并补充披露，现回复如下：
一、亚邦集团与牛塘镇政府签订前述《收购协议》的具体时间，及是否在
此之前取得你公司关于处置资产的相关授权。如否，请说明亚邦集团处置你公
司资产的依据，以及你公司作为上市公司是否保持了应有的独立性。
回复：
亚邦集团与牛塘镇政府于 2015 年 10 月 28 日签订了《武进区国有土地使用
权收购协议》，在此之前亚邦集团已经获得了公司关于处置资产的授权。公司保
持了应有的独立性。
理由：
公司已于 2015 年 9 月 17 日签署了《委托书》，该《委托书》的内容为：委
托人（即公司）全权委托被委托人（即亚邦集团）办理牛塘亚邦老厂区（收储）
拆迁协议事宜，如有法律责任与（征收）拆迁部门无关，由委托人与被委托人协
商解决。
保荐机构意见：
亚邦集团在与牛塘镇政府签订《武进区国有土地使用权收购协议》前已获
得了亚邦股份的授权委托书，上市公司保持应有的独立性。
二、你公司在3月31日董事会决议委托亚邦集团办理之前，是否就上述处置
资产事宜本身按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。
回复：
公司在3月31日董事会决议委托亚邦集团办理之前，未按规定履行相应的决
策程序和信息披露义务。
原因：
2015年9月，在决策拆迁补偿出售资产事项的过程中，公司认为待处置资产
的规模占公司净资产比例偏小，误以为该事项只需要公司按一般资产处置方式履
行相应的程序即可，因而公司于2015年9月17日在《委托书》上签署了公司公章
及法定代表人章，直接委托亚邦集团办理拆迁协议事宜。
公司没有认识到委托亚邦集团“办理牛塘亚邦老厂区（收储）拆迁协议事
宜”应属于关联交易，应当按规定提交董事会、股东大会决策，因此，公司当时
没有及时将上述委托资产出售事项提交董事会、股东大会决策，即公司未能就处
置资产关联交易事项履行相应的决策程序，也未能按规定履行相应的信息披露义
务。
已采取的补救措施：
公司在2016年3月25日与亚邦集团签订了《亚邦集团牛塘生产区收储协议补
充协议》后，经向保荐机构及律师询问，确定委托亚邦集团办理搬迁补偿事宜应
属关联交易，应当依法履行相应决策程序及信息披露义务后，公司及时在上交所
发布了《关于委托亚邦投资控股集团有限公司办理搬迁补偿事宜暨关联交易的公
告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn/，公告编号：2016-020），并将该
事项以《公司关于委托亚邦集团办理搬迁补偿事宜暨关联交易的议案》提交2016
年3月31日召开的董事会审议，现该议案已由该次董事会审议通过，并将提交于
2016年4月18日召开的临时股东大会进行审议。
保荐机构意见：
亚邦股份在委托亚邦集团办理收储事宜之前，按规定履行了内部审议程序，
但未履行关联交易的决策程序和信息披露义务，存在瑕疵。保荐机构获悉该事项
后督促亚邦股份对本次关联交易事项履行相应的决策程序和信息披露义务。亚邦
股份于2016年3月31日召开的董事会审议该关联交易事项，并提交股东大会对该
事项进行审议。
三、结合亚邦集团目前的财务状况及多次被司法冻结等情况，补充披露你
公司将补偿款项委托亚邦集团收取的主要考虑、可能带来的风险，以及公司拟
采取的应对防范措施。
回复：
公司在2015年9月17日委托亚邦集团“办理牛塘亚邦老厂区（收储）拆迁协
议事宜”之时，亚邦集团正常运转，尚未发生债务危机，且相关土地收储事项由
政府统一办理，相关资产的补偿价格等均按政府文件及评估报告确定，亚邦集团
只是起过桥作用。
现由于亚邦集团出现财务困难，为避免因亚邦集团的财务状况而影响我公
司及子分公司的合法权益，经我公司要求，亚邦集团于2016年4月15日出具《确
认函》，明确上述拆迁补偿款的收款权仍属于我公司及子分公司常州市临江化工
有限公司、安徽亚邦化工有限公司常州第一分公司所有，亚邦集团将积极配合我
公司及子分公司直接向常州市武进区牛塘镇人民政府收取拆迁补偿款并办理相
关手续。
根据上述《确认函》，我公司可直接向常州市武进区牛塘镇人民政府收取
拆迁补偿款，以确保上述拆迁补偿款的资金安全。
保荐机构意见：
亚邦股份已经采取了积极有效的措施，来规避亚邦集团的资金困难给上市
公司收取拆迁补偿款可能造成的风险。
公司将密切关注上述事项进展并及时披露，公司郑重提醒广大投资者：公
司发布的信息以公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站的公告为准，请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2016年4月18日
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