法律意见书
北京市兰台（前海）律师事务所
关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
致：华帝股份有限公司
北京市兰台（前海）律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公
司（以下简称“公司”或“华帝股份”）的委托，担任公司2016年拟实行的限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（该三份备忘录以下合
称“《股权激励备忘录》”）及《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，本所就公司本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法
律意见。
2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财
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务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律
责任。
6、本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、经本所律师核查，公司前身中山华帝燃具有限公司成立于1992年4月，于
2001年11月由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字（2004）
132号文核准，公司于2004年8月17日向社会公开发行25,000,000股人民币普通股
股票，每股面值1.00元，发行价为每股8.00元。经深圳证券交易所深证上（2004）
87号《关于中山华帝燃具股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，
公司股票于2004年9月1日在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称为：华帝股
份，股票代码为：002035。
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2、根据公司提供的中山市工商行政管理局于2015年10月19日核发的统一社会
信用代码为91442000618120215D的《营业执照》及本所律师至全国企业信用信息
公示系统的查询结果，公司的工商登记情况如下：
名称：华帝股份有限公司
住所：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号
法定代表人：潘叶江
注册资本：人民币35886.1302万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：生产、批发、零售：燃气具系列产品，太阳能及类似能源器具，
家庭厨房用品，家用电器、橱柜、烟雾净化器、净水器、卫浴及配件；家用电器
的修理，自产产品的售后服务；商业营业用房、办公用房、工业用房出租；企业
自有资产投资、投资办实业，企业投资管理咨询；家用电器及厨卫系列产品的技
术研发、技术推广服务；经营货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期：1992年4月8日
营业期限：长期
登记状态：存续
3、根据《公司章程》、公司在巨潮资讯网发布的公告以及公司出具的书面说
明，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定应予解散的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根 据 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 CHW 证 审 字
[2015]0023号《审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系合法设立且有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》及《股权激励备忘录》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
公司于2016年4月15日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《华帝
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草
案）》”）。本所律师对照《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，对
公司本次股权激励计划的主要内容进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的为：为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动华帝股
份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十
三条（一）的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据、职务
依据等。
2、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的激励对象包括公
司董事、高级管理人员以及公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干等共
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计18人。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本次
股权激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事
会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、激励对象的资格
根据《股权激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励
对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；
（5）系公司独立董事、监事。
根据公司提供的第六届董事会第一次会议文件、第六届监事会第一次会议文
件并经本所律师核查，公司本次股权激励计划的激励对象名单已获公司第六届董
事会第一次会议审议通过并已经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划明确了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第十三条（二）的规定；本次股权激励计划中激励
对象的范围、资格符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第
二条、第七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
（三）股权激励计划拟授予的限制性股票来源、数量
1、股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票来
源均为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
根据公司提供的文件，本次股权激励计划不存在公司股东直接向激励对象赠
予（或转让）股份的情形。
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本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行新股，符合《管理办法》第十一条、《股权激励有关事项备忘录2号》第三条的
规定。
2、股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数
量485.00万股，占本次股权激励计划草案及摘要公告日公司股本总额35,886.1302
万股的1.35%，其中首次授予440.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股
本总额35,886.1302万股的1.23%，预留45.00万股，占本激励计划草案及摘要公告
日公司股本总额35,886.1302万股的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的
9.28%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为：本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办
法》第十一条、《股权激励有关事项备忘录2号》第三条的规定；本次股权激励计
划明确了拟授予限制性股票的数量及占上市公司股本总额的百分比以及预留限制
性股票的数量及相关比例，符合《管理办法》第十三条（三）的规定；华帝股份
本次股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象累计获授的股票数量占其股本
总额的比例符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划预留限制性股
票的比例符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第3项的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划授予激励对象限制性
股票的分配情况如下：
占授予限制
获授的限制性股 占公司目前总
姓名 职务 性股票总数
票数量(万股) 股本的比例
的比例
潘垣枝 董事、总裁 120 24.74% 0.33%
吴刚 副总裁、董事会秘书 75 15.46% 0.21%
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付韶春 副总裁 50 10.31% 0.14%
何伟坚 副总裁 40 8.25% 0.11%
易洪斌 总工程师 20 4.12% 0.06%
石晓梅 财务总监 20 4.12% 0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
115 23.71% 0.32%
干（12 人）
预留 45 9.28% 0.13%
合计 485 100.00% 1.35%
注：1、潘垣枝先生为公司实际控制人潘叶江先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股
东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股权激励计划，其余持有公司5%以
上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本次股权激励计划。
2、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权
益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求
及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
本所律师认为：本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限
制性股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示
其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总
量的百分比，符合《管理办法》第十三条（四）的规定；本次股权激励计划关于
预留限制性股票的处理办法符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，届时由公
司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
3、锁定期
本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励
对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债
务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等事宜同时按本次激励计划进行锁定。
4、解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交
第二次解锁 易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易
第三次解锁 日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
5、禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为：本次股权激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、锁
定期、禁售期等，符合《管理办法》第十三条（五）的规定；本次股权激励计划
关于授予日的规定符合《管理办法》第十八条、《股权激励有关事项备忘录1号》
第六条的规定；本次股权激励计划关于锁定期的规定符合《股权激励有关事项备
忘录1号》第三条之第2款之（2）项、第六条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予价格及确定方法
的规定如下：
1、首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股9.02元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股9.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
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首次授予限制性股票的授予价格依据本次股权激励计划草案摘要公告前20个
交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总
量）18.04元的50%确定，为每股9.02元。
2、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为：本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办
法，符合《管理办法》第十三条（六）的规定；本次股权激励计划限制性股票授
予价格的确定办法符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条第2款之（1）项、
第四条的规定。
（七）授予条件和解锁条件
1、授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司则向激励对象
授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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2、解锁条件
根据《股权激励计划（草案）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对
象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
解锁期 业绩考核目标
以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 25%，营业收入
第一个解锁期
增长率不低于 15%；
以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 60%，营业收入
第二个解锁期
增长率不低于 38%；
以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 100%，营业收入
第三个解锁期
增长率不低于 65%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 25%，营业收入
第一个解锁期
增长率不低于 15%；
以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 60%，营业收入
第二个解锁期
增长率不低于 38%；
以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 100%，营业收入
第三个解锁期
增长率不低于 65%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
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由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象层面考核内容
根据《股权激励计划（草案）》及公司制定的《华帝股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四
个档次。考核评价表适用于考核对象。
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
未符合上述第（1）条规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；未符合
上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，
由公司以限制性股票授予价格回购注销；某一激励对象未符合上述第（2）条规定
的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格
回购注销；激励对象按照上述第（4）条规定确定的个人当年实际解锁额度解锁，
未能解锁部分，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
本所律师认为：本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件，
符合《管理办法》第十三条（七）的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授
予条件和解锁条件的规定符合《管理办法》第九条、第十七条、《股权激励有关
事项备忘录1号》第五条、《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第1项、《股权
激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。
（八）本次股权激励计划的调整
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划就调整事项规定如下：
1、若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。
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2、若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
3、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
限制性股票授予价格和授予数量。董事会根据上述规定调整授予价格和授予数量
后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的
调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条（八）的规定。
（九）本次股权激励计划的实施、授予及解锁程序
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的实施、授予及解锁程序
如下：
1、本次股权激励计划需经公司股东大会审议通过，公司股东大会在对限制性
股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股
东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本次股权激励计
划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交
易日，并符合相关规定。
3、限制性股票的授予、解锁程序：
（1）限制性股票的授予
股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
A、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
股票。
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B、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予及解锁程序，符
合《管理办法》第十三条（九）的规定。
（十）本次股权激励计划的其他主要内容
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他主要内容如下：
1、本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理
办法》第十三条（十）的规定。
2、本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象
发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，符合《管理办法》
第十三条（十一）的规定。
3、本次股权激励计划明确了变更、终止的情形，符合《管理办法》第十三条
（十二）的规定。
4、本次股权激励计划明确了公司不为激励对象依本次股权激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》第十条的规定。
5、本次股权激励计划明确了因公司不具备实施股权激励计划资格及激励对象
个人情况发生变化等情况下本次股权激励计划变更、终止的规定，符合《管理办
法》第十四条的规定。
6、本次股权激励计划明确了会计处理方法并列明实施股权激励计划对公司利
润的影响，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第二条的规定。
7、本次股权激励计划中未设置当公司发生控制权变更、合并或分立时，本次
股权激励计划的激励对象可以加速行权或提前解锁的规定，符合《股权激励有关
事项备忘录3号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划主要内容符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》的有关规定。
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三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的第六届董事会第一次会议文件、第六届监事会第一次会议文
件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计
划已履行如下程序：
1、公司独立董事已就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
2、公司董事会已于2016年4月15日召开第六届董事会第一次会议，会议审议
通过了《关于<华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案；
3、公司监事会已于2016年4月15日召开第六届监事会第一次会议，会议审议
通过了关于<华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和《关于<华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案，并对《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核实。
（二）尚待履行的法定程序
根据相关规定，公司的本次股权激励计划尚待履行下列程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，提请审议本次股权激励计划。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会应就激励对象名单
的核实情况向股东大会予以说明。
4、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司根据相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定办理本次股权
激励计划限制性股票的授予等事项，并完成登记、公告等相关程序。
法律意见书
本所律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已履行了现阶段必要的法定
程序，尚需履行召开股东大会审议本次股权激励计划等程序。
四、公司已经履行的信息披露义务
根据华帝股份的确认，公司将于第六届董事会第一次会议审议通过《股权激
励计划（草案）》后2个交易日内，公告第六届董事会第一次会议决议、第六届监
事会第一次次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。公司
同时确认，根据本次股权激励计划的进展，公司还将根据相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。
本所律师认为：公司确认将就本次股权激励计划履行必需的信息披露义务，
符合《管理办法》第三十条的规定；公司尚需根据本次股权激励计划的进展并按
照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象行权的资金
来源为自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）；本次股权激励
计划对授予价格、授予条件等均做出了明确的规定。
根据公司的文件，公司独立董事已对本次股权激励计划发表独立意见，公司
监事会已审议通过本次股权激励计划相关议案并已对确定的激励对象名单予以核
实。
经本所律师适当核查，本所律师认为，公司的本次股权激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
法律意见书
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
的相关规定。
3、为实施本次股权激励计划，公司已履行了现阶段必要的法定程序，尚需履
行召开股东大会审议本次股权激励计划等程序。
4、公司已确认就本次股权激励计划履行现阶段必需的信息披露义务，并将依
法继续履行后续的相关信息披露义务。
5、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司限制
性股票激励计划的法律意见书》签字页）
律师事务所负责人：
王 帅
经办律师：
曹 蓉 刘 燕
北京市兰台（前海）律师事务所
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