山东未名生物医药股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2016]第 3-00099 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
业绩承诺实现情况审核报告
大信专审字[2016]第 3-00099 号
山东未名生物医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的
《山东未名生物医药股份有限公司关于重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的
专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺
实现情况说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发
表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对
上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计
资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司上述业绩承诺完成情况说明已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公
司重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺的实现情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司 2015 年年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的
后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○一六年四月十五日
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山东未名生物医药股份有限公司 业绩承诺实现情况专项说明
山东未名生物医药股份有限公司关于重大资产重组置
入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案
2015 年 1 月 20 日淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开
2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》等相关议案，本公司拟非公开发行股份及支付现金购买北京北大生物工程集
团有限公司（以下简称“未名集团”）等合计持有的未名生物医药有限公司 100%股权。基于
资产评估结果，根据《淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
(以下简称“重组协议”)的约定，未名医药 100%股权作价 293,520 万元，其中以自有资金支
付现金对价 220 万元，本公司非公开发行股份支付对价 293,300 万元，发行价格每股 15.51
元，共发行 189,103,793.00 股。
根据重组协议约定，本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发
生除权、除息事项的，发行价格相应调整。2015 年 5 月 19 日，公司召开的 2014 年年度股东
大会审议通过了 2014 年年度利润分配方案。2015 年 7 月 9 日，公司以原有总股本 140,764,000
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。调整后的发行价格为 7.755 元/股，发
行股份数调整为 378,207,586 股。
（二）重大资产重组的批复
2015 年 8 月 4 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853 号《关于核准淄博万昌
科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核
准本公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。
(三)重大资产重组的实施
2015 年 8 月 20 日，未名医药经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手续，变
更成本公司全资子公司。本公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产新增
378,207,586 股股份的登记申请手续，新增股份于 2015 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市。
未名集团等 20 名未名医药原股东成为本公司股东。未名集团持有本公司约 26.38%的股份，成
为本公司控股股东。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有本公司 26.38%的股
份，通过深圳三道持有本公司约 3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本
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山东未名生物医药股份有限公司 业绩承诺实现情况专项说明
公司约 29.43%的股份，成为本公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更。本
次交易构成反向购买。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2015 年 10 月 21 日起发生
变更，公司中文证券简称由“万昌科技”变更为“未名医药”。
二、资产重组业绩承诺情况
未名集团等 20 名业绩承诺人与本公司签署了本次重大资产重组之《利润补偿协议》，业
绩承诺期间为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年。未名集团等 20 名业绩承诺人承诺置入
资产 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润）分别不低于 15,160.38 万元、22,346.80 万元、30,243.15 万元及 36,797.05
万元。如果置入资产实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《利润
补偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。
三、2015 年度业绩承诺实现情况
2015 年度本次重大资产重组置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润金额为 22,757.49 万元。净利润实现数达到了承诺净利润，本期不存在需要业绩补偿
的情况。
本说明业经本公司第三届董事会第三次会议于 2016 年 4 月 15 日批准。
山东未名生物医药股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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