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未名医药：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-18 00:00:00
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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

山东未名生物医药股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主

管人员)左敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中有关公司 2016 年度经营发展的陈述，属于计划性事项，能否实现

还将取决于主要产品国内外市场变化、公司重点工作完成情况等因素，不构成

对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

1、政策风险。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政

策、法规的调整或出台，通过取消药品政府定价，国家将逐步引导药品实际交

易价格由市场竞争形成，现有产品可能面临因医保控费、招标采购而降低价格

的风险。2、研发风险。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全

过程，投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，

加之国家对药品注册审批日趋严格，如果未能研发成功或者新产品最终未能通

过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从而对本公司未

来盈利能力产生不利影响。3、环保风险。随着国家及地方环保部门环保监管力

度的提高、人们环保意识的增强，公司面临的环保压力和风险逐步加大，环保

费用不断增长。公司所处制药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环

2

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2015 年 12 月 31 日

总股本 659,735,586 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），

送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

3

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10

第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 27

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 66

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 74

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 74

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 75

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 90

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 97

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 173

4

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

公司、本公司、未名医药、山东未名 指 山东未名生物医药股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则

本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团

本次重组/重大资产重组 指

有限公司等 20 名交易对方所持有的未名生物医药有限公司 100%股权

未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司

深圳三道投资管理企业（有限合伙），北京北大未名生物工程集团有

深圳三道 指

限公司一致行动人。

未名医药有限公司 指 未名生物医药有限公司，本公司全资子公司。

天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工程有限公司，

天津未名 指 2016 年 2 月更名为“天津未名生物医药有限公司”），未名医药有限公

司控股子公司，持股比例为 60%。

北京未名西大生物科技有限公司，未名医药有限公司控股子公司，持

未名西大 指

股比例为 75%。

北京科兴生物制品有限公司，未名医药有限公司联营公司，持股比例

北京科兴 指

为 26.91%。

报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

元 指 人民币元

5

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 未名医药 股票代码 002581

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 山东未名生物医药股份有限公司

公司的中文简称 未名医药

公司的外文名称（如有） Shandong Sinobioway Biomedicine Co., Ltd.

公司的外文名称缩写（如有）Sinobioway Medicine

公司的法定代表人 潘爱华

注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号

注册地址的邮政编码 255068

办公地址 北京市海淀区上地西路 39 号北大生物城

办公地址的邮政编码 100085

公司网址 http://www.sdsinobioway.com

电子信箱 office@sdsinobioway.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 鲍延磊 王立君

联系地址 北京市海淀区上地西路 39 号北大生物城 北京市海淀区上地西路 39 号北大生物城

电话 010-82890086 010-82890899

传真 010-82899887 010-82899887

电子信箱 baoy333@163.com 93308917@qq.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码 91370000726234826Q

因业务发展需要，山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 12

公司上市以来主营业务的变化情况（如 月 15 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围

有） 并相应修改〈公司章程〉条款的议案》，同意在公司经营范围中增加“乙醇（无水）”

产品项目。2016 年 1 月 12 日，公司已在淄博市工商行政管理局换发了营业执照。

本报告期，公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组前，高宝林直接持有

公司股份 108,927,000 股，占公司总股本的 38.69%，为公司控股股东。重组完成

后，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资

管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等 20 名交易对方成为公司股东，

其中未名集团（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为其实际控制人）持有公司

历次控股股东的变更情况（如有）

174,016,552 股，占发行后公司总股本的 26.38%，成为公司的控股股东；深圳三道

（出资人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）持有公司股份 20,152,800 股，占

发行后公司总股本的 3.05%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为一致行动人，

通过未名集团、深圳三道合计持有公司 29.43%的股份，成为公司的实际控制人。

高宝林持股占本次发行后公司总股本的 16.51%。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 1504 号

签字会计师姓名 陈金波、徐茂

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间

2011 年 5 月 20 日-2013 年 12

月 31 日，此后有关募集资金

深圳市福田区深南大道 4011

华泰联合证券有限责任公司 唐为、王进安 的专项持续督导期至公司首

号香港中旅大厦 25 楼

次公开发行股票募集资金使

用完毕止。

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

北京市西城区太平桥大街丰

2016 年 12 月 31 日-2019 年 12

华泰联合证券有限责任公司 盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 武光宇、吕杨

月 31 日

座6层

7

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 858,285,722.87 624,318,647.56 37.48% 401,067,941.00

归属于上市公司股东的净利润

250,253,848.66 225,009,313.39 11.22% 109,383,711.08

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

245,274,080.32 164,421,980.52 49.17% 88,460,310.80

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

137,728,784.12 97,786,563.37 40.85% 62,970,819.71

（元）

基本每股收益（元/股） 0.56 0.59 -5.08% 0.29

稀释每股收益（元/股） 0.56 0.59 -5.08% 0.29

加权平均净资产收益率 20.71% 30.75% -10.04% 20.60%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 2,415,774,843.28 1,263,661,755.48 91.17% 970,737,204.38

归属于上市公司股东的净资产

2,084,773,314.75 833,200,558.67 150.21% 730,263,719.05

（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 160,230,450.53 160,845,919.94 182,896,359.03 354,312,993.37

归属于上市公司股东的净利润 41,962,184.27 45,342,903.83 58,748,376.70 104,200,383.86

归属于上市公司股东的扣除非经 41,607,701.11 44,794,726.65 56,014,776.70 102,856,875.86

8

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 6,439,098.83 28,157,486.61 12,320,407.13 90,811,791.55

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

公司2015年9月交割完成的重大资产重组交易行为构成反向购买，根据《企业会计准则》及

相关解释规定，本报告期第四季度合并报表按照反向购买合并原则编制，而上表中第一季度、

第二季度、第三季度财务指标为法律上子公司未名医药有限公司前期合并财务报表数据，而

非法律上母公司已披露的2015年第一季度、第二季度、第三季度的财务报告信息。

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

-85,101.54 -1,599,472.43 -141,345.42

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,628,418.29 4,539,673.30 13,163,081.43

受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

4,912,971.89 12,594,121.68

占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 40,514,098.65

位可辨认净资产公允价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -674,772.53 221,812.49 -119,664.19

其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,901,848.26

减：所得税影响额 875,185.90 2,816,715.13 3,979,530.41

少数股东权益影响额（税后） 13,589.98 86,884.16 593,262.81

合计 4,979,768.34 60,587,332.87 20,923,400.28 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。医药中间体、农药中间体的研究开发；

生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇（无水）及其副产品，

销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品的批发销售及进出口业务。与上年度相比，公司主

营业务范围增加了乙醇（无水）产品项目。报告期，公司完成了重大资产重组，通过发行股份购买资产，

公司拥有了一家全资子公司未名生物医药有限公司【以下简称“未名医药有限公司”，该全资子公司拥有两

家控股子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）、北京未名西大生物科技有限公司（以

下简称“未名西大”）和一家参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）】。

2015年度，公司克服了市场竞争激烈价格下降等因素影响，实现营业收入85,828.57万元，比上年增长

37.48%，实现归属于上市公司股东净利润25,025.38万元，同比增长11.22%。

1、未名医药有限公司：主要从事生物制品的研发、生产和销售。公司致力于重点发展神经生长因子

系列产品、细胞因子药物和多肽药物，创建新药高效研发体系，打造世界生物医药龙头企业。主要产品注

射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复），是福建省首个国家一类新药，也是世界上第一个获准应用于临

床的神经生长因子类药物，属于神经类药物中的神经损伤修复药物，具有神经修复、营养等多重生物学功

能，对人体因疾病或创伤等引起的神经损伤具有修复作用。

2、天津未名：国内最早从事干扰素生产和销售的生物工程公司，主营基因工程干扰素产品为主的现

代生物制药企业。主要产品重组人干扰素α2b注射剂（商品名：安福隆），重组人干扰素α2b喷雾剂（商品

名：捷抚）。天津未名产品质量优良，采用国际先进的干扰素发酵、分离纯化技术、进口原材料和生产设

备，生产的干扰素原液符合欧洲药典标准，拥有国内规模最大、全部进口设备组成的干扰素冻干粉针剂和

预灌装玻璃注射器装注射液生产线。通过逐步建立较强的医药营销网络，产品已建立了信誉颇高的品牌优

势和业务优势。

3、未名西大：主要从事生物技术项目及产品的调研，评估，研究和联合开发。报告期内，公司积极

跟踪国内外细胞因子相关药物的研发状况及进展；主持未名医药有限公司的博士后工作站工作；加强与加

拿大西安大略大学的联系与合作。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产 无

固定资产 固定资产同比增加 39.63%，主要是 2015 年反向收购合并报表所致。

无形资产 无形资产同比增加 77.81%，主要是 2015 年反向收购合并报表所致。

在建工程 在建工程同比增加 458.20%，主要是未名生物医药有限公司工程建设投入增加所致.

商誉 商誉同比增加 100.00%，是报告期反向收购在合并资产负债表层面所形成的商誉。

其他非流动资产 其他非流动资产同比减少 89.31%，主要是天津未名生物医药有限公司预付设备款退

10

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

回所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、技术及规模优势

山东未名：国家级高新技术企业，拥有十余年的丙烯腈装置副产氢氰酸资源综合开发利用经验。在国

内首创“废气氢氰酸法”生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯新工艺，属循环经济、资源综合利用新技术。与

其他“合成氢氰酸法”工艺相比，具有工艺流程短、产品含量高、生产成本低、无直接“三废”排放等优点。

公司目前原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯总产能达到22000吨/年，国内排名第一，也是全球主要生产供应商

之一。公司已充分掌握了两个产品的柔性生产调节技术，能够更好地满足客户个性化及市场多样化的需要，

使公司在该产品领域具有更强的影响力。公司依托省级企业技术中心、山东省院士工作站、山东省氢氰酸

应用工程技术研究中心等研发平台，与国内多家高等院校、科研院所建立了紧密的“产学研”合作关系，不

断加快自主创新步伐。

未名医药有限公司：经过十多年的发展，公司现已发展成为福建省生物制药龙头，并跻身中国生物制

药企业前30强。公司的第一个产品为注射用鼠神经生长因子（恩经复NOBEX）。恩经复是神经损伤治

疗性药物，是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，也是第一个由中国人率先产业化的诺

贝尔生理学或医学奖成果。公司投资建设的厦门北大生物园，占地150余亩，毗邻厦门岛地理中心忠仑公

园，是厦门火炬高新区“一区多园”中唯一一个以生物产业为主题的核心园区及产学研合作的典范。

天津未名：公司位于天津经济技术开发区（TEDA），总投资5亿元建设的生物园区占地面积76000平

方米，总建筑面积约18000平方米，以生产基因工程干扰素为核心。生物园内建立了符合国际cGMP标准的

现代化干扰素生产车间，采用国际先进的干扰素发酵、分离纯化技术、进口原材料和生产设备，生产的干

扰素原液符合欧洲药典标准，拥有国内规模最大、全部进口设备组成的干扰素冻干粉针剂和预灌装玻璃注

射器装注射液生产线，年生产干扰素能力超过2000万支。

2、品牌优势

在医药产品消费过程中，成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质以及医生和患者的高度信赖，新进

入者树立品牌必须经过漫长的市场检验。

未名医药有限公司：公司产品“恩经复”是全国生物制药行业具有较高影响力的品牌。作为福建省的第

一个一类新药，也是全球第一个获准应用于临床的神经生长因子药物，恩经复临床效果好、安全性高，遍

布全国各省市各级医院，形成了庞大而稳定的销售渠道，深受广大医生和患者信赖，已在行业内树立起高

技术、高品质、优质服务的市场形象。“恩经复”先后获得高新技术成果交易会优秀产品奖（2006）、福建

省优秀新产品一等奖（2007）、福建省著名商标（2010）、厦门优质品牌（2012）等一系列荣誉。

经十余年的精心培育，已奠定了恩经复在神经创伤治疗领域“安全有效”的学术地位，广大临床专家不

仅发表了上千篇的学术文献（恩经复被几十本医学权威专著收录），且在逾百万例临床实践的基础上，达

成了“神经生长因子（恩经复）临床应用”的专家共识。经各临床科室权威专家的推荐，恩经复还被收录到

卫生部医政司《临床路径治疗药物释义》系列丛书，在神经外科、骨科、皮肤性病科神经损伤疾病相关病

种的治疗方案中，更进一步确立了恩经复对神经损伤的治疗作用。

天津未名：主要产品重组人干扰素α2b注射剂注射液（安福隆）为自主研制开发，攻克了蛋白质在水

溶液中不稳定的技术难题，填补了国内该领域的空白。并且在国际上率先采用先进的预灌装注射器包装形

式，可以直接注射，方便患者在家庭和旅途中使用。安福隆注射液拥有自主知识产权，并在英国、法国、

德国等多个国家获得发明专利授权。公司的另一产品重组人干扰素α2b喷雾剂（捷抚）通过非接触性定量

11

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

给药方式，可以满足病毒性皮肤病患者治疗的需要。

3、市场渠道优势

山东未名：凭借先进的创新技术、绿色环保的生产工艺、过硬的产品品质、灵活的市场营销策略，已

与全球主要原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯用户建立了紧密的业务联系，成为先正达、拜耳等世界500强企

业的长期供应商，与新和成、新华制药、联化科技等国内知名企业建立了战略合作伙伴关系，产品深受用

户信赖。

未名医药有限公司：公司坚持以办事处为主，代理制为辅的营销模式，通过组建和培育自己的营销团

队，具有较强的终端医院掌控能力。目前，公司已在全国各地设立了24个办事处，建立了一支300多人的

专业化学术推广队伍，营销网络覆盖全国，具有较强的终端市场推广能力和物流服务能力。

天津未名：公司通过逐步建立的国际化医药营销网络，我公司产品已在国内外建立了信誉颇高的品牌

优势和业务优势。

4、研发优势

研发能力是制药企业实现可持续发展的最主要因素，是核心竞争力的重要组成部分。公司作为高新技

术企业，一直注重药品的研究与开发。

山东未名：依托省级企业技术中心、山东省院士工作站、山东省氢氰酸应用工程技术研究中心等研发

平台，与国内多家高等院校、科研院所建立了紧密的“产学研”合作关系，不断加快自主创新步伐。拥有省

级企业技术中心、省院士工作站、省氢氰酸应用工程技术研究中心等研发机构，目前已获得国家授权发明

专利14项、实用新型专利6项，申报已受理专利1项，拥有专有技术30多项。

未名医药有限公司：始终高度重视研发工作。公司通过“小机构、大网络”的创新研发模式，经过十余

年的探索和发展，现已形成了比较完善的生物药物研发体系，建立了多个生物药物研发平台，同时聚集了

一大批优秀的研发人才，并拥有多位归国精英作为学术带头人。公司现有6000多平方米的研发大楼和大量

进口精密仪器设备，主要进行神经生长因子系列产品、细胞因子和多肽药物的研究。经过多年持续投入和

发展，公司已具备了强大的研发实力，形成了自己的研发特色。目前已建立药物筛选-临床前实验-临床实

验-新药报批的系统药物开发平台，在神经系统药物开发领域处于国际领先水平。一方面公司通过人才引进

与培养，组建了一支50余人的研发队伍，本科以上学历占90%，其中20名核心科研人员中，博士有12人；

另一方面，公司还与具有研发创新能力的研发机构合作开展进行新药研发，借力使力，以满足自身战略规

划和产品线发展的需求。通过与欧洲脑研究所、加拿大西安大略大学、北京大学、厦门大学等科研机构建

立了长期紧密的合作，提高了科研开发能力，保证了产品技术和研发的先进性和连续性。

天津未名：多年来致力于抗病毒药物的研究开发，并顺应发展着眼于多肽类药物、新式化学药的开发

研究。公司建有国家基因工程制药中试生产基地，拥有博士后科研工作站，并与国内外科研院所、高校保

持着密切的合作关系，承担了多项市科委科研攻关项目，取得了多项省部级科技成果，并申请了十余项发

明专利。

未名西大：公司建立高水平信息收集，检索及调研的研发团队。形成小机构大网络的项目海选、项目

评估及项目筛查，最终将筛选项目提交给总公司进行产业化运作。逐步形成了具有前瞻性的细胞因子药物

的研发平台。公司的外方投资人（加拿大西安大略大学）是一所国际顶尖综合性公立大学，有超过一百三

十多年的学术积累及深厚的人文资源背景。其医学院享有极高的国际声誉和影响力，取得举世瞩目的成就。

西安大略大学与公司通过中加双方联合研发的形式，组建团队，进行细胞因子药物开发及产业化。

北京科兴：公司在研发团队的组织能力、先进技术的创新能力、获得政府强有力支持以及高效率研发

上拥有强大优势，这些优势使公司在这些传染病疫苗研发中始终保持着领先地位。通过研发新发传染病疫

苗，让公司有机会与国际疫苗巨头站在同一起跑线上，受到全球关注并赢得广泛认可。

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年是未名医药发展史上具有里程碑意义的一年。这一年，公司积极协调、推动各方与中介机构攻

坚克难，圆满完成了与未名医药有限公司的重大资产重组，实现了强强联合，将公司的业务范围拓展至生

物医药新兴产业，增加了神经生长因子与干扰素业务，为今后更好、更快的持续发展开辟了广阔的空间。

报告期内，公司积极落实年初提出的“稳定、创新、整合、发展”的总体思路，克服国内外经济形势异

常严峻、市场竞争空前激烈、产品价格下滑等种种不利因素，克服安全环保标准提高、监管越来越严等种

种巨大压力，企业生产经营逆势增长——原有的医药与农药中间体业务取得了主要产品产量大幅增加、收

率等主要指标再创新高的较好成绩；其他重组并购新增的神经生长因子和干扰素业务也取得了较快的增

长。2015年，上市母公司（山东未名）实现营业收入36,789.35万元，同比增长15.28%；净利润8,983.83万

元，同比增长10.26%；公司合并口径（注：根据审计报告合并规则，合并范围为未名医药有限公司2015年

1~12月及山东未名10~12月的损益）实现营业收入85,828.57万元，同比增长37.48%；实现归属于上市公司

股东净利润25,025.38万元，同比增长11.22%。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 858,285,722.87 100% 624,318,647.56 100% 37.48%

分行业

生物药品制造业 765,178,887.04 89.15% 624,318,647.56 100.00% 22.56%

化学原料和化学制

93,106,835.83 10.85%

品制造业

分产品

神经生长因子 674,954,979.22 78.64% 569,238,381.85 91.18% 18.57%

干扰素 90,223,907.82 10.51% 50,081,139.97 8.02% 80.16%

原甲酸三乙酯 34,523,614.02 4.02%

原甲酸三甲酯 33,398,986.06 3.89%

13

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

副产品 22,306,147.93 2.60%

原乙酸三甲酯加工

2,878,087.82 0.34%

费

资金利息占用费 4,912,971.89 0.79% -100.00%

销售原材料 86,153.85 0.01% -100.00%

分地区

国内客户 826,218,781.19 96.26% 623,544,543.76 99.88% 32.50%

国外客户 32,066,941.68 3.74% 774,103.80 0.12% 4,042.46%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

生物药品制造业 765,178,887.04 88,224,244.35 88.47% 23.55% 22.46% 0.02%

化学原料和化学

93,106,835.83 54,182,514.30 41.81%

制品制造业

分产品

神经生长因子 674,954,979.22 46,039,357.24 93.18% 18.57% -0.41% 1.30%

干扰素 90,223,907.82 42,184,887.11 53.24% 80.16% 63.44% 4.78%

分地区

国内客户 826,218,781.19 121,883,248.03 85.25% 32.50% 71.56% -3.36%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

销售量 支 7,976,807 6,071,972 31.37%

生物药品制造业 生产量 支 7,933,453 6,258,500 26.76%

库存量 支 1,390,664 1,434,018 -3.02%

销售量 吨 11,084.53 100.00%

化学原料和化学制

生产量 吨 10,354.01 100.00%

品制造业

库存量 吨 1,765.33 100.00%

14

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

生物药品制造业销售量同比增加31.37%，主要原因为销量增加所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

生物药品制造业 直辅材料及辅料 31,582,609.59 22.18% 26,287,990.55 36.46% -14.28%

生物药品制造业 直接人工 6,805,573.05 4.78% 5,342,806.16 7.41% -2.63%

生物药品制造业 制造费用 49,836,061.71 35.00% 40,466,744.45 56.13% -21.13%

化学原料和化学

直接材料及辅料 41,482,956.48 29.13%

制品制造业

化学原料和化学

直接人工 3,080,303.11 2.16%

制品制造业

化学原料和化学

制造费用 9,619,254.71 6.75%

制品制造业

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

①、合并交易基本情况

根据本公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015年本公司以发行股份并支付现金的形式向未名医

药原全体股东购买其持有的未名医药全部股权。本次交易共向未名医药原全体股东发行股份378,207,586.00

股。增发完成后公司注册资本变更为659,735,586.00元。

新增股份于2015年9月24日在深圳证券交易所上市交易，未名集团、深圳三道等20名未名医

药原股东成为本公司股东。未名集团持有本公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓

敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有本公司26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约3.05%的股份，

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。公司控

股股东、实际控制人发生变更,故以2015年9月30日作为反向购买的购买日。

未名医药（反向购买前上市公司部分）原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独

立计算其成本费用和所产生的收入。因此该项合并属于构成业务的反向购买。

15

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，法律上母公司未名医药原有业务自2015年10月至2015

年12月（购买日至报告期期末）产生的损益计入合并利润表，前述期间未名医药原有业务共实现收入

93,106,835.83元，实现净利润17,643,001.26元。

②、合并成本及商誉

项目 金额

合并成本（未名医药反向购买未名股份的合并成本） 1,001,318,907.42

减：取得的可辨认净资产公允价值份额（购买日未名股份的公允价值） 808,064,550.89

商誉 193,254,356.53

③、被购买方于购买日可辨认资产、负债

公司名称 山东未名生物医药股份有限公司（原上市公司部分）

购买日公允价值 购买日账面价值

资产：

货币资金 509,344,248.87 509,344,248.87

应收票据 43,559,873.97 43,559,873.97

应收款项 48,107,600.56 48,107,600.56

预付款项 6,337,275.83 6,337,275.83

应收利息 2,740,719.44 2,740,719.44

其他应收款 164,688.31 164,688.31

存货 23,801,452.49 23,801,452.49

固定资产 148,656,332.46 145,370,174.49

在建工程 9,709,214.39 9,709,214.39

工程物资 2,047,128.23 2,047,128.23

无形资产 45,234,281.52 33,195,716.22

递延所得税资产 543,398.45 543,398.45

其他非流动资产 330,285.00 330,285.00

资产总计： 840,576,499.52 825,251,776.25

负债：

应付款项 9,711,875.12 9,711,875.12

预收款项 1,359,651.81 1,359,651.81

应付职工薪酬 8,689,176.52 8,689,176.52

应交税费 8,170,286.69 8,170,286.69

其他应付款 82,250.00 82,250.00

递延收益 2,200,000.00 2,200,000.00

递延所得税负债 2,298,708.49

负债合计： 32,511,948.63 30,213,240.14

净资产： 808,064,550.89 795,038,536.11

减：少数股东权益

16

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得的归属于收购方份额 808,064,550.89 795,038,536.11

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期，公司重大资产重组通过中国证监会审核并顺利实施。通过将盈利状况良好、发展潜力大的生物医药资产注入，公司

的业务将涵盖医药中间体、农药中间体、生物医药的研发、生产和销售，实现产业链条的延伸和业务板块的延展，充分发挥

公司现有业务与未名医药有限公司生物制药业务之间的协同效应，实现上市公司的业务调整与产业升级，提升了上市公司的

整体盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 179,139,037.06

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.87%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 59,106,840.95 6.89%

2 第二名 34,374,757.28 4.01%

3 第三名 33,823,504.85 3.94%

4 第四名 26,437,817.48 3.08%

5 第五名 25,396,116.50 2.96%

合计 -- 179,139,037.06 20.87%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 132,630,362.33

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 63.41%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 第一名 40,925,545.47 19.57%

2 第二名 32,564,102.56 15.57%

3 第三名 29,505,443.59 14.11%

4 第四名 15,131,226.95 7.23%

5 第五名 14,504,043.76 6.93%

合计 -- 132,630,362.33 63.41%

17

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

销售费用较 2014 年增长 22.01%，主

要是销量增长导致销售费用增长及

销售费用 347,398,678.68 284,735,068.08 22.01%

2015 年 9 月完成反向收购合并报表所

致

管理费用较 2014 年增长 31.02%，主

管理费用 85,280,895.25 65,088,009.93 31.02% 要是折旧费用增长及 2015 年 9 月完

成反向收购合并报表所致

财务费用较 2014 年减少 36.78%，主

财务费用 8,471,790.50 13,400,844.51 -36.78% 要是存款利息收入增加，贷款利息减

少所致

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司研发实际支出为29,443,823.19元，主要用于开展以下几方面工作：一是现有产品生产工艺

革新，提高产品收率、降低各项消耗指标；二是新产品的开发，包括产品小试与中试工作；三是与国内相

关科研机构的技术交流与合作。

公司研发投入情况

2015 年 2014 年 变动比例

研发人员数量（人） 88 33 166.67%

研发人员数量占比 9.39% 13.87% -4.48%

研发投入金额（元） 29,443,823.19 24,156,541.99 21.89%

研发投入占营业收入比例 3.43% 3.87% -0.44%

研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%

资本化研发投入占研发投入

0.00% 0.00% 0.00%

的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

18

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 747,633,028.30 555,090,797.31 34.69%

经营活动现金流出小计 609,904,244.18 457,304,233.94 33.37%

经营活动产生的现金流量净

137,728,784.12 97,786,563.37 40.85%

额

投资活动现金流入小计 618,165,048.87 260,385,253.91 137.40%

投资活动现金流出小计 120,615,477.56 213,944,041.77 -43.62%

投资活动产生的现金流量净

497,549,571.31 46,441,212.14 971.35%

额

筹资活动现金流入小计 189,000,000.00 320,997,400.00 -41.12%

筹资活动现金流出小计 320,819,770.24 217,684,963.97 47.38%

筹资活动产生的现金流量净

-131,819,770.24 103,312,436.03 -227.59%

额

现金及现金等价物净增加额 503,401,271.18 247,545,055.44 103.36%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额，较上年增长40.85%，主要是销售商品收到的现金增加及2015年9月完

成反向收购合并报表所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额，较上年增长971.35%，主要是反向购买合并时点被购买方持有的现金

及收到退回的购建长期资产的款项

（3）筹资活动产生的现金流量净额,较上年减少227.59%， 主要是报告期偿还的借款大于借入的金额。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

权益法核算的长期股权投资

投资收益 13,274,872.08 4.71% 是

收益

资产减值 7,896,609.58 2.80% 资产减值 否

营业外收入 6,799,917.43 2.41% 政府补助 否

营业外支出 931,373.21 0.33% 对外捐赠及滞纳金及罚款 否

19

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

873,717,520.3

货币资金 36.17% 370,904,807.16 29.35% 6.82%

4

303,894,834.3

应收账款 12.58% 158,276,911.26 12.53% 0.05%

2

存货 62,165,458.25 2.57% 49,002,822.94 3.88% -1.31%

投资性房地产 0.00% 0.00%

212,502,477.9

长期股权投资 8.80% 199,227,605.88 15.77% -6.97%

6

444,858,576.8

固定资产 18.41% 318,590,907.90 25.21% -6.80%

3

在建工程 29,402,601.85 1.22% 5,267,416.56 0.42% 0.80%

109,000,000.0

短期借款 4.51% 202,000,000.00 15.99% -11.48%

0

长期借款 950,000.00 0.04% 4,603,401.59 0.36% -0.32%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

2,935,200,000.00 0.00 100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 合作方 投资期 产品类 截至 预计 本期投 是否涉 披露日 披露索

20

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司名 务 式 额 例 源 限 型 资产 收益 资盈亏 诉 期（如 引（如

称 负债 有） 有）

表日

的进

展情

况

生物技

术研

究、生

物产品

及相应

的高技

术产品

的开

发、生

产和自

产产品

的销

售，生

物工程

的技术

未名生 神经生

转让、 2,935,2 发行股 2014 年

物医药 100.00 长因 227,574, 巨潮资

技术咨 收购 00,000. 份并支 无 长期 完成 否 08 月 21

有限公 % 子、干 877.70 讯网

询和技 00 付现金 日

司 扰素

术服

务；经

营各类

商品和

技术的

进出口

（但国

家限定

公司经

营或禁

止进出

口的商

品和技

术除

外）

2,935,2

227,574,

合计 -- -- 00,000. -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --

877.70

00

21

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

公开发行 募集资金

2011 年 47,127.29 5,297.05 16,978.17 34,517.6 34,517.6

股份 专项账户

合计 -- 47,127.29 5,297.05 16,978.17 0 0 0.00% 34,517.6 -- 34,517.6

募集资金总体使用情况说明

详见本节（2）募集资金承诺项目情况

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

是否已变 截至期末 项目达到 项目可行

募集资金 调整后投 截至期末 本报告期

承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发

承诺投资 资总额 累计投入 实现的效

资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变

总额 (1) 金额(2) 益

变更) (2)/(1) 期 化

承诺投资项目

利用齐鲁丙烯腈废气 2014 年

氢氰酸扩建原甲酸三 否 9,600 12,108 295.41 11,469.68 94.73% 06 月 30 1,650 否 否

甲酯/三乙酯项目 日

2015 年

利用丙烯腈废气氢氰

否 8,800 8,800 21.06 2,678.52 30.44% 12 月 31 0否 否

酸生产苯并二醇项目

日

22

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年

技术中心升级改造项

否 3,500 3,500 213.23 2,829.97 80.86% 12 月 31 0否 否

目

日

承诺投资项目小计 -- 21,900 24,408 529.7 16,978.17 -- -- 1,650 -- --

超募资金投向

不适用

合计 -- 21,900 24,408 529.7 16,978.17 -- -- 1,650 -- --

1、原甲酸三甲酯/三乙酯项目已于 2014 年 5 月整体试车成功，6 月正式投产，经过一年多不断优化

相关生产工艺技术，完善管理软件措施，新装置各项生产指标已达到最佳运行状态，生产负荷根据

市场需求逐步提升，2015 年度基本达到设计产能。该项目调整后投资额与累计投入额的差额，系部

分设备质保金尚未支付和项目配套流动资金。2、苯并二醇项目：其公用配套设施部分已完工，配套

污水处理装置已试运行，为了更好地满足公司整体生产的正常需要，改善苯并二醇产品用途单一性

的不足，降低投资风险，提高其主体生产装置的通用性和可扩展性，后期工艺技术及建设方案仍需

未达到计划进度或预 不断优化。3、技术中心升级改造项目：中心研发楼及附属设施已交付使用，中试车间厂房已建设完

计收益的情况和原因 毕。后续仍将不断完善配套中试车间的工艺设计方案，完成设备安装调试，提高其经济适用性，满

（分具体项目） 足新产品中试开发的需要。为更好地适应市场变化的需要，确保募投项目建设质量，提高募集资金

使用效益，公司在反复调研论证的基础上，于 2016 年 4 月 15 日召开第三届董事会第三次会议，审

议通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》，决定对首次公开发行股票所涉及的部分募投项

目建设进度进行调整，其中将苯并二醇项目、技术中心升级改造项目达到预定可使用状态日期调整

至 2016 年 12 月 31 日。其中:（1）苯并二醇项目达到预定可使用状态日期调整至 2016 年 12 月 31

日。（2）将技术中心升级改造项目达到预定可使用状态日期调整至 2016 年 12 月 31 日。

项目可行性发生重大

不适用

变化的情况说明

适用

公司首次公开发行股票超募资金为 25,227.29 万元。根据公司募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工

程的实际需要，经 2013 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第二次会议、2013 年 4 月 17 日召开的 2012

超募资金的金额、用途 年度股东大会审议批准，公司以超募资金对该项目追加投资 2,508 万元，该项目合计总投资额为

及使用进展情况 12,108 万元。其余尚未使用的超募资金 22,719.29 万元暂时存放在募集资金银行专项账户。公司将按

照企业发展规划，结合其他在建项目的资金需求和新产品开发计划，抓紧落实剩余超募资金的具体

使用方案，积极稳妥地用足用好资金，获取最佳效益。

不适用

募集资金投资项目实

施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实

施方式调整情况

募集资金投资项目先 适用

23

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

期投入及置换情况 公司于 2011 年 6 月 5 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投

入募投项目自筹资金的议案》，以首次公开发行股票所募集资金置换前期（截至 2011 年 5 月 31 日）

预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币 3,710.21 万元，大信会计师事务有限公司出具了专

项鉴证报告（大信专审字[2011]第 3-0117 号）。

用闲置募集资金暂时 不适用

补充流动资金情况

项目实施出现募集资 不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

存放于银行募集资金专户。

用途及去向

募集资金使用及披露

公司募集资金严格按公开承诺项目使用，并按规定予以披露。

中存在的问题或其他

情况

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

神经生长因

未名生物医 子等生物药 131,369,000. 1,248,769,85 1,041,359,54 678,160,979. 282,082,466. 247,711,126.

子公司

药有限公司 的研发、生 00 1.91 9.39 22 02 82

产和销售。

北京未名西 子公司 神经系统、 10,000,000.0 9,422,704.51 8,882,405.77 0.00 -463,970.54 -463,979.64

24

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

大生物科技 心血管药的 0

有限公司 研究开发。

干扰素等生

天津未名生

物药的研 228,234,104. 199,367,356. 142,150,087. 90,223,907.8 -26,082,499. -24,587,157.

物医药有限 子公司

发、生产和 73 85 27 2 03 81

公司

销售。

北京科兴生 人用疫苗的

141,210,000. 986,941,523. 345,891,645. 384,851,071. 36,122,123.9 49,330,628.3

物制品有限 参股公司 研发、生产

00 19 20 99 7 3

公司 和销售。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

"根据未名医药 2015 年度合并报表，增

未名生物医药有限公司 以非公开发行股份并支付现金的形式 加收入 765,178,887.04 元，增加净利润

227,574,877.70 元。"

主要控股参股公司情况说明

公司控股的全资子公司未名生物医药有限公司，拥有两个控股子公司一个参股公司， 分别是北京未名西大生物科技有限公

司（持有股份75%）、天津未名生物医药有限公司（持有股份60%）和北京科兴生物制品有限公司（持有股份26.91%）。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2016年是国家“十三五规划”的开局之年，也是公司顺利完成强强联合与重大资产重组、在新的企业架

构基础、新的起点上开始大发展的第一年，面临艰巨的任务，也面临难得的机遇和挑战。公司现已制定了

明确的发展思路和具体的经营计划。

2016年，公司将抓住重组完成的战略契机，坚持“规范管理、创新发展、规模增效”的发展思路，对外

稳固市场细分客户，采取灵活机动的营销策略，统筹好销量扩大与价格调整的关系，对内强化精细化与规

范化管理，积极推进技术创新工艺改进，稳步提高产品各项技术经济指标，同时加快新产品研发与新项目

投产步伐，实现主营业务收入、利润总额稳步增长，收入水平同步提高，企业规模与综合实力上一个新的

台阶。

为实现公司2016年度工作目标，公司继续做好市场开拓、创新研发、产品培育、外延并购、人才储备、

风险管控和管理整合。

对于山东未名本部，一是对安全环保、设备运行、节能降耗、车间工艺、财务与成本等管理工作进行

规范，向管理要效益。二是对采购供应、市场营销、生产组织与管理、产品研发和新项目建设进行创新，

解决继续提高收率、生产瓶颈两大难题，做到开源与节流并重，加大新产品、新技术的储备力度。三是努

力提升产品的产量、销量和主营收入规模，将主要产品做大做强，巩固并提高市场占有率，力争完成公司

确定的销售任务。在扩大主营收入的同时，把防范经营风险放到重要位置，加快货款催收，把应收账款降

到合理范围之内，实现“增效益”的总目标。

对于未名医药有限公司，一是紧紧围绕围绕“稳健经营、依托金融、强势发展”的经营方针，继续深入

25

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

推进开源节流工作，不断加强企业内部管理，群策群力，提高企业内部管理和运营效率，降本增效。二是

加强市场开发的深度和广度，实行差别化的区域市场管理策略。采取重点市场重点投入与高成长性市场快

速投入方式，确保资源对市场的有效配置；在原有ERP基础数据基础上，引入BI系统，完善工作流程，加

强规范化销售管理，规范销售行为，跟进过程控制，建立专业、高效的销售管理体系。三是继续对神经生

长因子进行深度开发，进行工艺改进，提高神经生长因子得率、降低单位产品能耗等；深度挖掘视神经损

伤、开发滴眼剂、水针剂等新适应症和新剂型。在做好神经生长因子系列产品深度开发的同时，加快细胞

因子、多肽药物产品的并购重组步伐，丰富产品组合、推进生产基地布局。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

26

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014年度）》的有关规定，认真落实

现金分红相关政策。公司于2015年7月9日实施了2014年度权益分配方案，以2014年末总股本140,764,000 股

为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股。在制订权益分配预案的过程中，公司充分听取广大股东的

建议，同时结合了自身经营发展的实际情况。上述权益分配方案的制订、实施程序规范，符合《公司章程》

的有关规定。独立董事认真发表意见，履行了应尽职责，保护了中小投资者的合法权益。

2015 年 11 月27 日 召开 的公 司 第二 届董 事 会第 二十 五 次会 议， 修 订了 《未 来 三年 股东 回 报规 划

（2015-2017年度）》。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（1）2013年度利润分配方案

经2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议批准，公司2013年度利润分配方案为：以截至2013年

12月31日总股本140,764,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发

70,382,000.00元，剩余未分配利润58,954,055.78 元结转至下一年度。

（2）2014年度利润分配及资本公积转增股本预案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第3-00107号《审计报告》，公司2014

年度实现归属于公司股东的净利润为81,478,735.57 元，本年度提取盈余公积8,147,873.56元，加以前年度

未分配利润58,954,055.78 元，本年度可供股东分配的利润为132,284,917.79 元。

鉴于公司当时正在进行重大资产重组，预计未来发展对运营资金的需求量较大，根据《公司章程》的

相关规定，公司2014年度不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营。同时为适应公司规模扩大

的需要，加强对全体股东的合理回报，公司拟实施 2014年度资本公积转增股本，以2014年末总股本

140,764,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将增加至281,528,000

股。

（3）2015年度利润分配及资本公积转增股本预案

27

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司合并财务报表中归属于母

公司普通股股东的净利润为250,253,848.66元，母公司净利润为89,838,298.35元，提取10%法

定盈余公积金8,983,829.84元，加上年初未分配利润132,284,917.79元，母公司可供股东分配的

利润为213,139,386.30元。公司拟以截止2015年12月31日的总股本659,735,586股为基数，每10

股派发现金股利0.5元（含税），共派发现金32,986,779.30元，派发现金股利后剩余未分配利

润180,152,607.00元结转下一年度。2015年度本公司不进行送红股和资本公积转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 32,986,779.30 250,253,848.66 13.18% 0.00 0.00%

2014 年 0.00 225,009,313.39 0.00% 0.00 0.00%

2013 年 70,382,000.00 109,383,711.08 64.34% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.5

分配预案的股本基数（股） 659,735,586

现金分红总额（元）（含税） 32,986,779.30

可分配利润（元） 213,139,386.30

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为

250,253,848.66 元，母公司净利润为 89,838,298.35 元，提取 10%法定盈余公积金 8,983,829.84 元，加上年初未分配利润

132,284,917.79 元，母公司可供股东分配的利润为 213,139,386.30 元。公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 659,735,586

股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共派发现金 32,986,779.30 元，派发现金股利后剩余未分配利润 180,152,607.00

元结转下一年度。2015 年度本公司不进行送红股和资本公积转增股本。

28

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

作为公司控

股股东和实

际控制人，本

人承诺将严 公司重组涉

格按照相关 及的新增股

的法律法规 份于 2015 年

及《公司章 9 月 15 日登

程》的规定行 记确认后，公

关于保持公

使股东的权 2014 年 08 月 2015 年 9 月 司控股股东

高宝林 司独立性的

利并履行相 20 日 15 日 即发生变更，

承诺

应的义务，维 高宝林不再

护公司的独 是公司控股

立经营能力， 股东。此前其

保证与公司 本人严格按

在资产、财 承诺执行。

务、人员、业

务、机构方面

收购报告书或权益变动报告书中所

均实现独立。

作承诺

本人及本人

所实际控制

的企业及其

公司重组涉

他关联方今

及的新增股

后原则上不

份于 2015 年

与公司发生

9 月 15 日登

关联交易。如

记确认后，公

关于规范关 果公司今后

2014 年 08 月 2015 年 9 月 司控股股东

高宝林 联交易的承 的经营活动

20 日 15 日 即发生变更，

诺函 中必须与本

高宝林不再

人或本人的

是公司控股

关联企业发

股东。此前其

生关联交易，

本人严格按

本人将促使

承诺执行。

此等交易严

格按照有关

法律法规、

29

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

《公司章程》

履行程序，依

法签订协议

和进行信息

披露；且本人

不会要求公

司给予比在

任何一项市

场公平交易

中第三者更

优惠的条件，

保证不通过

关联交易损

害上市公司

及其他股东

的合法权益。

本人承诺作

为公司控股

股东期间，不

会直接或间

接以任何方

式（包括但不

限于通过独

自经营、合资

经营、联营等 公司重组涉

方式拥有其 及的新增股

他公司或企 份于 2015 年

业的股份或 9 月 15 日登

权益）从事与 记确认后，公

关于避免同

公司主营业 2014 年 08 月 2015 年 9 月 司控股股东

高宝林 业竞争的承

务有竞争或 20 日 15 日 即发生变更，

诺

可能构成竞 高宝林不再

争的业务。本 是公司控股

人如有任何 股东。此前其

商业机会可 本人严格按

从事或参与 承诺执行。

任何可能与

公司生产经

营构成竞争

的活动，则立

即将上述商

业机会优先

提供给公司。

本人对上述

30

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

事项依法承

担法律责任。

如因未履行

上述承诺而

给公司造成

损失，本人将

依法赔偿由

此给公司造

成的经济损

失。

本次交易完

成后，成为上

市公司的控

股股东，所认

购公司本次

发行的股份

自新增股份

上市之日起

36 个月内不

北京北大未

以任何方式

名生物工程 股份限售承 2015 年 09 月 严格按承诺

转让。根据 2018-09-23

集团有限公 诺 24 日 执行

《利润补偿

司

协议》及其补

充协议约定，

待业绩承诺

完成后再行

资产重组时所作承诺 解锁，之后按

中国证监会

及深圳证券

交易的有关

规定转让。

其各自所认

购的万昌科

技股份自本

次新增股份

王和平;浙江

上市之日起

金晖越商股

股份限售承 12 个月内不 2015 年 09 月 严格按承诺

权投资合伙 2016-09-23

诺 以任何方式 24 日 执行

企业（有限合

转让，并根据

伙）

《利润补偿

协议》自愿承

诺分批解锁

所持的股份。

31

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

"盈利预测承

诺及补偿安

排（一）业绩

承诺期间本

次交易的业

绩承诺期间

为 2014 年度

至 2017 年度。

若本次交易

未能在 2015

年 12 月 31 日

前实施完毕，

业绩承诺期

随之顺延，则

前述期间将

相应顺延至

本次重大资

产重组实施

北京北大未 完毕后三个

名生物工程 会计年度。

集团有限公 （二）业绩承

司;王和平;浙 业绩承诺及 诺数的确定 2015 年 07 月 严格按承诺

2017-12-31

江金晖越商 补偿安排 交易各方以 31 日 执行

股权投资合 本次交易聘

伙企业（有限 请的资产评

合伙） 估机构上海

东洲资产评

估有限公司

对标的资产

出具的评估

报告载明的

净利润预测

数为参考，计

算确定未名

医药补偿期

内各年度合

并口径扣除

非经常性损

益后归属于

母公司所有

者的净利润，

并以此为基

础确定补偿

期内各年度

32

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

未名医药的

承诺净利润。

交易对方共

同承诺，标的

资产在 2014

年、2015 年、

2016 年及

2017 年能够

实现的合并

利润表中扣

除非经常性

损益后归属

于母公司所

有者的净利

润（即“承诺净

利润”）分别不

低于

15,160.38 万

元、22,346.80

万元、

30,243.15 万

元、36,797.05

万元。上市公

司应当在补

偿期的每个

会计年度结

束以后，聘请

具有相关证

券业务资格

的会计师事

务所，对补偿

期内的实际

净利润与承

诺净利润的

差异情况进

行专项审核，

并出具专项

审核意见（以

下简称“专项

审核意见”）。

标的资产在

补偿期内各

年度的实际

净利润以专

33

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

项审核意见

确定的数值

为准，实际净

利润与承诺

净利润的差

额数根据专

项审核意见

确定。（三）

业绩补偿具

体内容及实

施 1、补偿方

式若标的资

产在补偿期

内各年度的

实际净利润

未达到相应

年度的承诺

净利润，交易

对方同意首

先以股份的

方式向上市

公司进行补

偿，股份不足

以补偿的部

分由交易对

方以现金方

式进行补偿。

2、补偿金额、

补偿股份数

量计算交易

对方合计在

各年应予补

偿金额、补偿

股份数量的

计算公式如

下：各年应予

补偿金额=(截

至当期期末

累积承诺净

利润数-截至

当期期末累

积实现净利

润数)÷补偿期

内各年承诺

34

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

净利润数总

和×标的资产

的交易作价

总金额-已补

偿金额。各年

应予补偿股

份数量=各年

应予补偿金

额÷本次交易

的每股发行

价格。交易对

方中各主体

分别需补偿

的应补偿金

额和股份数

量按其各自

在本次交易

实施完成后

所认购上市

公司的股份

数占交易对

方认购股份

总数的比例

确定。如按前

述方式计算

的当年应补

偿股份数量

大于交易对

方中各主体

届时持有的

股份数量时，

差额部分由

补偿责任人

以现金方式

进行补偿。以

现金方式对

差额部分进

行补偿的，差

额部分的现

金补偿金额

计算公式如

下：差额部分

的现金补偿

金额=当年应

35

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

补偿金额-（当

年已以股份

补偿的股份

数量×本次交

易的每股发

行价格）倘若

交易对方中

的一方违反

其在本协议

项下所作出

的股份锁定

承诺而使其

所取得的本

次非公开发

行的股份全

部或部分在

股份锁定期

内被转让的

（包括由于

司法判决或

其他强制原

因导致交易

对方中的一

方所取得的

本次非公开

发行的股份

全部或部分

在股份锁定

期内被强制

司法划转的，

以下统称“股

份锁定期内

被强制司法

划转”），使其

届时所持有

的股份不足

以履行本协

议约定的补

偿义务时，则

差额部分由

该方以现金

方式进行补

偿，该种特殊

情形的差额

36

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

部分的现金

补偿金额计

算公式如下：

差额部分的

现金补偿金

额=当年应补

偿金额-（当年

已以股份补

偿的股份数

量×本次交易

的每股发行

价格）+[股份

锁定期内被

强制司法划

转而导致的

不足以股份

方式补偿的

股份数量×

（股份锁定

期内被强制

司法划转之

股份的每股

转让均价-本

次交易的每

股发行价格）

股份锁定期

内被强制司

法划转之股

份的每股转

让均价=截止

交易对方中

的一方应履

行补偿义务

时累计因股

份锁定期内

被强制司法

划转之股份

的转让总价

款÷截止交易

对方中的一

方应履行补

偿义务时累

计因股份锁

定期内被强

37

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

制司法划转

之股份的股

份总数股份

锁定期内被

强制司法划

转之股份的

每股转让均

价低于本次

交易的每股

发行价格时，

则“（股份锁定

期内被强制

司法划转之

股份的每股

转让均价-本

次交易的每

股发行价格）

按 0 值计算。

在运用上述

公式时，应遵

循以下原则：

A、截至当期

期末累积承

诺净利润数

为标的资产

在补偿年限

内截至该补

偿年度期末

净利润承诺

数的累计值；

截至当期期

末累积实际

净利润数为

标的资产在

补偿年限内

截至该补偿

年度期末实

际实现的净

利润数的累

计值。B、若

在各年计算

的应予补偿

股份总数小

于 0 时，则按

38

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

0 取值，即已

经补偿的股

份不冲回。C、

如上市公司

在实施回购

股份前有向

股东进行现

金分红的，按

前述公式计

算的应予补

偿股份数在

实施回购股

份前累计获

得的分红收

益应随之无

偿赠予上市

公司；如上市

公司在实施

回购股份前

有向股东进

行送股、公积

金转增股本

的，交易对方

应予补偿股

份总数包括

上市公司在

实施回购股

份前该等股

份因送股、公

积金转增股

本而累计获

得的股份数。

3、减值测试

补偿股份数

量在补偿期

届满后，上市

公司应当聘

请具有证券

业务资格的

会计师事务

所对标的资

产实施减值

测试，并出具

专项审核意

39

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

见。如：标的

资产期末减

值额>补偿期

限内已补偿

金额时，则交

易对方将另

行以股份或

现金进行补

偿。另需补偿

的金额的计

算公式如下：

另需补偿金

额=标的资产

期末减值额

－补偿期限

内已补偿金

额另需补偿

股份数量=另

需应补偿金

额÷本次交易

的每股发行

价格交易对

方中各主体

分别需补偿

的应补偿金

额和股份数

量按其各自

在本次交易

实施完成后

所认购上市

公司的股份

数占交易对

方认购股份

总数的比例

确定。如按前

述方式计算

的当年应补

偿股份数量

大于交易对

方中各主体

届时持有的

股份数量时，

差额部分由

补偿责任人

40

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

以现金方式

进行补偿。4、

补偿的实施

补偿期内在

各年专项审

核意见出具

及万昌科技

年度报告披

露后两个月

内，上市公司

将根据前述

所列公式计

算得出交易

对方在各年

应予补偿的

股份数并就

定向回购该

等应补偿股

份事宜召开

股东大会；若

股份回购事

宜经股东大

会审议通过，

则上市公司

将在股东大

会审议通过

后 1 个月内按

照人民币 1 元

的总价定向

回购该等应

补偿股份，并

办理完毕股

份注销的事

宜。5、交易

对方的补偿

责任交易对

方根据前述

方式需向上

市公司进行

补偿时，交易

对方中各主

体分别需补

偿的股份数

量按其各自

41

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

在本次重大

资产重组实

施完毕后所

认购上市公

司的股份数

占未名医药

全体股东认

购股份总数

的比例确定。

交易对方以

其在本次重

大资产重组

实施完毕后

实际所认购

上市公司的

股份数为限

承担补偿责

任。交易对方

中各主体就

其所承担的

补偿责任互

不承担连带

责任。交易对

方承诺，如交

易对方发生

有重大到期

债务不能偿

还导致可能

影响《利润补

偿协议》实施

的情况出现，

将及时通知

上市公司。"

"一、关于避免

同业竞争的

承诺函本次

重组完成后，

北京北大未 关于同业竞 作为公司控

未名集团将

名生物工程 争、关联交 2015 年 09 月 股股东及实 严格按承诺

成为上市公

集团有限公 易、资金占用 15 日 际控制人期 执行

司的控股股

司 方面的承诺 间

东，潘爱华及

其一致行动

人杨晓敏、罗

德顺、赵芙蓉

42

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

将成为上市

公司的实际

控制人。为了

避免潘爱华、

杨晓敏、罗德

顺、赵芙蓉、

未名集团及

其控制的其

他下属企业

（上市公司

及其控制的

下属企业除

外，下同）侵

占重组完成

后上市公司

及其控制的

下属企业之

商业机会和

形成实质性

同业竞争的

问题，维护上

市公司及中

小股东的合

法权益，根据

国家有关法

律法规的规

定，潘爱华、

杨晓敏、罗德

顺、赵芙蓉、

未名集团作

为承诺方做

出如下承诺：

1、未名集团

在本次重大

资产重组中

拟注入上市

公司资产范

围的相关企

业的主营业

务为细胞因

子药物、抗病

毒、多肽药物

等生物医药

的研发、生产

43

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

和销售，主要

产品为注射

用鼠神经生

长因子“恩经

复”和基因工

程干扰素“安

福隆”；承诺方

及其控制的

其他下属企

业将不会在

上市公司之

外新增同类

业务。在未名

集团作为上

市公司控股

股东以及潘

爱华及其一

致行动人杨

晓敏、罗德

顺、赵芙蓉作

为上市公司

实际控制人

期间，承诺方

保证承诺方

及其控制的

其他下属企

业将不会直

接或间接地

从事或参与

从事与上市

公司及其控

制的下属企

业有直接或

间接竞争关

系的经营活

动，不会以任

何方式直接

或间接地从

事或参与从

事侵占上市

公司及其控

制的下属企

业之商业机

会等有损上

44

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

市公司及其

他股东合法

利益的行为，

也不会利用

未名集团对

上市公司的

控制关系从

事或参与从

事其他有损

上市公司及

其他股东合

法利益的行

为。2、除未

名集团在本

次重大资产

重组中拟注

入上市公司

资产范围的

相关企业外，

承诺方及其

所控制下的

其他目前涉

及或可能涉

及从事医药

的研发与生

产业务的企

业为：安徽未

名生物医药

有限公司（包

括其控股子

公司安徽未

名细胞治疗

有限公司，以

下简称“安徽

未名”）、江苏

未名生物医

药有限公司

（以下简称

“江苏未名”）、

未名天人中

药有限公司

（包括其控

股子公司黑

龙江未名天

45

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

人制药有限

公司、吉林未

名天人中药

材科技发展

有限公司，以

下简称“未名

天人”）、北京

未名益生科

技发展有限

公司、北京未

名药业有限

公司、北京未

名福源基因

药物研究中

心有限公司、

北京北大未

名诊断试剂

有限公司。除

前述企业外，

承诺方目前

未控制任何

其他从事医

药研发及生

产或与重组

完成后的上

市公司可能

构成同业竞

争的业务或

资产。前述企

业虽然目前

涉及或可能

涉及从事医

药的研发与

生产业务，但

该等企业所

生产经营的

产品及业务

与未名集团

在本次重大

资产重组中

拟注入上市

公司资产范

围的相关企

业所生产经

46

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

营产品及业

务，在生产、

销售、采购、

人员等各方

面均完全保

持独立且并

不相同，目前

并不存在实

质性的同业

竞争。为避免

前述企业与

重组完成后

的上市公司

可能产生同

业竞争，承诺

方进一步承

诺如下：（1）

一旦安徽未

名、江苏未名

就其医药生

产项目取得

了必要的立

项、环评、用

地、规划、建

设施工批文，

并取得了药

品生产许可

证、GMP 认

证、药品生产

批文，且实际

生产出产品

和能够对外

进行销售，在

经上市公司

聘请的具有

证券从业资

格的会计师

审计确认其

已经开始实

现盈利后，上

市公司有权

立即启动对

未名集团所

持安徽未名

47

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权、江苏未

名股权的收

购，收购价格

应以上市公

司聘请的具

有证券从业

资格的评估

机构对相关

股权进行评

估后所确定

的评估值为

依据确定。而

且，评估机构

对江苏未名

进行资产评

估所采用的

评估方法应

与未名生物

医药有限公

司于 2014 年 7

月向未名集

团转让江苏

未名股权确

定交易价格

时所依据之

评估报告所

确定的评估

方法相同，或

者采用经双

方认可且符

合相关法律

及监管部门

要求的评估

方法进行评

估。上市公司

可以书面方

式通知潘爱

华、杨晓敏、

罗德顺、赵芙

蓉和/或未名

集团有关上

市公司对未

名集团所持

安徽未名股

48

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

权、江苏未名

股权的收购

意愿，承诺方

应在接到上

市公司的收

购通知之日

起三个月内

配合上市公

司完成有关

股权收购手

续或按照中

国证监会的

要求在上市

公司履行完

毕相关决策

和审核批准

程序（包括但

不限于上市

公司董事会

和/或股东大

会的审议程

序、中国证监

会的审核批

准程序等，下

同）后三个月

内配合上市

公司完成有

关股权收购

手续。（2）上

市公司有权

随时要求收

购未名集团

所持有的未

名天人股权

以及未名集

团实际所控

制的北京未

名益生科技

发展有限公

司股权，收购

的价格应以

上市公司聘

请的具有证

券从业资格

49

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

的评估机构

对相关股权

进行评估后

所确定的评

估值为依据

确定。上市公

司可以书面

方式通知潘

爱华、杨晓

敏、罗德顺、

赵芙蓉和/或

未名集团有

关上市公司

对未名集团

所持未名天

人股权以及

未名集团实

际所控制之

北京未名益

生科技发展

有限公司股

权的收购意

愿，承诺方应

在接到上市

公司的收购

通知之日起

三个月内配

合上市公司

完成有关股

权收购手续

或按照中国

证监会的要

求在上市公

司履行完毕

相关决策和

审核批准程

序后三个月

内配合上市

公司完成有

关股权收购

手续。（3）未

名集团保证

将在 2016 年

12 月 31 日前，

50

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

通过司法等

程序办妥涉

及将未名集

团所持北京

未名药业有

限公司股权、

北京北大未

名诊断试剂

有限公司股

权向独立第

三方进行转

让的工商变

更登记手续，

或将该两家

公司予以注

销。3、本次

重大资产重

组完成后，如

承诺方及其

控制的其他

企业有任何

商业机会可

从事或参与

任何可能同

上市公司的

医药研发及

生产经营构

成竞争的活

动，则立即将

上述商业机

会通知上市

公司，并将该

商业机会优

先提供给上

市公司。4、

承诺方保证

切实履行本

承诺函，且上

市公司有权

对本承诺函

的履行进行

监督；如承诺

方未能切实

履行本承诺

51

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

函，承诺方将

赔偿由此而

给上市公司

及其控制的

下属企业、上

市公司其他

股东造成的

全部直接及

间接之经济

损失。5、本

承诺函之出

具、解释、履

行及执行均

适用中华人

民共和国法

律。如承诺方

未切实履行

本承诺函，上

市公司及其

控制的下属

企业、上市公

司其他股东

均可以依据

本承诺函向

有管辖权的

人民法院起

诉承诺方。6、

本承诺函自

签署之日起

生效，直至发

生以下情形

为止：承诺方

及其控制的

其他企业与

上市公司不

再直接或间

接地保持股

权控制关系。

承诺方：未名

集团、潘爱

华、杨晓敏、

罗德顺、赵芙

蓉。二、关于

减少和规范

52

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联交易的

承诺函未名

集团、潘爱

华、杨晓敏、

罗德顺、赵芙

蓉作为承诺

方现就规范

承诺方及承

诺方控制或

影响的企业

与万昌科技

之间的关联

交易事宜向

万昌科技承

诺如下：1、

在上市公司

本次重大资

产重组完成

后，承诺方及

其控制的其

他下属企业

（上市公司

及其控制的

下属企业除

外，下同）将

根据相关法

律、法规、规

章和规范性

文件的规定，

减少并规范

与上市公司

及其控制的

下属企业之

间发生关联

交易。上市公

司及其控制

的下属企业

与承诺方及

其控制的其

他下属企业

发生的关联

交易，将严格

遵循市场原

则，尽量避免

53

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

不必要的关

联交易发生，

对持续经营

所发生的必

要的关联交

易，以协议等

适当方式进

行规范和约

束，按照公

平、公允和等

价有偿的原

则进行，交易

价格按市场

公认的合理

价格确定，并

按相关法律、

法规以及规

范性文件的

规定履行交

易审批程序

及信息披露

义务，保证关

联交易的必

要性和公允

性，切实保护

上市公司及

中小股东利

益。2、承诺

方及其控制

的其他下属

企业将杜绝

一切非法占

用上市公司

及其控制的

下属企业的

资金、资产或

资源的行为。

3、承诺方保

证严格遵守

中国证监会、

深圳证券交

易所有关规

章等规范性

法律文件及

54

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

上市公司章

程等管理制

度的规定，依

照合法程序，

与其他股东

一样平等地

行使股东权

利、履行股东

义务，不利用

控股股东的

地位谋取不

当的利益，不

损害上市公

司及其他股

东的合法权

益。在上市公

司董事会、股

东大会对有

关涉及承诺

方及其他关

联方的关联

交易事项进

行表决时，承

诺方将履行

回避表决的

义务。如果违

反上述承诺，

从而使承诺

方及其控制

的其他下属

企业与上市

公司及其控

制的下属企

业进行非公

允性的交易，

从而给上市

公司及其控

制的下属企

业和/或上市

公司其他股

东造成损失

的，承诺方愿

意承担赔偿

责任。承诺

55

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

方：未名集

团、潘爱华、

杨晓敏、罗德

顺、赵芙蓉。

"

"关于保持上

市公司独立

性的承诺函

为了保护万

昌科技的合

法利益，维护

广大中小投

资者的合法

权益，未名集

团及其实际

控制人潘爱

华、杨晓敏、

罗德顺、赵芙

蓉作为承诺

方承诺：在本

次交易完成

后，将按照

《公司法》、

北京北大未 作为公司控

《证券法》和

名生物工程 2015 年 09 月 股股东及实 严格按承诺

其他承诺 其他有关法

集团有限公 15 日 际控制人期 执行

律法规对上

司 间

市公司的要

求，对万昌科

技实施规范

化管理，合法

合规地行使

股东权利并

履行相应的

义务，采取切

实有效措施

保证万昌科

技在人员、资

产、财务、机

构和业务方

面的独立。承

诺方：未名集

团及其实际

控制人潘爱

华、杨晓敏、

56

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

罗德顺、赵芙

蓉。"

北京北大未

名生物工程

集团有限公

司、深圳三道

投资管理企

业（有限合

伙）同时承诺

本次交易完

成后 6 个月内

如上市公司

北京北大未

股票连续 20

名生物工程 2015 年 09 月 严格按承诺

其他承诺 个交易日的 2016-03-23

集团有限公 24 日 执行

收盘价低于

司

发行价，或者

交易完成后 6

个月期末收

盘价低于发

行价的，未名

集团、深圳三

道持有公司

股票的锁定

期自动延长

至少 6 个月。

"关于未名生

物医药有限

公司及时办

理有关房产

所有权证书

的承诺 1、未

名医药将继

续与政府有

北京北大未

关主管部门、

名生物工程 2014 年 12 月

其他承诺 其他相关方 2015-12-31 正在履行中

集团有限公 31 日

进行充分协

司

商和沟通，积

极采取各种

措施及时办

理该等房产

的产权证书，

本公司/本人

承诺将督促

未名医药在

57

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 12 月

31 日之前能

够合法、有效

地取得该等

房产的产权

证书。2、若

未名医药未

能在上述期

限内取得该

房产的产权

证书，或因该

等房产的使

用导致未名

医药产生额

外支出及/或

损失（包括但

不限于政府

罚款、政府责

令搬迁或强

制拆迁、第三

方索赔等），

本公司/本人

将积极采取

相关措施，并

以现金方式

向上市公司

补偿未名医

药因此产生

的全部额外

支出及/或损

失，尽力减轻

或消除不利

影响。承诺

人：未名集团

及潘爱华、杨

晓敏、罗德

顺、赵芙蓉"

在任职期间 其辞去公司

每年转让的 董事职务正

股份不超过 式生效之日

2010 年 04 月 严格按承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺 高宝林 股份减持 所持有公司 （2015 年 10

24 日 执行

股份总数的 月 13 日）起

25%；离职后 18 个月内仍

半年内，不转 需严格遵守

58

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

让所持有的 前述承诺。

公司股份；离

任 6 个月后 12

个月内通过

证券交易所

交易出售公

司股票数量

占其所持有

股票总数的

比例不超过

50%。

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 否

未名生物医药有限公司正在全力开展向房屋管理部门申请办理产权证书的工作，但由

如承诺超期未履行完毕的，应当详 于办理相关审批涉及与政府多个相关部门协调，审批程序较为繁琐。未名医药有限公

细说明未完成履行的具体原因及下 司一直高度重视该项工作，多次与政府有关主管部门及其他相关方对此事进行充分协

一步的工作计划 商和沟通，尽力采取各种措施，目前有了的进展，争取尽早办理好上述房产的产权证

书。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索

预测起始时间 预测终止时间

或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

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nfo.com.cn（淄

博万昌科技股

未名医药有限 2014 年 01 月 2014 年 12 月 2014 年 12 月

15,160.38 16,442.2 不适用 份有限公司发

公司 01 日 31 日 30 日

行股份及支付

现金购买资产

暨关联交易报

告书（草案）

巨潮资讯网

http://www.cni

nfo.com.cn（淄

未名医药有限 2015 年 01 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

22,346.8 22,757.49 不适用 博万昌科技股

公司 01 日 31 日 30 日

份有限公司发

行股份及支付

现金购买资产

59

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

暨关联交易报

告书（草案）

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

未名医药有限公司原股东与淄博万昌科技股份有限公司签署了《利润补偿协议》，业绩承诺期间为2014

年、2015年、2016年及2017年。未名医药有限公司原股东承诺公司原有业务2014年、2015年、2016年及2017

年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,160.38万元、

22,346.80万元、30,243.15万元及36,797.05万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则未名医

药有限公司原股东将按照前述《利润补偿协议》的规定进行补偿，即原股东首先以股份的方式向上市公司

进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

2015年度未名医药有限公司原有业务实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利

润）为22,757.49万元，根据《利润补偿协议》原股东无须支付2015年度利润补偿。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据本公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015年本公司以发行股份并支付现金的形式向未名医药有限公司原全体股

东购买其持有的未名医药有限公司全部股权。本次交易共向未名医药有限公司原全体股东发行股份378,207,586.00股。增发

完成后公司注册资本变更为659,735,586.00元。新增股份于2015年9月24日在深圳证券交易所上市，未名集团，深圳三道等20

名未名医药有限公司原股东成为本公司股东，未名集团持有本公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓

敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有本公司26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、

罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更。故

以2015年9月30日作为反向购买的购买日。

未名医药（反向购买前公司部分）原有的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的

收入。因此该项合并属于构成业务的反向购买。

60

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，法律上母公司未名医药原有业务自2015年10月至2015年12月（购买日至

报告期期末）产生的损益计入合并利润表，前述期间未名医药原有业务共实现收入93,106,835.83元，实现净利润17,643,001.26

元。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 80

境内会计师事务所审计服务的连续年限 8

境内会计师事务所注册会计师姓名 陈金波、徐茂

境外会计师事务所名称（如有） 不适用

境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

61

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

62

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

63

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、本报告期，公司按照中国证监会核准文件规定，完成了重大资产重组工作。公司发行股份及支付

现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）于2015年7月31日获得中国证券监督管理委员会核准

（核准文号：证监许可[2015]1853号）。本次重组涉及的标的资产未名医药有限公司100%股权于2015年8

月20日完成交割过户。本次重组涉及的新增股份人民币普通股（A股）378,207,586股于2015年9月15日在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于2015年9月24日在深圳证券交易所上市，股份

性质为有限售条件流通股。

2、本报告期，公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组前，高宝林直接持有公司股份108,927,000

股，占公司总股本的38.69%，为公司控股股东。本次重组完成后，未名集团、深圳三道等20名交易对方成

为公司股东，其中未名集团（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为其实际控制人）持有公司174,016,552股，

占发行后公司总股本的26.38%，成为公司的控股股东；深圳三道（出资人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵

芙蓉）持有公司股份20,152,800股，占发行后公司总股本的3.05%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为

一致行动人，通过未名集团、深圳三道合计持有公司29.43%的股份，成为公司的实际控制人。高宝林持股

占本次发行后公司总股本的16.51%。

3、本报告期，公司部分董事、监事及高级管理人员发生了变更。按照公司本次重组后整体发展规划

的需要，公司根据《公司章程》的有关规定，于2015年10月13日分别召开了2015年第一次职工代表大会、

2015年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，补选了董事、

监事，改选了董事会组成、监事会主席，调整了部分高级管理人员。公司继续保持稳定发展的良好态势。

4、报告期内，公司董事会、监事会进行了换届，2015年12月15日，公司召开了2015年第五次临时股

东大会，选举产生第三届董事会、监事会成员。并于同日召开第三届董事会、监事会，选举产生了第三届

董事会董事长和副董事长、第三届监事会主席；聘任了公司高级管理人员。

5、本报告期，公司实施了2014年度权益分派方案，以公司2014年12月31日总股本140,764,000股为基

数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2015年7月9日。本次转增股份后，公司总股本

增加至281,528,000股。

6、相关重大事项披露索引：

重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引

公司关于发行股份及支付现金购买资产事 2015年07月01日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

项获得中国证监会上市公司并购重组审核

委员会审核通过暨公司股票复牌（公告编

号：2015-031）

公司实施2014年度权益分派方案（公告编 2015年07月04日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

号：2015-032）

公司部分高级管理人员辞职事项（公告编 2015年07月22日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

号：2015-038）

公司发行股份及支付现金购买资产事项获 2015年08月06日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

得中国证监会正式批复（公告编号：

2015-040）

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 2015年08月22日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

交易涉及的资产完成过户（公告编号：

2015-047）

公司控股股东、实际控制人权益变动暨公 2015年09月23日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

司控股股东、实际控制人发生变更（公告

64

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

编号：2015-049）

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 2015年09月23日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

交易实施情况暨新增股份上市

公司部分董事、监事和审计部负责人辞职 2015年09月24日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

（公告编号：2015-050）

公司于2015年9月25日分别召开第二届董 2015年09月26日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

事会第二十二次会议、第二届监事会第十

七次会议，审议通过公司更名、增加注册

资本、补选董事、监事等事项（公告编号：

2015-051、2015-053）

公司于2015年10月13日分别召开2015年第 2015年10月14日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

一次职工代表大会、2015年第四次临时股

东大会、第二届董事会第二十三次会议、

第二届监事会第十八次会议，补选了董事、

监事，改选了董事会组成、监事会主席，

调整了部分高级管理人员相关事项。（公

告编号：2015-056、2015-057、2015-058、

2015-059）

公司召开2015年第五次临时股东大会，选 2015年12月15日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

举产生第三届董事会、监事会。并召开第

三届董事会第一次会议、第三届监事会第

一次会议，选举产生董事长和副董事长，

监事会主席，聘任公司高级管理人员。（公

告编号：2015-073、2015-074、2015-076）

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

65

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

股

43,686,82 378,207,5 43,686,82 29,127,97 451,022,3 494,709,2

一、有限售条件股份 31.04% 74.99%

5 86 5 5 86 11

43,686,82 378,207,5 43,686,82 29,127,97 451,022,3 494,709,2

3、其他内资持股 31.04% 74.99%

5 86 5 5 86 11

310,947,6 310,947,6 310,947,6

其中：境内法人持股 47.13%

20 20 20

43,686,82 67,259,96 43,686,82 29,127,97 140,074,7 183,761,5

境内自然人持股 31.04% 27.86%

5 6 5 5 66 91

97,077,17 97,077,17 -29,127,9 67,949,20 165,026,3

二、无限售条件股份 68.96% 25.01%

5 5 75 0 75

97,077,17 97,077,17 -29,127,9 67,949,20 165,026,3

1、人民币普通股 68.96% 25.01%

5 5 75 0 75

140,764,0 378,207,5 140,764,0 518,971,5 659,735,5

三、股份总数 100.00% 0 100.00%

00 86 00 86 86

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2015年5月19日，公司召开的2014年度股东大会，审议批准了2014年年度权益分派方案，公司2014年年度权益分派方案为:

以公司2014年12月31日总股本140,764,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为

140,764,000股，分红后总股本增至281,528,000股。本次权益分派股权登记日为：2015年7月9日，除权除息日为：2015年7月

10日。

2、本公司重大资产重组（发行股份及支付现金购买资产暨关联交易）在2015年9月15日完成股份登记，2015年9月24日上市。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月15日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册

（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增

378,207,586股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产发行股份完成后，公司的股份数量变更为659,735,586股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、2015年5月19日，公司召开的2014年度股东大会审议，审议批准了2014年年度以公司总股本140,764,000股为基数，以资本

公积向全体股东每10股转增10股的权益分派方案。

66

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、2014年12月30日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易报告书（草案）》等相关议案。

2015年1月20日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易方案的议案》等相关议案。

2015年8月4日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生

物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

1、2015年7月10日，公司2014年度权益分配方案实施，本次所送（转）股140,764,000股于2015年7月10日直接记入股东证券

帐户。实施权益分配后，公司总股本增至281,528,000股。

2、2015年9月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在

册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增378,207,586

股股份的登记申请手续。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

《根据企业会计准则讲解2010》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》

（2010 年修订）的规定，反向购买应按照如下方法计算发行在外加权平均股数：1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为

在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在

外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普

通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

数 数

北京北大未名生

首发后机构类限 2018 年 9 月 24

物工程集团有限 174,016,552 174,016,552

售股 日

公司

2016 年 3 月 22

高宝林 54,463,500 54,463,500 108,927,000 高管锁定股

日

首发后个人类限 2016 年 9 月 24

王和平 47,503,028 47,503,028

售股 日

绍兴金晖越商投

首发后机构类限 2016 年 9 月 24

资合伙企业（有 35,339,374 35,339,374

售股 日

限合伙）

67

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

中南成长（天津

市）股权投资基 首发后机构类限 2016 年 9 月 24

23,931,450 23,931,450

金合伙企业（有 售股 日

限合伙）

深圳三道投资管

首发后机构类限 2018 年 9 月 24

理企业（有限合 20,152,800 20,152,800

售股 日

伙）

首发后个人类限 2016 年 9 月 24

陈孟林 11,515,886 11,515,886

售股 日

厦门京道联萃天

和创业投资基金 首发后机构类限 2016 年 9 月 24

10,796,142 10,796,142

合伙企业（有限 售股 日

合伙）

上海金融发展投

首发后机构类限 2016 年 9 月 24

资基金（有限合 8,636,914 8,636,914

售股 日

伙）

厦门厦信投资集 首发后机构类限 2016 年 9 月 24

7,773,222 7,773,222

团有限公司 售股 日

首发后机构、个

2016 年 9 月 24

其他限售股股东 3,786,600 42,330,243 46,116,843 人及高管锁定类

日

限售股

合计 58,250,100 0 436,459,111 494,709,211 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易

发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期

券名称 率） 数量

股票类

2015 年 09 月 15 2018 年 09 月 24

股票 7.755 元/股 194,169,352 194,169,352

日 日

2015 年 09 月 15 2016 年 09 月 24

股票 7.755 元/股 184,038,234 184,038,234

日 日

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2015年8月4日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生

物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。

68

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年9月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册

股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增378,207,586

股股份的登记申请手续，新增股份上市日为2015年9月24日。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司股份总数及股东结构的变动情况：

1）2014年年度权益分派后股份总数的变动：

方案为:以公司总股本140,764,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增前公司总股本为140,764,000股，转

增后总股本增至281,528,000股。本次权益分派股权登记日为：2015年7月9日，除权除息日为：2015年7月10日。

2）非公开发行股份购买资产后股份总数及股东结构的变动：

序号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后

持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例（%）

1 未名集团 本次交 - - 174,016,552 26.38

2 深圳三道 易对方 - - 20,152,800 3.05

3 未名医药 - - 184,038,234 27.90

其他股东

4 高宝林 上市公司交易 108,927,000 38.69 108,927,000 16.51

5 王明贤 前 7,079,800 2.51 7,079,800 1.07

6 上市公司交 股东 165,521,200 58.79 165,521,200 25.09

易前

其他股东

合计 281,528,000 100 659,735,586 100

报告期内，公司实施了非公开发行股份购买资产的重大资产重组，本次重组完成后，高宝林持有上市公司的股份比例将下降

至16.51%；未名集团将持有上市公司26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名

集团持有上市公司26.38%的股份，通过深圳三道持有上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有上

市公司29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。

（二）公司资产和负债结构的变动情况：

详见本报告第四节“四，1、资产构成重大变动情况”。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通 年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露

28,381 25,271 0 0

股股东总数 日前上一月末 权恢复的优先 日前上一月末

69

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

普通股股东总 股股东总数 表决权恢复的

数 （如有）（参见 优先股股东总

注 8） 数（如有）（参

见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的

持股数量 股份状态 数量

情况 股份数量 股份数量

北京北大未名生

174,016,5 174,016,5 174,016,5

物工程集团有限 境内非国有法人 26.38% 0 质押 141,483,750

52 52 52

公司

108,927,0 54,463,50 108,927,0

高宝林 境内自然人 16.51% 0 0

00 0 00

47,503,02 47,503,02 47,503,02

王和平 境内自然人 7.20% 0 质押 47,503,028

88 8

绍兴金晖越商投

35,339,37 35,339,37 35,339,37

资合伙企业（有限 境内非国有法人 5.36% 0 质押 3,350,000

44 4

合伙）

中南成长（天津

市）股权投资基金 23,931,45 23,931,45 23,931,45

境内非国有法人 3.63% 0 0

合伙企业（有限合 00 0

伙）

深圳三道投资管

20,152,80 20,152,80 20,152,80

理企业（有限合 境内非国有法人 3.05% 0 0

00 0

伙）

华泰瑞联基金管

理有限公司－北

13,600,00 13,600,00

京华泰瑞联并购 境内非国有法人 2.06% 6,800,000 0 0

0 0

基金中心(有限合

伙）

11,515,88 11,515,88 11,515,88

陈孟林 境内自然人 1.75% 0 冻结 11,515,000

66 6

厦门京道联萃天

和创业投资基金 10,796,14 10,796,14 10,796,14

境内非国有法人 1.64% 0 0

合伙企业（有限合 22 2

伙）

上海金融发展投

资基金（有限合 境内非国有法人 1.31% 8,636,914 8,636,914 8,636,914 0 0

伙）

战略投资者或一般法人因配售新股 以下单位或个人因非公开发行股份而成为公司前 10 名股东：1、北京北大未名生物工

70

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

成为前 10 名股东的情况（如有）（参 程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙），股份锁定期为 2015 年 9 月 24

见注 3） 日至 2018 年 9 月 23 日；2、王和平、绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）、中南

成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰瑞联基金管理有限公司－

北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合

伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙），股份锁定期为 2015 年 9

月 24 日至 2016 年 9 月 23 日。

1、公司前 10 名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资

上述股东关联关系或一致行动的说 管理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王和平、厦门京道联萃天和创业投资基金

明 合伙企业（有限合伙）存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及

是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

华泰瑞联基金管理有限公司－北京

13,600,000 人民币普通股 13,600,000

华泰瑞联并购基金中心(有限合伙）

石庭波 7,033,999 人民币普通股 7,033,999

王洪生 2,432,732 人民币普通股 2,432,732

朱燕珍 2,303,202 人民币普通股 2,303,202

石丽云 1,476,177 人民币普通股 1,476,177

石健均 1,047,530 人民币普通股 1,047,530

李良典 780,000 人民币普通股 780,000

鲁丹丹 700,000 人民币普通股 700,000

郝嵩 660,000 人民币普通股 660,000

裴昌文 613,200 人民币普通股 613,200

前 10 名无限售流通股股东之间，以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未知无限售流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理

名股东之间关联关系或一致行动的 办法》规定的一致行动人。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

不适用

务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东名称 法定代表人/单位负责 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

71

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

人

许可经营项目：无。一

般经营项目：技术开发、

技术推广、技术转让、

北京北大未名生物工程

潘爱华 1992 年 10 月 19 日 10189787-3 技术咨询、技术服务、

集团有限公司

技术培训；企业管理；

投资与资产管理；经济

信息咨询

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称 北京北大未名生物工程集团有限公司

变更日期 2015 年 09 月 24 日

指定网站查询索引 http://www.weiming.com.cn

指定网站披露日期 2015 年 09 月 24 日

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

潘爱华 中国 否

杨晓敏 中国 否

罗德顺 中国 否

赵芙蓉 中国 否

潘爱华，现任北京大学教授、未名集团董事长、未名医药有限公司董事长、天

津未名董事长等，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从 1991 年开始

担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次荣获北京大学、国内

及国际重大奖项。为公司控股股东未名集团、股东深圳三道的实际控制人之一，

本公司第三届董事会董事长。杨晓敏，现任未名集团董事、总裁、未名医药有

限公司董事等职务，兼任中国医药生物技术协会副理事长。为公司控股股东未

主要职业及职务

名集团、股东深圳三道的实际控制人之一，本公司第三届董事会董事。罗德顺，

现任未名集团监事会主席、高级副总裁，未名医药有限公司董事等职务。为公

司控股股东未名集团、股东深圳三道的实际控制人之一，本公司第三届董事会

董事。赵芙蓉，现任未名集团董事、高级副总裁，未名医药有限公司监事会主

席等职务，为公司控股股东未名集团、股东深圳三道的实际控制人之一，本公

司第三届监事会主席。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

72

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

新实际控制人名称 潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉

变更日期 2015 年 09 月 24 日

指定网站查询索引 http://www.weiming.com.cn

指定网站披露日期 2016 年 09 月 24 日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

73

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

74

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）

（股） （股）

2015 年 2017 年

潘爱华 董事长 现任 男 57 10 月 13 12 月 14

日 日

2012 年 2017 年

于秀媛 副董事长 现任 女 53 11 月 12 12 月 14

日 日

2015 年 2017 年

杨晓敏 董事 现任 女 53 10 月 13 12 月 14

日 日

2015 年 2017 年

罗德顺 董事 现任 男 50 10 月 13 12 月 14

日 日

2015 年 2017 年

朱清滨 独立董事 现任 男 50 03 月 13 12 月 14

日 日

2015 年 2017 年

倪健 独立董事 现任 男 53 05 月 19 12 月 14

日 日

2015 年 2017 年

涂勇 独立董事 现任 男 41 12 月 15 12 月 14

日 日

2015 年 2017 年

监事会主

赵芙蓉 现任 女 61 10 月 13 12 月 15

席

日 日

2015 年 2017 年

闫雪明 监事 现任 男 42 10 月 13 12 月 16

日 日

2015 年 2017 年

熊玲瑗 监事 现任 女 41 10 月 13 12 月 17 1,900 1,900

日 日

丁学国 总经理 现任 男 48 2015 年 2017 年

75

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

10 月 13 12 月 18

日 日

2012 年 2017 年

邢兆伍 副总经理 现任 男 48 11 月 12 12 月 19

日 日

2015 年 2017 年

王婉灵 副总经理 现任 女 46 10 月 13 12 月 20

日 日

2015 年 2017 年

何询 副总经理 现任 男 51 10 月 13 12 月 21

日 日

2012 年 2017 年

孙铭娟 财务总监 现任 女 51 11 月 12 12 月 22

日 日

副总经 2015 年 2017 年

鲍延磊 理、董事 现任 男 36 12 月 15 12 月 23

会秘书 日 日

2012 年 2015 年

董事、总

王明贤 离任 男 49 11 月 12 10 月 13 3,539,900 3,539,900 7,079,800

经理

日 日

2012 年 2015 年

54,463,50 54,463,50 108,927,0

高宝林 董事 离任 男 47 11 月 12 10 月 13

0 0 00

日 日

2012 年 2015 年

张学民 董事 离任 男 50 11 月 12 10 月 13 1,000 1,000 2,000

日 日

2012 年 2015 年

尹仪民 独立董事 离任 男 76 11 月 12 05 月 19

日 日

2012 年 2015 年

侯本领 独立董事 离任 男 54 11 月 12 03 月 13

日 日

2012 年 2015 年

王蕊 独立董事 离任 女 47 11 月 12 12 月 15

日 日

2012 年 2015 年

监事会主

王景坡 离任 男 46 11 月 12 10 月 13

席

日 日

2012 年 2015 年

赵丰庆 监事 离任 男 36

11 月 12 10 月 13

76

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

日 日

2012 年 2015 年

彭贵山 监事 离任 男 42 11 月 12 10 月 13

日 日

2012 年 2015 年

李吉祥 总工程师 离任 男 48 11 月 12 07 月 21

日 日

2012 年 2015 年

于同阶 副总经理 离任 男 54 11 月 12 10 月 14 245,700 245,700 491,400

日 日

2012 年 2015 年

高宝亮 副总经理 离任 男 47 11 月 12 10 月 13

日 日

副总经 2012 年 2015 年

张国昌 理、董事 离任 男 44 11 月 12 11 月 17

会秘书 日 日

58,252,00 58,250,10 116,502,1

合计 -- -- -- -- -- -- 0

0 0 00

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 10 月 13

王明贤 董事、总经理 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 10 月 13

高宝林 董事 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 10 月 13

张学民 董事 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 05 月 19

尹仪民 独立董事 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 03 月 13

侯本领 独立董事 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 12 月 15

王蕊 独立董事 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 10 月 13

王景坡 监事会主席 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 10 月 13

赵丰庆 监事 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

彭贵山 监事 离任 2015 年 10 月 13 因个人原因请求辞去公司职务

77

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

日

2015 年 07 月 21

李吉祥 总工程师 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 10 月 14

于同阶 副总经理 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

2015 年 10 月 13

高宝亮 副总经理 离任 因个人原因请求辞去公司职务

日

副总经理、董事 2015 年 11 月 17

张国昌 离任 因个人原因请求辞去公司职务

会秘书 日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事主要工作经历

潘爱华，男 ，1958年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学生物系，

生物化学博士学位。曾任北京大学生物技术系副主任，北京大学深圳校友会会长，现任北京

大学教授、未名集团董事长、未名生物医药有限公司董事长、天津未名生物医药有限公司董

事长等，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从1991年开始担任“863”等国家重点和重

大科技项目的负责人，并多次荣获北京大学、国内及国际重大奖项。为公司控股股东未名集

团、股东深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一。曾任本公司第二届董事会

董事。现任本公司第三届董事会董事长，任期为2015年12月15日至2018年12月14日。

于秀媛，女，1962年5月出生，中国国籍，本科学历，会计师。1982年7月参加工作，曾

任临淄石化机械厂记账员，淄博石油化工股份有限公司会计，淄博万昌富宇置业有限公司监

事，2001年4月加入公司，历任公司副总经理、第二届董事会董事长，现任本公司第三届董事

会副董事长，任期为2015年12月15日至2018年12月14日。

杨晓敏，女，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立大学工商管

理硕士学位。曾任深圳科兴生物工程有限公司董事会秘书、副总经理，未名集团市场部经理、

总裁助理，现任未名集团董事及总裁、未名生物医药有限公司董事等职务，兼任中国医药生

物技术协会副理事长。为公司控股股东未名集团、股东深圳三道投资管理企业（有限合伙）

的实际控制人之一，曾任本公司第二届董事董事。本公司第三届董事会董事，任期为2015年

12月15日至2018年12月14日。

罗德顺，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学哲学系，

硕士研究生学历。曾任北京大学学生工作部文化活动中心主任，1997年进入未名集团，历任

办公室主任、总裁助理、副总裁、高级副总裁，现任未名集团监事会主席、高级副总裁，未

名生物医药有限公司董事等职务。为公司控股股东未名集团、股东深圳三道的实际控制人之

一，曾任本公司第二届董事会董事。现任本公司第三届董事会董事，任期为2015年12月15日

至2018年12月14日。

朱清滨，男，1965年3月出生，中国国籍，硕士，高级会计师，中国注册会计师，从事证

券期货审计业务特许注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。1983年参加工作，

曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚

有限责任会计师事务所董事长助理，现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼

山东分所所长。曾任本公司第二届董事会独立董事。现任本公司第三届董事会独立董事，任

期为2015年12月15日至2018年12月14日。

78

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

倪健，男，1963年3月出生，中国国籍，博士研究生。英国剑桥大学血液学博士研究生、

美国国立卫生研究院(NIH)癌症研究所(NCI)肿瘤生物学博士后、美国加利福尼亚大学艾尔文

分校生物医学博士后。曾任美国人类基因组科学公司（Human Genome Sciences,Inc.,已被GSK

收购）资深研究员、项目组负责人，上海富纯中南生物技术有限公司首席科学家，上海晨健

抗体组药物有限公司首席科学家，现任苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司董事长，

抗体药物国家工程研究中心总经理，南京医科大学客座教授、博士生导师。曾任本公司第二

届董事会独立董事。现任本公司第三届董事会独立董事，任期为2015年12月15日至2018年12

月14日。

涂勇，男，1974年生，中国国籍，毕业于南京大学法律专业，法学学士，南京市秦淮区

政协委员，中国民主建国会会员（民建南京市秦淮区三支部主委），南京市律师协会理事，

南京市秦淮区新社会阶层联谊会理事，南京市秦淮区人民法院特邀资审员，现为江苏创盈律

师事务所主任律师。现任本公司第三届董事会独立董事，任期为2015年12月15日至2018年12

月14日。

2、监事主要工作经历

赵芙蓉，女，1954年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学审计

专业，大专学历。曾任北京大学审计处科长、深圳科兴生物工程有限公司财务部经理，1993

年进入未名集团，历任财务部经理、总裁助理，本公司第二届监事会主席。现任未名集团董

事、高级副总裁，未名生物医药有限公司监事会主席等职务，为公司控股股东未名集团、股

东深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，现任本公司第三届监事会主席，

任期为2015年12月15日至2018年12月14日。

闫雪明，男，1973年9月出生，中国国籍，中专学历。曾在齐鲁石化氯碱厂、供排水厂、

新联公司工作，2003年进入本公司，曾任公司证券部经理，本公司第二届监事会监事。现任

本公司证券部经理、第三届监事会监事，任期为2015年12月15日至2018年12月14日。

熊玲媛，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于厦门大学细胞与分子

生物学专业，博士学历，北京大学博士后。曾任未名医药有限公司生产部经理、项目部经理

兼研发中心副主任、总经理助理，本公司第二届监事会职工代表监事，现任未名生物医药有

限公司副总经理，本公司第三届监事会监事，任期为2015年12月15日至2018年12月14日。

3、高级管理人员主要工作经历

丁学国，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学政治学专

业，硕士学历。曾任北京大学团委副书记、党支部书记、北京北大维信生物科技有限公司总

经理助理、深圳科兴生物工程公司副总经理、北大未名诊断试剂公司总经理、未名集团副总

裁。现任未名生物医药有限公司总经理、天津未名生物医药有限公司董事。现任本公司总经

理，任期为2015年12月15日至2018年12月14日。

邢兆伍，男，1967年8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士，工程应用技术研究员。1990

年参加工作，曾任山东大成农药股份有限公司技术员、车间副主任、技术处处长、研究所所

长、总经理助理、总工程师、副总经理， 2002年5月被淄博市团委、淄博市青年联合会授予“淄

博市优秀青年”和“新长征突击手”荣誉称号，2003年3月被山东省经贸委、山东省人事厅、山

东省科学院认定为“山东省千名知名技术专家”，2009年8月加入本公司，曾任本公司副总经理。

现任本公司副总经理，任期为2015年12月15日至2018年12月14日。

王婉灵，女，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学湘雅医

学院药理学专业，博士学历。曾任厦门桂龙医药福建市场经理，未名医药项目部经理、市场

医学总监、总经理助理、副总经理。现任未名生物医药有限公司常务副总经理兼董事会秘书、

天津未名生物医药有限公司监事会主席。现任本公司副总经理，任期为2015年12月15日至2018

年12月14日。

79

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

何询，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学化学工程专业本科，

生物化工硕士，新加坡国立大学EMBA，高级工程师。第八届国家药典委员会委员、深圳市

第三届科技专家委员会委员、广东生物医药产业技术创新联盟专家委员会副主任、深圳市生

命科学与生物技术协会会长。历任深圳科兴生物工程公司开发部经理、生产部经理、副总工

程师、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，山东科兴生物制品有限公司总经理，

湖南科兴继蒙制药有限公司总经理，深圳市基因工程药物工程技术研究开发中心主任，现任

天津未名生物医药有限公司总经理。现任本公司副总经理，任期为2015年12月15日至2018年

12月14日。

鲍延磊，男，1979年出生，中国国籍，研究生学历。北京工商大学环境工程专业本科；

中国人民大学经济学硕士；北京大学经济学博士。2013年进入未名集团工作，曾任金融中心

主任助理，总裁办公室副主任兼董事长秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书，任期为2015

年12月15日至2018年12月14日。

孙铭娟，女，1964年10月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册

税务师、注册评估师。1983年参加工作，曾在山东省水利技术学院任教，山东瑞丰会计师事

务所任副主任，2009年3月加入本公司，曾任本公司财务总监。现任本公司财务总监，任期为

2015年12月15日至2018年12月14日。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

2011 年 01 月

潘爱华 北京北大未名生物工程集团有限公司 董事长 是

15 日

2011 年 01 月

杨晓敏 北京北大未名生物工程集团有限公司 董事、总裁 是

15 日

监事会主席、2011 年 01 月

罗德顺 北京北大未名生物工程集团有限公司 是

高级副总裁 15 日

董事、高级副 2011 年 01 月

赵芙蓉 北京北大未名生物工程集团有限公司 是

总裁 15 日

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

管理合伙人

2013 年 12 月 31

朱清滨 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 兼山东分所 是

日

所长

苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限 2007 年 11 月 01

倪健 董事长 是

公司 日

2010 年 01 月 08

涂勇 江苏创盈律师事务所 主任律师 是

日

2011 年 07 月 26

高宝林 淄博万昌富宇置业有限公司 监事 否

日

80

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

常务副总经 2014 年 01 月 03

张学民 山东金城荣基地产有限公司 是

理 日

2003 年 04 月 28

侯本领 山东省注册会计师协会 秘书长 是

日

2005 年 09 月 08

王蕊 青岛大学法学院 教师 是

日

2014 年 06 月 17

王蕊 上海锦天城（青岛）律师事务所 律师 是

日

1998 年 12 月 10

潘爱华 未名生物医药有限公司 董事长 否

日

2014 年 03 月 10

潘爱华 安徽未名生物医药有限公司 执行董事 否

日

2015 年 09 月 10

潘爱华 安徽未名生物经济集团有限公司 执行董事 否

日

2013 年 08 月 28

潘爱华 安徽北大未名生物经济研究院有限公司 执行董事 否

日

2004 年 12 月 09

潘爱华 广州北大未名生物技术有限公司 董事长 否

日

2001 年 04 月 11

潘爱华 未名天人中药有限公司 董事长 否

日

北京未名博思生物智能科技开发有限公 2005 年 01 月 28

潘爱华 董事长 否

司 日

1996 年 12 月 20

潘爱华 浙江嘉信医药股份有限公司 董事长 否

日

2003 年 04 月 02

潘爱华 北京未名药业有限公司 董事长 否

日

2007 年 11 月 19

潘爱华 湖南北大未名生物科技有限公司 董事长 否

日

2011 年 04 月 13

潘爱华 未名生物环保集团有限公司 董事长 否

日

1992 年 12 月 25

潘爱华 北京北大未名诊断试剂有限公司 董事 否

日

2000 年 09 月 21

潘爱华 未名生物农业集团有限公司 董事长 否

日

2002 年 09 月 11

潘爱华 高校科技产业化促进中心有限公司 董事 否

日

1999 年 05 月 07

潘爱华 北京北大未名生物制品有限公司 董事 否

日

81

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2012 年 08 月 16

潘爱华 江苏未名生物医药有限公司 董事长 否

日

1992 年 10 月 27

潘爱华 天津未名生物医药有限公司 董事长 否

日

2001 年 04 月 28

潘爱华 北京科兴生物制品有限公司 董事长 否

日

2013 年 06 月 03

潘爱华 北京未名西大生物科技有限公司 董事长 否

日

1998 年 02 月 20

潘爱华 广州未名中智教育科技有限公司 董事长 否

日

2005 年 06 月 14

潘爱华 湖南未名创林生物能源有限公司 董事长 否

日

2013 年 11 月 25

潘爱华 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事长 否

日

2007 年 05 月 25

潘爱华 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 董事长 否

日

北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责 2007 年 10 月 18

潘爱华 董事长 否

任公司 日

2004 年 08 月 06

潘爱华 北京未名宝生物科技有限公司 董事 否

日

2013 年 12 月 06

潘爱华 北京未名合一环境设计院有限公司 董事长 否

日

2004 年 07 月 14

潘爱华 黑龙江未名天人制药有限公司 执行董事 否

日

2003 年 08 月 21

潘爱华 吉林未名天人中药材科技发展有限公司 执行董事 否

日

普通合伙人

2011 年 11 月 29

潘爱华 深圳三道投资管理企业（有限合伙） （执行事务 否

日

合伙人）

执行董事/总 2012 年 07 月 23

潘爱华 海南天道投资有限公司 否

经理 日

北京时代里程生物经济研究中心有限公 执行董事/总 2003 年 03 月 28

潘爱华 否

司 经理 日

2014 年 05 月 23

潘爱华 吉林未名种业有限公司 董事长 否

日

2014 年 06 月 17

潘爱华 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事长 否

日

2014 年 07 月 25

潘爱华 北京未名天香牡丹技术有限公司 董事长 否

日

82

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2014 年 07 月 23

潘爱华 北京未名合一投资有限公司 董事长 否

日

2014 年 09 月 10

潘爱华 古北岳森林公园旅游开发有限公司 董事长 否

日

2014 年 08 月 05

潘爱华 北京未名三道投资基金管理有限公司 董事长 否

日

2013 年 01 月 25

潘爱华 北大未名（上海）投资控股有限公司 董事 否

日

2014 年 05 月 16

潘爱华 北大未名（上海）资产管理有限公司 董事 否

日

2015 年 08 月 18

潘爱华 未名生物能源有限公司 董事长 否

日

2015 年 10 月 16

潘爱华 秦皇岛未名健康城开发有限公司 董事长 否

日

2015 年 11 月 17

潘爱华 上海未广投资管理有限公司 执行董事 否

日

2015 年 11 月 27

潘爱华 未名生物科技服务有限公司 执行董事 否

日

2012 年 12 月 17

潘爱华 广东未名健康产业有限公司 董事长 否

日

2015 年 04 月 17

潘爱华 河北未名生物技术有限公司 董事长 否

日

2015 年 09 月 16

潘爱华 安徽未名实验动物科技有限公司 执行董事 否

日

湖南未名凯拓作物分子设计中心责任有 2009 年 07 月 02

潘爱华 董事长 否

限公司 日

2008 年 11 月 13

潘爱华 北京特友教育科技有限公司 董事长 否

日

2014 年 10 月 15

潘爱华 安徽未名细胞治疗有限公司 执行董事 否

日

2014 年 12 月 17

潘爱华 未名合一生物环保有限公司 董事长 否

日

1998 年 12 月 10

杨晓敏 未名生物医药有限公司 董事 否

日

2004 年 12 月 09

杨晓敏 广州北大未名生物技术有限公司 董事 否

日

2001 年 04 月 11

杨晓敏 未名天人中药有限公司 董事 否

日

83

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1996 年 12 月 20

杨晓敏 浙江嘉信医药股份有限公司 董事 否

日

2003 年 04 月 02

杨晓敏 北京未名药业有限公司 董事 否

日

2007 年 11 月 19

杨晓敏 湖南北大未名生物科技有限公司 董事 否

日

2013 年 11 月 25

杨晓敏 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事 否

日

2003 年 11 月 06

杨晓敏 北京未名星文化发展有限公司 董事长 否

日

2011 年 04 月 13

杨晓敏 未名生物环保集团有限公司 董事 否

日

2000 年 09 月 21

杨晓敏 未名生物农业集团有限公司 董事 否

日

2012 年 04 月 06

杨晓敏 北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事 否

日

2012 年 08 月 16

杨晓敏 江苏未名生物医药有限公司 董事 否

日

1992 年 10 月 27

杨晓敏 天津未名生物医药有限公司 董事 否

日

2001 年 04 月 28

杨晓敏 北京科兴生物制品有限公司 董事 否

日

1998 年 02 月 20

杨晓敏 广州未名中智教育科技有限公司 董事 否

日

2007 年 05 月 25

杨晓敏 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 董事 否

日

北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责 2007 年 10 月 18

杨晓敏 董事 否

任公司 日

2008 年 11 月 13

杨晓敏 北京特友教育科技有限公司 董事 否

日

2004 年 07 月 14

杨晓敏 黑龙江未名天人制药有限公司 董事 否

日

2015 年 08 月 18

杨晓敏 未名生物能源有限公司 董事 否

日

2014 年 06 月 17

杨晓敏 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事 否

日

2012 年 12 月 17

杨晓敏 广东未名健康产业有限公司 董事 否

日

84

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1998 年 12 月 10

罗德顺 未名生物医药有限公司 董事 否

日

2014 年 03 月 10

罗德顺 安徽未名生物医药有限公司 监事 否

日

2015 年 09 月 10

罗德顺 安徽未名生物经济集团有限公司 监事 否

日

2013 年 01 月 25

罗德顺 北大未名（上海）投资控股有限公司 监事 否

日

2004 年 12 月 09

罗德顺 广州北大未名生物技术有限公司 董事 否

日

2001 年 04 月 11

罗德顺 未名天人中药有限公司 监事 否

日

1996 年 12 月 20

罗德顺 浙江嘉信医药股份有限公司 董事 否

日

2013 年 11 月 25

罗德顺 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事 否

日

2007 年 11 月 19

罗德顺 湖南北大未名生物科技有限公司 董事 否

日

2011 年 04 月 13

罗德顺 未名生物环保集团有限公司 董事 否

日

2003 年 11 月 06

罗德顺 北京未名星文化发展有限公司 监事 否

日

2000 年 09 月 21

罗德顺 未名生物农业集团有限公司 董事 否

日

2010 年 09 月 30

罗德顺 未名三农生物农业技术有限公司 董事 否

日

北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责 2007 年 10 月 18

罗德顺 董事 否

任公司 日

2012 年 04 月 06

罗德顺 北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事 否

日

1998 年 02 月 20

罗德顺 广州未名中智教育科技有限公司 董事 否

日

2005 年 06 月 14

罗德顺 湖南未名创林生物能源有限公司 董事 否

日

2003 年 08 月 21

罗德顺 吉林未名天人中药材科技发展有限公司 监事 否

日

2012 年 04 月 10

罗德顺 北京未名益生科技发展有限公司 董事 否

日

85

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2012 年 07 月 23

罗德顺 海南天道投资有限公司 监事 否

日

北京时代里程生物经济研究中心有限公 2003 年 03 月 28

罗德顺 监事 否

司 日

执行董事/总 2005 年 07 月 19

罗德顺 广州鑫鼎科技发展有限公司 否

经理 日

2014 年 05 月 23

罗德顺 吉林未名种业有限公司 董事 否

日

2004 年 07 月 14

罗德顺 黑龙江未名天人制药有限公司 董事 否

日

2014 年 06 月 17

罗德顺 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事 否

日

2013 年 12 月 06

罗德顺 北京未名合一环境设计院有限公司 监事 否

日

2015 年 08 月 18

罗德顺 未名生物能源有限公司 董事 否

日

2012 年 12 月 17

罗德顺 广东未名健康产业有限公司 董事 否

日

2015 年 04 月 17

罗德顺 河北未名生物技术有限公司 监事 否

日

2010 年 09 月 30

罗德顺 未名三农生物农业技术有限公司 董事 否

日

2012 年 04 月 23

罗德顺 山东朋聚化工科技有限公司 副董事长 否

日

2014 年 08 月 05

罗德顺 北京未名三道投资基金管理有限公司 董事 否

日

2014 年 10 月 15

罗德顺 安徽未名细胞治疗有限公司 监事 否

日

1998 年 12 月 10

赵芙蓉 未名生物医药有限公司 监事会主席 否

日

2004 年 12 月 09

赵芙蓉 广州北大未名生物技术有限公司 监事 否

日

1996 年 12 月 20

赵芙蓉 浙江嘉信医药股份有限公司 监事 否

日

2003 年 04 月 02

赵芙蓉 北京未名药业有限公司 监事 否

日

2003 年 11 月 06

赵芙蓉 北京未名星文化发展有限公司 董事 否

日

86

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2008 年 11 月 13

赵芙蓉 北京特友教育科技有限公司 监事 否

日

2004 年 07 月 14

赵芙蓉 黑龙江未名天人制药有限公司 董事 否

日

2015 年 08 月 18

赵芙蓉 未名生物能源有限公司 董事 否

日

2015 年 11 月 17

赵芙蓉 上海未广投资管理有限公司 监事 否

日

2015 年 11 月 27

赵芙蓉 未名生物科技服务有限公司 监事 否

日

2012 年 12 月 17

赵芙蓉 广东未名健康产业有限公司 监事 否

日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，建立并实施了具有自身特色的董事、监事和高管人员绩

效考核薪酬管理体系，评价标准和程序公正、透明。董事和高管人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员

会负责组织实施，监事依据其在公司的岗位职责和贡献取得相应的绩效薪酬，形成了个人薪酬与公司业绩

及个人绩效相联系的激励约束机制。董事、监事年度薪酬由股东大会批准，高管人员薪酬由董事会批准。

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度符合公司现状和有关规定。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

潘爱华 董事长 男 57 现任 是

于秀媛 副董事长 女 53 现任 109.34 否

杨晓敏 董事 女 53 现任 是

罗德顺 董事 男 50 现任 是

朱清滨 独立董事 男 50 现任 5否

倪健 独立董事 男 53 现任 4否

涂勇 独立董事 男 41 现任 0.5 否

赵芙蓉 监事会主席 女 61 现任 否

闫雪明 监事 男 42 现任 64.66 否

熊玲瑗 监事 女 41 现任 59.76 否

丁学国 总经理 男 48 现任 120.17 否

87

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

邢兆伍 副总经理 男 48 现任 78.11 否

王婉灵 副总经理 女 46 现任 80.63 否

何询 副总经理 男 51 现任 80.61 否

孙铭娟 财务总监 女 51 现任 78 否

副总经理、董事

鲍延磊 男 36 现任 是

会秘书

王明贤 董事、总经理 男 49 离任 否

高宝林 董事 男 47 离任 90.29 否

张学民 董事 男 50 离任 否

尹仪民 独立董事 男 76 离任 1.5 否

侯本领 独立董事 男 54 离任 0.5 否

王蕊 独立董事 女 47 离任 5.5 否

王景坡 监事会主席 男 46 离任 28.82 否

赵丰庆 监事 男 36 离任 23.32 否

彭贵山 监事 男 42 离任 9.84 否

李吉祥 总工程师 男 48 离任 77.57 否

于同阶 副总经理 男 54 离任 5.34 否

高宝亮 副总经理 男 47 离任 62.38 否

副总经理、董事

张国昌 男 44 离任 77.91 否

会秘书

合计 -- -- -- -- 1,063.75 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 242

主要子公司在职员工的数量（人） 698

在职员工的数量合计（人） 940

当期领取薪酬员工总人数（人） 940

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 261

88

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售人员 397

技术人员 160

财务人员 26

行政人员 50

其他 46

合计 940

教育程度

教育程度类别 数量（人）

硕士以上 65

本科 320

大专 295

中专以下 260

合计 940

2、薪酬政策

公司实行全员劳动合同制，采取绩效考核的薪酬机制，员工按照《劳动法》等法律规定与公司签订劳动合

同，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规和有关规定为员工办理了“五险一金”，较好地解决了员

工的后顾之忧。

3、培训计划

公司根据行业特点，对不同岗位的员工开展有重点的专项培训，重视员工与企业的共同成长与全面发展，

组织员工进行了包括团队精神、职业道德、岗位技能、管理水平等一系列的培训活动。通过培训，不仅使

员工的个人素质得到提升，也提高了公司生产发展的活力。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

89

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

本报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会相关

议事规则和权利制衡机制，健全内部控制体系，认真履行信息披露义务。控股股东自觉履行承诺，保证上

市公司的独立性。公司董事、监事和高级管理人员严格自律，勤勉履职，认真执行股东大会决议，扎实开

展各项业务工作，内部治理水平得到有效提高。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会有

关上市公司治理的规范性文件规定。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照有关规定组织召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会

的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》

等规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，完全做

到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东

依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行董事会成员调整，董事会的人数及人员构成符合

相关要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，以认真负责

的态度按时出席董事会和股东大会会议，积极参加相关证券业务培训，熟悉掌握有关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司监事会人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事

规则》等规定，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公

司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

5、关于信息披露

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，公司指定董事会

秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理工作，接待股东来访和咨询；

指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完

整地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。

6、关于绩效评价和激励约束机制

公司不断健全完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，逐步形成

具有自身特色的薪酬绩效考核体系。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规及公司有关规定。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，

加强与相关各方沟通与交流，本着合作共赢的理念，共同推动公司持续、健康发展。

本报告期，公司制订或修订的内部治理规章情况如下：

序号 规章制度名称 披露媒体或网站 披露时间

1 《公司章程》 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 2015年1月21日、2015

年3月14日、2015年8

月7日、2015年10月14

90

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

日、2015年12月16日

2 《公司股东大会议事规则》 同上 2015年1月21日、2015

年10月14日

3 《公司董事会议事规则》 同上 2015年10月14日

4 《公司对外担保管理办法》 同上 2015年12月16日

5 《公司对外投资管理办法》 同上 2015年12月16日

6 《公司总经理工作细则》 同上 2015年9月26日

7 《公司董事会薪酬与考核委员会实施 同上 2015年11月27日

细则》

8 《公司子公司管理制度》 同上 2015年11月27日

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本报告期，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务及

自主经营能力，具体情况如下：

1、业务方面：公司的生产经营活动独立于控股股东，在原料及设备采购、产品销售、项目建设和研

究开发等方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。

公司与控股股东在业务方面不存在关联交易和同业竞争。公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，严

格遵守不从事任何与本公司经营范围相同或相近业务的承诺。

2、人员方面：公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东

超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其

关联企业中任职或领薪。公司建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度。公司与全体员工签订劳动

合同，由人力资源部负责员工的聘用、考核和奖惩。

3、资产方面：公司拥有独立的法人财产权，与股东之间的产权界限清晰。公司拥有生产经营活动所

需的土地、厂房、设备和其他各项资产，不依赖股东和其他第三方开展生产经营活动。公司对所属资产拥

有完全的控制支配权，不存在对外担保的情况。

4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，具有独立的决策能力、经营能力和管理

能力，不存在股东和其他个人或单位干预公司生产经营的情况。公司的机构设置严格按照公司运营需要设

定，不受股东的干预。公司与控股股东及其关联企业之间不存在人员混同，合署办公的情况。

5、财务方面：公司设置独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套

行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税，不存在控股股东干预公司资金使

用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

91

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

公告编号：

2015-002； 公告名

称：《淄博万昌科技

股份有限公司 2015

2015 年第一次临时 年第一次临时股东

临时股东大会 54.94% 2015 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 21 日

股东大会 大会决议公告》；

公告网站名称及网

址：巨潮资讯网

http://www.cninfo.co

m.cn

公告编号：

2015-012； 公告名

称：《淄博万昌科技

股份有限公司 2015

2015 年第二次临时 年第二次临时股东

临时股东大会 38.87% 2015 年 03 月 13 日 2015 年 03 月 14 日

股东大会 大会决议公告》；

公告网站名称及网

址：巨潮资讯网

http://www.cninfo.co

m.cn

公告编号：

2015-025； 公告名

称：《淄博万昌科技

股份有限公司 2014

年度股东大会决议

2014 年度股东大会 年度股东大会 41.98% 2015 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 20 日

公告》； 公告网站名

称及网址：巨潮资讯

网

http://www.cninfo.co

m.cn

公告编号：

2015-037； 公告名

称：《淄博万昌科技

2015 年第三次临时 股份有限公司 2015

临时股东大会 39.20% 2015 年 08 月 06 日 2015 年 08 月 07 日

股东大会 年第三次临时股东

大会决议公告》； 公

告网站名称及网址：

巨潮资讯网

92

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

http://www.cninfo.co

m.cn

公告编号：

2015-057； 公告名

称：《淄博万昌科技

股份有限公司 2015

2015 年第四次临时 年第四次临时股东

临时股东大会 46.93% 2015 年 10 月 13 日 2015 年 10 月 14 日

股东大会 大会决议公告》； 公

告网站名称及网址：

巨潮资讯网

http://www.cninfo.co

m.cn

公告编号：

2015-073； 公告名

称：《山东未名生物

医药股份有限公司

2015 年第五次临时 2015 年第五次临时

临时股东大会 52.27% 2015 年 12 月 15 日 2015 年 12 月 16 日

股东大会 股东大会决议公

告》； 公告网站名称

及网址：巨潮资讯网

http://www.cninfo.co

m.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

朱清滨 9 7 2 0 0否

倪健 5 2 3 0 0否

涂勇 1 1 0 0 0否

独立董事列席股东大会次数 6

连续两次未亲自出席董事会的说明

93

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现

场工作，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对

公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会履职情况

本报告期，公司审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员

会年报工作规程》等有关规定，认真履行岗位职责，共组织召开6次会议，全体委员按时出席会议，重点

开展了以下几方面工作：

1、听取审计部每个季度的内审工作报告及下一季度工作计划，提出指导意见，明确审计部下一阶段

工作重点；

2、审核公司2014年度、2015年第一季度、半年度、第三季度财务报告，确保相关财务信息无重大差

错；

3、认真检查公司每个季度募集资金使用情况，确保资金使用与存放符合规定；

4、定期检查公司资金理财、关联方资金往来、对外担保等情况，确保公司财务运作规范；

5、检查公司内部控制制度建立及日常运行情况, 审核确认年度内部控制自我评价报告，有效防范各类

潜在的经营风险；

6、在公司年度财务报告审计期间，与聘请的大信会计师事务所就审计工作计划、关注的重点事项进

行了沟通，确认审计结果后提交董事会审议，对该事务所本年度审计工作开展情况进行总结与分析评价。

（二）战略决策委员会履职情况

本报告期，战略决策委员会按照《公司章程》、《董事会战略决策委员会实施细则》等有关规定，认

真履行岗位职责，重点开展以下几方面工作：

1、认真分析研究国家宏观经济形势和产业政策，确立公司重大资产重组完成后实现产业升级的发展

战略；

2、根据上下游行业发展变化趋势，研究决定新产品研发方向，确保公司产品与技术的行业领先优势；

3、结合企业资金状况和经营发展需要，制订投资方案，提高资金使用收益。

（三）提名委员会履职情况

本报告期，提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，积极履行岗位职责，结合公

司重组后股东变化情况，提出了调整董事会成员及换届建议，对董事和经理人员的岗位设置、任职资格、

职责等相关事宜进行了研究讨论，促进了公司决策层、执行层、监督层的稳定与正常运行。

（四）薪酬与考核委员会履职情况

本报告期，薪酬与考核委员会认真履行《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责，严格执行

94

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司绩效考核管理规定，结合公司年度经营指标完成情况，审核公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情

况。薪酬与考核委员会完善了公司绩效考核管理制度，公司管理层与核心队伍人员的责任心与使命感持续

提升，公司、股东、员工利益得到有效结合，推动了公司健康稳定发展。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为确保公司创新发展战略目标的实现，增强整体竞争力，公司持续完善了绩效考核薪酬管理制度和措

施。按照“人尽其才、才尽其用”的原则，合理调整相关高级管理人员的岗位职责，采取自我进取、自我激

励、自我约束的薪酬机制，并在实施过程中不断进行优化，逐步形成具有自身特色的绩效考核体系。公司

高管人员年度报酬分为月薪和绩效考核奖金，其中绩效考核奖金以个人岗位取得的成绩和经济效益按规定

的标准比例考核计算，由薪酬与考核委员会组织内部绩效考核相关人员进行考核评定，按照实际贡献大小

取得相应报酬。通过采取按岗计酬、动态管理的机制，不断提升高管人员的使命感和责任心，稳定了企业

核心团队，促进了公司的可持续发展。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 18 日

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn（山东未名生物医药股份有限公司内部控制

内部控制评价报告全文披露索引

评价报告）

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

"公司确定的财务报告内部控制缺陷评价 "公司确定的非财务报告内部控制缺陷

的定性标准如下： （1）财务报告重大 评价的定性标准如下： 出现以下情

定性标准 缺陷的迹象包括： ①公司当期财务报 形的，可认定为重大缺陷，其他情形按

告存在重大错报，而内部控制在运行过程 影响程度分别确定为重要缺陷或一般

中未能发现该错报； ②公司高级管理 缺陷： ①违犯国家现行法律、法规，

95

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

人员舞弊；③公司对内部控制的监督无效。如出现重大安全生产或环境污染事故；

（2）财务报告重要缺陷的迹象包括： ②公司决策程序不科学，造成决策失误

①公司未依照国家现行的企业会计准则选 等； ③主要管理人员或关键岗位技

择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和 术人员大量离职； ④内部控制评价

控制措施； ②对于非常规或特殊交易 结论中涉及的重大或重要缺陷未得到

的账务处理，公司没有建立相应的控制机 整改； ⑤重要业务缺乏制度控制或

制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 制度失效。"

③公司对于期末财务报告过程的控制存在

一项或多项缺陷，不能合理保证编制的财

务报表真实、准确。 （3）财务报告一

般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之

外的其他控制缺陷。"

"公司确定的非财务报告内部控制缺陷

" 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价

评价的定量标准如下： 考虑补偿性

的定量标准如下： 考虑补偿性控制措

控制措施和实际偏差率后，以涉及金额

施和实际偏差率后，对金额超过经调整后

大小为标准，造成直接财产损失超过公

定量标准 当期期末资产总额 1％的错报认定为重大

司最近一期经审计资产总额 1%的为重

错报，对金额超过经调整后当期期末资产

大缺陷，造成直接财产损失超过公司最

总额 0.1%的错报认定为重要错报，其余为

近一期经审计资产总额 0.1%的为重要

一般错报。"

缺陷，其余为一般缺陷。"

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

96

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 15 日

审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 大信审字[2016]第 3-00149 号

注册会计师姓名 陈金波、徐茂

审计报告正文

审计报告

大信审字[2016]第3-00149号

山东未名生物医药股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2015年12月

31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母

公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编

制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于

舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则

的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执

行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注

册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册

会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制

的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评

价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015

年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

97

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈金波

中国北京 中国注册会计师：徐茂

二○一六年四月十五日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：山东未名生物医药股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 873,717,520.34 370,904,807.16

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 168,455,959.54 63,773,085.03

应收账款 303,894,834.32 158,276,911.26

预付款项 7,889,879.67 1,722,402.68

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 3,356,562.50

应收股利

98

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款 606,327.63 1,346,934.32

买入返售金融资产

存货 62,165,458.25 49,002,822.94

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 1,420,086,542.25 645,026,963.39

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 212,502,477.96 199,227,605.88

投资性房地产

固定资产 444,858,576.83 318,590,907.90

在建工程 29,402,601.85 5,267,416.56

工程物资 1,695,630.85

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 98,787,472.61 55,557,977.11

开发支出

商誉 193,254,356.53

长期待摊费用 4,420,621.14

递延所得税资产 7,184,323.26 6,484,224.64

其他非流动资产 3,582,240.00 33,506,660.00

非流动资产合计 995,688,301.03 618,634,792.09

资产总计 2,415,774,843.28 1,263,661,755.48

流动负债：

短期借款 109,000,000.00 202,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

99

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 27,922,845.32 20,046,277.86

预收款项 2,724,354.68 1,343,398.83

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 31,352,000.70 20,639,012.88

应交税费 27,243,226.08 8,831,260.35

应付利息 250,849.16 532,307.72

应付股利

其他应付款 33,083,981.86 50,974,910.87

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 3,650,000.00 20,471,259.91

其他流动负债

流动负债合计 235,227,257.80 324,838,428.42

非流动负债：

长期借款 950,000.00 4,603,401.59

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 18,977,950.24 16,404,296.64

递延所得税负债 16,765,684.13 15,583,575.77

其他非流动负债

非流动负债合计 36,693,634.37 36,591,274.00

负债合计 271,920,892.17 361,429,702.42

100

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

所有者权益：

股本 229,145,299.00 131,369,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,354,712,322.59 451,169,714.17

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 57,882,083.52 33,110,970.84

一般风险准备

未分配利润 443,033,609.64 217,550,873.66

归属于母公司所有者权益合计 2,084,773,314.75 833,200,558.67

少数股东权益 59,080,636.36 69,031,494.39

所有者权益合计 2,143,853,951.11 902,232,053.06

负债和所有者权益总计 2,415,774,843.28 1,263,661,755.48

法定代表人：潘爱华 主管会计工作负责人：孙铭娟 会计机构负责人：左敏

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 519,125,757.14 453,862,805.99

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 42,985,390.17 37,210,673.67

应收账款 62,179,985.52 36,918,379.73

预付款项 6,721,620.92 11,772,709.10

应收利息 606,562.50 320,961.11

应收股利

其他应收款 56,021.24 65,012.64

存货 20,959,271.58 32,503,490.06

划分为持有待售的资产

101

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 652,634,609.07 572,654,032.30

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,935,200,000.00

投资性房地产

固定资产 152,813,462.74 153,777,143.30

在建工程 7,176,807.15

工程物资 1,695,630.85 1,184,899.86

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 32,990,844.12 33,810,332.52

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 658,702.44 451,866.42

其他非流动资产 212,100.00 431,780.00

非流动资产合计 3,123,570,740.15 196,832,829.25

资产总计 3,776,205,349.22 769,486,861.55

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 9,217,472.98 9,514,446.06

预收款项 1,123,421.09 566,291.72

应付职工薪酬 6,014,206.07 2,803,908.01

应交税费 9,131,587.55 4,934,769.12

应付利息

102

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付股利

其他应付款 73,150.00 63,390.00

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 25,559,837.69 17,882,804.91

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 2,200,000.00 2,200,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 2,200,000.00 2,200,000.00

负债合计 27,759,837.69 20,082,804.91

所有者权益：

股本 659,735,586.00 140,764,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,824,711,274.08 434,479,703.54

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 50,859,265.15 41,875,435.31

未分配利润 213,139,386.30 132,284,917.79

所有者权益合计 3,748,445,511.53 749,404,056.64

负债和所有者权益总计 3,776,205,349.22 769,486,861.55

103

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 858,285,722.87 624,318,647.56

其中：营业收入 858,285,722.87 624,318,647.56

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 595,468,371.68 441,943,518.61

其中：营业成本 142,406,758.65 72,097,541.16

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 4,013,639.02 3,428,303.54

销售费用 347,398,678.68 284,735,068.08

管理费用 85,280,895.25 65,088,009.93

财务费用 8,471,790.50 13,400,844.51

资产减值损失 7,896,609.58 3,193,751.39

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

13,274,872.08 24,318,450.18

列）

其中：对联营企业和合营企业

13,274,872.08 9,416,601.92

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 276,092,223.27 206,693,579.13

加：营业外收入 6,799,917.43 45,300,275.85

其中：非流动资产处置利得 784.47 22,926.15

减：营业外支出 931,373.21 1,624,163.84

其中：非流动资产处置损失 85,886.01 1,622,398.58

104

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 281,960,767.49 250,369,691.14

减：所得税费用 41,657,776.86 28,612,544.29

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 240,302,990.63 221,757,146.85

归属于母公司所有者的净利润 250,253,848.66 225,009,313.39

少数股东损益 -9,950,858.03 -3,252,166.54

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 240,302,990.63 221,757,146.85

归属于母公司所有者的综合收益

250,253,848.66 225,009,313.39

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -9,950,858.03 -3,252,166.54

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.56 0.59

（二）稀释每股收益 0.56 0.59

105

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：潘爱华 主管会计工作负责人：孙铭娟 会计机构负责人：左敏

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 367,893,466.58 319,139,852.18

减：营业成本 221,420,717.08 191,623,385.95

营业税金及附加 3,985,713.96 2,906,037.41

销售费用 15,423,429.32 12,904,736.55

管理费用 32,319,069.15 28,109,558.38

财务费用 -11,658,001.73 -9,796,037.02

资产减值损失 1,378,906.81 -123,658.97

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

772,154.37

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 105,023,631.99 94,287,984.25

加：营业外收入 285,850.75 1,703,743.31

其中：非流动资产处置利得 1,581,095.34

减：营业外支出 210,000.00 300,300.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

105,099,482.74 95,691,427.56

列）

减：所得税费用 15,261,184.39 14,212,691.99

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 89,838,298.35 81,478,735.57

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

106

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 89,838,298.35 81,478,735.57

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 729,962,616.30 537,418,719.90

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

107

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 17,670,412.00 17,672,077.41

经营活动现金流入小计 747,633,028.30 555,090,797.31

购买商品、接受劳务支付的现金 99,404,753.59 49,933,782.82

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

98,948,535.16 77,768,498.10

金

支付的各项税费 75,828,345.02 62,406,733.75

支付其他与经营活动有关的现金 335,722,610.41 267,195,219.27

经营活动现金流出小计 609,904,244.18 457,304,233.94

经营活动产生的现金流量净额 137,728,784.12 97,786,563.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 120,000,000.00

取得投资收益收到的现金 15,904,583.91

处置固定资产、无形资产和其他

800.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 618,164,248.87 124,480,670.00

投资活动现金流入小计 618,165,048.87 260,385,253.91

购建固定资产、无形资产和其他

45,615,477.56 169,816,972.58

长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

32,526,919.25

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 75,000,000.00 11,600,149.94

投资活动现金流出小计 120,615,477.56 213,944,041.77

投资活动产生的现金流量净额 497,549,571.31 46,441,212.14

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 11,760,000.00

108

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：子公司吸收少数股东投资

11,760,000.00

收到的现金

取得借款收到的现金 189,000,000.00 309,237,400.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 189,000,000.00 320,997,400.00

偿还债务支付的现金 302,474,661.50 84,267,858.35

分配股利、利润或偿付利息支付

16,878,608.74 133,417,105.62

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 1,466,500.00

筹资活动现金流出小计 320,819,770.24 217,684,963.97

筹资活动产生的现金流量净额 -131,819,770.24 103,312,436.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-57,314.01 4,843.90

影响

五、现金及现金等价物净增加额 503,401,271.18 247,545,055.44

加：期初现金及现金等价物余额 370,316,249.16 122,771,193.72

六、期末现金及现金等价物余额 873,717,520.34 370,316,249.16

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 389,149,938.05 308,660,370.86

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 11,635,120.34 10,053,791.05

经营活动现金流入小计 400,785,058.39 318,714,161.91

购买商品、接受劳务支付的现金 211,289,077.85 150,910,673.54

支付给职工以及为职工支付的现

26,262,802.19 28,383,337.33

金

支付的各项税费 47,728,198.31 41,609,179.79

支付其他与经营活动有关的现金 22,360,109.67 17,702,822.51

经营活动现金流出小计 307,640,188.02 238,606,013.17

经营活动产生的现金流量净额 93,144,870.37 80,108,148.74

109

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 772,154.37

处置固定资产、无形资产和其他

2,159,590.67

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 2,931,745.04

购建固定资产、无形资产和其他

7,838,988.92 20,594,337.72

长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 2,200,000.00

投资活动现金流出小计 10,038,988.92 20,594,337.72

投资活动产生的现金流量净额 -10,038,988.92 -17,662,592.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

70,382,000.00

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 17,896,843.46 5,900,000.00

筹资活动现金流出小计 17,896,843.46 76,282,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -17,896,843.46 -76,282,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

53,913.16

影响

五、现金及现金等价物净增加额 65,262,951.15 -13,836,443.94

加：期初现金及现金等价物余额 453,862,805.99 467,699,249.93

六、期末现金及现金等价物余额 519,125,757.14 453,862,805.99

110

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

131,36

451,169 33,110, 217,550 69,031, 902,232

一、上年期末余额 9,000.

,714.17 970.84 ,873.66 494.39 ,053.06

00

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

131,36

451,169 33,110, 217,550 69,031, 902,232

二、本年期初余额 9,000.

,714.17 970.84 ,873.66 494.39 ,053.06

00

三、本期增减变动 97,776 1,241,6

903,542 24,771, 225,482 -9,950,8

金额（减少以“－” ,299.0 21,898.

,608.42 112.68 ,735.98 58.03

号填列） 0 05

（一）综合收益总 250,253 -9,950,8 240,302

额 ,848.66 58.03 ,990.63

97,776 1,001,3

（二）所有者投入 903,542

,299.0 18,907.

和减少资本 ,608.42

0 42

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

97,776 903,542 1,001,3

4．其他

,299.0 ,608.42 18,907.

111

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

0 42

24,771, -24,771,

（三）利润分配

112.68 112.68

24,771, -24,771,

1．提取盈余公积

112.68 112.68

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

229,14 1,354,7 2,143,8

57,882, 443,033 59,080,

四、本期期末余额 5,299. 12,322. 53,951.

083.52 ,609.64 636.36

00 59 11

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 优先 永续 东权益

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计

股 债

131,36

453,242 15,151, 130,500 25,725, 755,989

一、上年期末余额 9,000.

,187.94 977.79 ,553.32 597.13 ,316.18

00

加：会计政策

变更

112

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

131,36

453,242 15,151, 130,500 25,725, 755,989

二、本年期初余额 9,000.

,187.94 977.79 ,553.32 597.13 ,316.18

00

三、本期增减变动

-2,072,4 17,958, 87,050, 43,305, 146,242

金额（减少以“－”

73.77 993.05 320.34 897.26 ,736.88

号填列）

（一）综合收益总 225,009 -3,252, 221,757

额 ,313.39 166.54 ,146.85

（二）所有者投入 11,760, 11,760,

和减少资本 000.00 000.00

1．股东投入的普 11,760, 11,760,

通股 000.00 000.00

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

-137,95 -120,00

17,958,

（三）利润分配 8,993.0 0,000.0

993.05

5 0

17,958, -17,958,

1．提取盈余公积

993.05 993.05

2．提取一般风险

准备

-120,00 -120,00

3．对所有者（或

0,000.0 0,000.0

股东）的分配

0 0

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

113

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

-2,072,4 34,798, 32,725,

（六）其他

73.77 063.80 590.03

131,36

451,169 33,110, 217,550 69,031, 902,232

四、本期期末余额 9,000.

,714.17 970.84 ,873.66 494.39 ,053.06

00

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

140,764, 434,479,7 41,875,43 132,284 749,404,0

一、上年期末余额

000.00 03.54 5.31 ,917.79 56.64

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

140,764, 434,479,7 41,875,43 132,284 749,404,0

二、本年期初余额

000.00 03.54 5.31 ,917.79 56.64

三、本期增减变动

518,971, 2,390,231 8,983,829 80,854, 2,999,041

金额（减少以“－”

586.00 ,570.54 .84 468.51 ,454.89

号填列）

（一）综合收益总 89,838, 89,838,29

额 298.35 8.35

（二）所有者投入 378,207, 2,530,995 2,909,203

和减少资本 586.00 ,570.54 ,156.54

1．股东投入的普 378,207, 2,530,995 2,909,203

通股 586.00 ,570.54 ,156.54

114

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

8,983,829 -8,983,8

（三）利润分配

.84 29.84

8,983,829 -8,983,8

1．提取盈余公积

.84 29.84

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益 140,764, -140,764,

内部结转 000.00 000.00

1．资本公积转增 140,764, -140,764,

资本（或股本） 000.00 000.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

659,735, 2,824,711 50,859,26 213,139 3,748,445

四、本期期末余额

586.00 ,274.08 5.15 ,386.30 ,511.53

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

140,764, 434,479,7 33,727,56 129,336 738,307,3

一、上年期末余额

000.00 03.54 1.75 ,055.78 21.07

加：会计政策

变更

115

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

前期差

错更正

其他

140,764, 434,479,7 33,727,56 129,336 738,307,3

二、本年期初余额

000.00 03.54 1.75 ,055.78 21.07

三、本期增减变动

8,147,873 2,948,8 11,096,73

金额（减少以“－”

.56 62.01 5.57

号填列）

（一）综合收益总 81,478, 81,478,73

额 735.57 5.57

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

8,147,873 -78,529, -70,382,0

（三）利润分配

.56 873.56 00.00

8,147,873 -8,147,8

1．提取盈余公积

.56 73.56

2．对所有者（或 -70,382, -70,382,0

股东）的分配 000.00 00.00

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

116

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．本期使用

（六）其他

140,764, 434,479,7 41,875,43 132,284 749,404,0

四、本期期末余额

000.00 03.54 5.31 ,917.79 56.64

三、公司基本情况

山东未名生物医药股份有限公司（原名“淄博万昌科技股份有限公司”，2015年10月名称变更为“山东未

名生物医药股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）系由淄博万昌科技发展有限公司经山东省商务厅

以鲁商务外资字[2009]289号批准，于2009年11月16日成立的外商投资股份有限公司（现已变更为内资企

业）。2011年4月22日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文批复，核准公司向境内社会公

众公开发行新股2,708万股。2011年5月10日，公司实际发行人民币普通股2,708万股，扣除各项发行费用后

实际募集资金净额人民币471,272,858.31元，首次公开发行后公司总股本为10,828万股。公司股票于2011年

5月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“万昌科技”，股票代码002581。经本公司申请,

并经深圳证券交易所批准, 2015年10月股票简称变更为“未名医药”

根据本公司2012年度股东大会决议和修改后的章程规定：本公司申请增加注册资本人民币3,248.40万

元，由资本公积转增股本，以2012年12月31日总股本10,828.00万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，

变更后注册资本为人民币14,076.40万元。

根据本公司2014年度股东大会决议和修改后的章程规定:本公司申请增加注册资本14,076.40万元,由资

本公积转增股本,以2014年12月31日总股本14,076.40万股为基数,向全体股东每10股转增10股,变更后注册资

本为人民币28,152.80万元。

根据本公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015年9月，本公司以发行股份并支付现金的形式向

未名生物医药有限公司原全体股东购买其持有的未名生物医药有限公司全部股权。本次交易共向未名生物

医药有限公司原全体股东发行股份378,207,586.00股。增发完成后公司注册资本变更为659,735,586.00元。

本次交易完成后，北京北大未名生物工程集团有限公司持有本公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过北京北大未名生物工程集团有限公司持有本公司约26.38%的股份，

通过深圳三道投资管理企业（有限合伙）持有本公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉

合计持有本公司约29.43%的股份，成为本公司的实际控制人。

公司法定代表人：潘爱华

公司注册资本：人民币659,735,586.00元

注册号/统一社会信用代码：91370000726234826Q

公司住所：山东省淄博市张店区朝阳路18号

公司所在行业属于化学原料和化学制品制造业、生物药品制造业，主要产品包括原甲酸三甲酯、原甲

酸三乙酯、恩经复、安福隆。

本财务报表业经本公司董事会于2016年4月15日决议批准报出。

本公司将未名生物医药有限公司、天津未名生物医药有限公司(天津华立达生物工程有限公司2016

年2月更名为“天津未名生物医药有限公司”)、北京未名西大生物科技有限公司纳入合并范围。为便于表述，

将编制财务报表中涉及的相关公司简称如下：

全称 简称

山东未名生物医药股份有限公司 未名股份

117

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

未名生物医药有限公司 未名医药

天津华立达生物工程有限公司、天津未名生物医药有限公司 天津未名

北京未名西大生物科技有限公司 未名西大

北京北大未名生物工程集团有限公司 未名集团

深圳三道投资管理企业（有限合伙） 深圳三道

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则

-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估

计进行编制。

2、持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及子公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收账款坏账准备的计提方法（附注3）、存

货的计价方法（附注7）、固定资产折旧（附注9）、无形资产摊销（附注12）、收入的确认时点（重要会计政策及会计估计

（23））等。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务

状况、2015年度的经营成果和现金流量等相关信息

2、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合

并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份

额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额

作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整

资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资

产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买

方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并

中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制

的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政

策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（3）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发

生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有

者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，

作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（4）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，

从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合

并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行

调整。

（5）鉴于本公司向未名集团等二十方发行股份并支付现金购买未名医药全部股权的重大重组事项已

于2015年9月实施完成，本财务报表具体编制方法为：

①、上述交易行为构成反向购买，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计

处理的复函》(财会便【2009】17号)、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会

函【2008】60号)的相关规定, 未名医药原股东未名集团认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权,

本公司在交易发生时持有构成业务的资产和负债，本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定,本财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。

②、名医药的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计量；本公司重组前的可辨认

资产、负债在并入财务报表时，以本公司在购买日(2015年9月30日)的公允价值进行确认。购买日公允价值

以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2014】第291号评估报告（评估基准日2014年9

月30日）为基础，持续计量至购买日确定。

③、财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是未名医药账面的留存收益和其他权益余额。

④、（4）财务报表中权益性工具的金额是以未名医药购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》

在合并财务报表中新增实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构(即

发行在外的权益性证券数量和种类)，包括本公司为购买未名医药全部股权而发行的权益。

⑤、编制本年度合并利润表时，未名股份原有业务（即原万昌科技的原有业务）10月-12月（购买日至

报告期期末）产生的损益计入合并利润表，1月-9月产生的损益计入合并报表权益类项目。

⑥、合并财务报表的比较信息系未名医药 (法律上子公司)上年同期合并财务报表。

⑦、母公司本期及上年同期财务报表均为本公司(法律上母公司)个别财务报表。

⑧、关联方及关联交易均以合并财务报表的口径进行认定和披露。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，

是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。

通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有

的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

（2）共同经营的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定

进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享

有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生

的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，

参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

（3）?营?业??计处?

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计

处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编

制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变

动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本公司对发生的外币交易，采用交易发生日的汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产

负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇

120

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，

均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记

账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记

账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为

其他综合收益。

10、金融工具

（1）金融工具的分类及确认

金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金

融资产或金融负债，或权益工具。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、

应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的

持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债以及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报

价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的

非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确

定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

（2）金融工具的计量

本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持

有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不

能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍

生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除

与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他

综合收益。

（3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，

采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

（4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条

件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累

计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

（5）金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值

低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损

失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于

121

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。

当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计

损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观

上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损

失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计

算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。

公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。

成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已

到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

投资成本。

期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允

价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其

公允价值。

持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反

弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

化学原料和化学制品制造业：应收账款金额在 50 万元以上（含

50 万）的款项；其他应收款账面金额在 20 万元以上（含 20

单项金额重大的判断依据或金额标准

万）的款项。生物药品制造业：应收款项账面余额在 100 万

元（含 100 万）以上的款项。

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值的差额确认减值损失。单独测试未发生减值的应收款项，

将其归入关联方组合或账龄组合计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

关联方组合 其他方法

账龄组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年（生物药品制造业） 15.00% 15.00%

2－3 年（化学原料和化学制品制造业） 30.00% 30.00%

3 年以上

3－4 年（生物药品制造业） 100.00% 100.00%

3－4 年（化学原料和化学制品制造业） 50.00% 50.00%

4－5 年（生物药品制造业） 100.00% 100.00%

4－5 年（化学原料和化学制品制造业） 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

关联方组合 0.00% 0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收

单项计提坏账准备的理由 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的

应收款项。

根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减

坏账准备的计提方法

值损失，计提坏账准备。

12、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程

或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品及低值

易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

（3）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于

数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法摊销。

123

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决

议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

14、长期股权投资

（1）初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为

初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初

始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币

性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。

（2）后续计量及损益确认方法

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法

核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似

主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确

认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决

策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位

具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之

一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单

位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

15、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件

时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋建筑物 年限平均法 20-40 3-5 2.43-4.85

机器设备 年限平均法 2-20 0-5 4.75-47.50

运输工具 年限平均法 4-10 0-5 9.50-25.00

电子设备及其他 年限平均法 5 0-5 19-20

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日

租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折

旧政策计提折旧及减值准备。

16、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定

可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运

转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设

计或合同要求基本相符。

17、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借

款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者

生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或

生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性

投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一

般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计

期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金

流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

18、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

①、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形

资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发

的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊

销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使

用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

②、使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使

用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况

或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复

核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①、

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③、无形资产

产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用

的，能证明其有用性；④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无

形资产；⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研

究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较

大等特点。

19、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、

无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账

面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单

项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期

从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低

于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产

组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

20、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限

分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入

资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非

货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，

以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的

职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

126

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（2）离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根

据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产

成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面

撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，

根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

22、预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确

认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，

且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相

关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前

最佳估计数对该账面价值进行调整。

23、收入

（1）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品

所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有

效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计

量。

化学原料和化学制品制造业销售分为内销与出口。内销业务：客户自行提货的，本公司以商品出库、收到客户的收讫单据、

同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入；由本公司送货的，本公司以商品己送达客户、收到客户的收

讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。外销业务：本公司以商品出库、报关出口并取得出

口报关单、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。

生物药品制造业根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时，由

客户对签收单进行确认，公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销售收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金

额。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司或根据已完工作的测量

确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按

照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，

127

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

（4）利息收入

借款人为非关联方，按照借款人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；借款人为本公司关联方，按照借款人使用

本公司货币资金的时间和人民银行同期贷款基准利率计算确定，若实际利息高于按人民银行同期贷款基准利率计算的利息，

其差额计入资本公积，不确认资金占用费收入。

24、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，

确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相

关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，

直接计入当期损益。

若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①、政府文件明确了补助所针

对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比

例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②、政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为

与收益相关的政府补助。

25、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基

础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得

税负债。

（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表

明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如

未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的

时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差

异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

26、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

128

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（2）融资租赁的会计处理方法

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付

款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长

期应付款列示。

27、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

销项税额减去当期可抵扣的进项税额、

增值税 17%、3%

销售收入

营业税 租赁收入、服务费收入 5%

城市维护建设税 应纳流转税额 7%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

教育费附加 应纳流转税额 3%

地方教育费附加 应纳流转税额 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

山东未名生物医药股份有限公司 15%

未名生物医药有限公司 15%

天津未名生物医药有限公司 25%

北京未名西大生物科技有限公司 25%

2、税收优惠

（1）.增值税

根据财政部、国家税务总局发布的《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）文件，

自2014年7月1日起，未名医药、天津未名销售的恩经复、安福隆增值税征收率调整为3%。

公司出口产品享受出口退税税收优惠政策，报告期公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。

129

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（2）.企业所得税

根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局下发的《关于公示山

东省2015年拟认定高新技术企业名单的通知》（鲁科高字[2015]154号），未名股份通过高新技术企业复审。

根据《企业所得税法》的规定，未名股份自2015年至2017年适用减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。

根据厦门市高新技术企业认定管理办公室下发的《关于公示厦门市2015年拟认定高新技术企业名单的

通知》（厦高办[2015]10号），未名医药通过高新技术企业复审。根据《企业所得税法》的规定，未名医

药自2015年至2017年适用减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。

3、其他

不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 434,078.68 190,569.31

银行存款 873,283,441.66 370,125,679.85

其他货币资金 588,558.00

合计 873,717,520.34 370,904,807.16

其他说明

2、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 105,260,847.96 44,654,061.03

商业承兑票据 63,195,111.58 19,119,024.00

合计 168,455,959.54 63,773,085.03

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

130

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（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 86,003,335.48

合计 86,003,335.48

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

3、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

993,719. 993,719.

独计提坏账准备的 0.31% 100.00%

95 95

应收账款

按信用风险特征组

323,347, 19,452,9 303,894,8 169,464 11,187,16 158,276,91

合计提坏账准备的 99.68% 6.02% 100.00% 6.60%

754.47 20.15 34.32 ,078.72 7.46 1.26

应收账款

单项金额不重大但

33,000.0 33,000.0

单独计提坏账准备 0.01% 100.00%

0 0

的应收账款

324,374, 20,479,6 303,894,8 169,464 11,187,16 158,276,91

合计 100.00% 6.31% 100.00% 6.60%

474.42 40.10 34.32 ,078.72 7.46 1.26

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

吴江信谊化工有限公司 993,719.95 993,719.95 100.00% 财务困难

131

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 993,719.95 993,719.95 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 308,648,654.61 15,432,432.73 5.00%

1 年以内小计 308,648,654.61 15,432,432.73

1至2年 11,807,727.99 1,180,772.80 10.00%

2至3年 59,751.00 8,962.65 15.00%

3至4年 1,737.80 868.90 50.00%

4至5年 2,829,883.07 2,829,883.07 100.00%

合计 323,347,754.47 19,452,920.15

确定该组合依据的说明：

以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 5,727,084.86 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额52,793,036.79元，占应收账款期末余额合计数的比例 16.28%，

相应计提的坏账准备期末余额汇总金额2,,639,651.84元。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1 年以内 7,566,304.29 95.90% 1,699,468.68 98.67%

1至2年 297,003.38 3.76% 21,634.00 1.25%

2至3年 16,272.00 0.21% 1,300.00 0.08%

3 年以上 10,300.00 0.13% 0.00%

合计 7,889,879.67 -- 1,722,402.68 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为7,147,076.10元，占预付账款期末余额合计数的比例为90.58%。

其他说明：

5、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

定期存款 3,356,562.50

合计 3,356,562.50

6、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

721,883. 115,555. 606,327.6 1,470,3 123,432.5 1,346,934.3

合计提坏账准备的 97.30% 16.01% 100.00% 8.39%

60 97 3 66.88 6 2

其他应收款

单项金额不重大但

20,000.0 20,000.0

单独计提坏账准备 2.70% 100.00% 0.00 0.00

0 0

的其他应收款

741,883. 135,555. 606,327.6 1,470,3 123,432.5 1,346,934.3

合计 100.00% 18.27% 100.00% 8.39%

60 97 3 66.88 6 2

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

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山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 512,671.12 25,633.56 5.00%

1至2年 107,522.08 10,752.21 10.00%

2至3年 500.00 75.00 15.00%

3至4年 44,190.40 22,095.20 50.00%

5 年以上 57,000.00 57,000.00 100.00%

合计 721,883.60 115,555.97

确定该组合依据的说明：

以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 45,145.11 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

社保 33,876.18 148,385.63

个人往来 260,156.60 1,158,286.75

单位往来 447,850.82 163,694.50

合计 741,883.60 1,470,366.88

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

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占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

陈丽 备用金 53,136.28 1 年以内和 1-2 年 7.16% 4,972.92

淄博市张店区市政

押金 50,000.00 1-2 年和 3 至 4 年 6.74% 41,000.00

工程管理处

市民防办 押金 50,000.00 5 年以上 6.74% 50,000.00

王昱 备用金 40,000.00 1 年以内 5.39% 2,000.00

天津泰达津联自来

押金 34,246.28 1 年以内 4.62% 1,712.31

水有限公司

合计 -- 227,382.56 -- 30.65% 99,685.23

7、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 15,736,772.02 678,242.17 15,058,529.85 9,856,616.25 678,242.17 9,178,374.08

在产品 14,989,920.60 229,985.26 14,759,935.34 18,896,268.21 18,896,268.21

库存商品 22,903,891.71 566,503.09 22,337,388.62 15,703,822.29 53,432.64 15,650,389.65

周转材料 1,377,166.73 1,377,166.73 1,043,210.55 1,043,210.55

发出商品 905,566.48 905,566.48 112,804.38 112,804.38

半成品 9,198,485.35 1,471,614.12 7,726,871.23 4,121,776.07 4,121,776.07

合计 65,111,802.89 2,946,344.64 62,165,458.25 49,734,497.75 731,674.81 49,002,822.94

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 678,242.17 678,242.17

在产品 229,985.26 229,985.26

库存商品 53,432.64 513,070.45 566,503.09

发出商品

半成品 1,471,614.12 1,471,614.12

合计 731,674.81 2,214,669.83 2,946,344.64

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8、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备

期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

北京科兴

199,227,6 13,274,87 212,502,4

生物制品

05.88 2.08 77.96

有限公司

199,227,6 13,274,87 212,502,4

小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

05.88 2.08 77.96

199,227,6 13,274,87 212,502,4

合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

05.88 2.08 77.96

其他说明

9、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 251,803,612.70 283,311,301.11 9,927,818.35 19,465,265.65 564,507,997.81

2.本期增加金额 71,800,928.77 146,427,546.49 5,716,573.40 10,697,999.62 234,643,048.28

（1）购置 2,795,072.77 743,422.91 1,076,161.37 4,614,657.05

（2）在建工程

8,867,731.35 6,411,551.98 15,279,283.33

转入

（3）企业合并

62,933,197.42 137,220,921.74 4,973,150.49 9,621,838.25 214,749,107.90

增加

3.本期减少金额 2,363,527.69 3,126,828.68 230,042.14 5,720,398.51

（1）处置或报

3,126,828.68 230,042.14 3,356,870.82

废

（2）其他 2,363,527.69 2,363,527.69

4.期末余额 321,241,013.78 426,612,018.92 15,644,391.75 29,933,223.13 793,430,647.58

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二、累计折旧

1.期初余额 79,958,060.24 146,868,232.98 3,756,516.06 9,583,068.66 240,165,877.94

2.本期增加金额 20,274,875.83 69,139,174.47 5,073,929.01 11,437,986.34 105,925,965.65

（1）计提 12,178,038.17 23,136,967.28 1,252,620.69 3,265,564.07 39,833,190.21

（2）企业合

8,096,837.66 46,002,207.19 3,821,308.32 8,172,422.27 66,092,775.44

并增加

3.本期减少金额 3,033,023.82 223,335.88 3,256,359.70

（1）处置或报

3,033,023.82 223,335.88 3,256,359.70

废

4.期末余额 100,232,936.07 212,974,383.63 8,830,445.07 20,797,719.12 342,835,483.89

三、减值准备

1.期初余额 5,715,414.15 35,797.82 5,751,211.97

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额 14,625.11 14,625.11

（1）处置或报

14,625.11 14,625.11

废

4.期末余额 5,700,789.04 35,797.82 5,736,586.86

四、账面价值

1.期末账面价值 221,008,077.71 207,936,846.25 6,813,946.68 9,099,706.19 444,858,576.83

2.期初账面价值 171,845,552.46 130,727,653.98 6,171,302.29 9,846,399.17 318,590,907.90

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

房屋及建筑物 17,421,832.52 5,802,050.96 11,619,781.56

机器设备 20,591,160.76 16,887,489.65 799,513.73 2,904,157.38

合 计 38,012,993.28 22,689,540.61 799,513.73 14,523,938.94

（3）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

137

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学术交流中心 28,745,020.31 相关手续正在办理中

其他说明

10、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

学术交流中心二

15,772,124.60 15,772,124.60

期

厂房连廊 10,193,411.25 10,193,411.25

零星工程 3,437,066.00 3,437,066.00 5,267,416.56 5,267,416.56

合计 29,402,601.85 29,402,601.85 5,267,416.56 5,267,416.56

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

本期转 工程累 其中：本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

学术交

30,000,0 15,772,1 15,772,1

流中心 52.57% 80.00% 其他

00.00 24.60 24.60

二期

厂房连 17,000,0 10,193,4 10,193,4

59.96% 85.00% 其他

廊 00.00 11.25 11.25

47,000,0 25,965,5 25,965,5

合计 -- -- --

00.00 35.85 35.85

11、工程物资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

专用材料 1,695,630.85

合计 1,695,630.85

其他说明：

138

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12、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 60,085,720.85 3,017,255.20 19,570,260.00 1,607,654.88 1,313,002.00 85,593,892.93

2.本期增加

40,527,335.83 9,723,100.00 2,663,700.00 612,035.60 53,526,171.43

金额

（1）购置 572,483.00 572,483.00

（2）内部

研发

（3）企业

40,527,335.83 9,723,100.00 2,663,700.00 39,552.60 52,953,688.43

合并增加

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额 100,613,056.68 3,017,255.20 29,293,360.00 4,271,354.88 1,925,037.60 139,120,064.36

二、累计摊销

1.期初余额 8,340,899.30 2,273,828.04 17,268,176.67 1,607,654.88 545,356.93 30,035,915.82

2.本期增加

7,563,837.71 192,350.36 2,069,619.99 332,962.50 137,905.37 10,296,675.93

金额

（1）计提 1,697,174.60 192,350.36 513,924.00 66,592.50 107,227.56 2,577,269.02

（2）

5,866,663.11 1,555,695.99 266,370.00 30,677.81 7,719,406.91

企业合并增加

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额 15,904,737.01 2,466,178.40 19,337,796.66 1,940,617.38 683,262.30 40,332,591.75

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

139

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（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

84,708,319.67 551,076.80 9,955,563.34 2,330,737.50 1,241,775.30 98,787,472.61

价值

2.期初账面

51,744,821.55 743,427.16 2,302,083.33 767,645.07 55,557,977.11

价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

13、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

反向购买山东未

名生物医药股份 193,254,356.53 193,254,356.53

有限公司

合计 193,254,356.53 193,254,356.53

14、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

维修工程 1,665,379.35 687,573.96 977,805.39

绿化工程 3,947,487.00 504,671.25 3,442,815.75

合计 5,612,866.35 1,192,245.21 4,420,621.14

其他说明

140

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15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 15,328,446.10 2,299,266.92 7,003,518.07 1,050,527.71

固定资产折旧 15,789,092.00 2,368,363.80 19,820,349.53 2,973,052.43

递延收益 16,777,950.24 2,516,692.54 16,404,296.64 2,460,644.50

合计 47,895,488.34 7,184,323.26 43,228,164.24 6,484,224.64

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资

68,506,266.00 15,660,444.07 59,690,484.10 14,922,621.02

产评估增值

加速折旧 7,368,267.07 1,105,240.06 4,406,364.98 660,954.75

合计 75,874,533.07 16,765,684.13 64,096,849.08 15,583,575.77

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 7,184,323.26 6,484,224.64

递延所得税负债 16,765,684.13 15,583,575.77

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 13,969,681.47 10,789,968.73

可抵扣亏损 88,779,540.85 79,441,423.51

合计 102,749,222.32 90,231,392.24

141

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（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2015 年 8,018,530.11

2016 年 13,564,573.67 13,564,573.67

2017 年 15,099,289.01 15,099,289.01

2018 年 23,135,617.22 23,135,617.22

2019 年 19,623,413.50 19,623,413.50

2020 年 17,356,647.45

合计 88,779,540.85 79,441,423.51 --

其他说明：

16、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预付工程、设备款 3,582,240.00 33,506,660.00

合计 3,582,240.00 33,506,660.00

其他说明：

17、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 24,000,000.00 142,000,000.00

保证借款 85,000,000.00 40,000,000.00

信用借款 20,000,000.00

合计 109,000,000.00 202,000,000.00

短期借款分类的说明：

18、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

142

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1 年以内（含 1 年） 27,689,671.78 20,027,681.86

1 年以上 233,173.54 18,596.00

合计 27,922,845.32 20,046,277.86

19、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 2,581,234.11 1,343,398.83

1 年以上 143,120.57

合计 2,724,354.68 1,343,398.83

20、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 20,639,012.88 109,092,338.39 98,384,480.45 31,346,870.82

二、离职后福利-设定提

4,166,632.23 4,161,502.35 5,129.88

存计划

合计 20,639,012.88 113,258,970.62 102,545,982.80 31,352,000.70

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

20,639,012.88 94,091,383.43 85,926,112.13 28,804,284.18

补贴

2、职工福利费 6,582,863.47 6,582,863.47 0.00

3、社会保险费 2,582,990.75 2,580,226.88 2,763.87

其中：医疗保险费 2,166,002.76 2,163,519.76 2,483.00

工伤保险费 259,274.42 259,192.19 82.23

生育保险费 157,713.57 157,514.93 198.64

4、住房公积金 2,896,492.80 2,889,807.36 6,685.44

5、工会经费和职工教育 2,938,607.94 405,470.61 2,533,137.33

143

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经费

合计 20,639,012.88 109,092,338.39 98,384,480.45 31,346,870.82

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 3,874,300.22 3,869,414.62 4,885.60

2、失业保险费 292,332.01 292,087.73 244.28

合计 4,166,632.23 4,161,502.35 5,129.88

其他说明：

21、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 4,728,099.05 1,693,622.58

营业税 160,300.00

企业所得税 17,240,650.65 6,461,403.58

个人所得税 3,972,392.02 467,885.50

城市维护建设税 405,060.42 120,420.47

房产税 117,200.39

土地使用税 283,447.50

教育费附加 289,328.88 86,014.61

其他税费 46,747.17 1,913.61

合计 27,243,226.08 8,831,260.35

其他说明：

22、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 18,885.18 48,007.31

短期借款应付利息 198,183.33 443,153.66

其他 33,780.65 41,146.75

合计 250,849.16 532,307.72

重要的已逾期未支付的利息情况：

144

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单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

23、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

保证金 585,356.13 3,389,083.77

应付未付市场费 10,058,327.16 21,431,434.16

往来款 8,623,501.51 12,300,579.18

其他杂项 13,816,797.06 13,853,813.76

合计 33,083,981.86 50,974,910.87

24、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 3,650,000.00 20,471,259.91

合计 3,650,000.00 20,471,259.91

其他说明：

25、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 3,203,401.59

国债转贷 950,000.00 1,400,000.00

合计 950,000.00 4,603,401.59

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

26、递延收益

单位： 元

145

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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

财政拨款、企业合并

政府补助 16,404,296.64 4,545,000.00 1,971,346.40 18,977,950.24

增加

合计 16,404,296.64 4,545,000.00 1,971,346.40 18,977,950.24 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

虎纹镇痛肽 460,175.13 460,175.13 与收益相关

创新药物临产前

313,516.97 313,516.97 与收益相关

研究

专利到期药物研

1,802,604.54 1,802,604.54 与收益相关

究开发

NGF 大品种改造 400,000.00 400,000.00 800,000.00 与收益相关

海西海洋与生命

产业集群 NGF 技 800,000.00 800,000.00 与收益相关

改项目国拨款项

工信部 NGF 新生

5,724,000.00 636,000.00 5,088,000.00 与资产相关

产线建设技改

虎纹镇痛肽地方

1,610,000.00 1,610,000.00 与收益相关

配套

创新药物临产前

910,000.00 910,000.00 与收益相关

研究地方配套

火炬管委会-技

1,350,000.00 150,000.00 1,200,000.00 与资产相关

改补助

市科技局-新生

3,034,000.00 820,000.00 385,346.40 3,468,653.60 与资产相关

产线贷款贴息

苯并二醇项目政

2,200,000.00 2,200,000.00 与资产相关

府补助

创新人才团队补

1,125,000.00 1,125,000.00 与收益相关

助

合计 16,404,296.64 2,345,000.00 1,971,346.40 2,200,000.00 18,977,950.24 --

其他说明：

27、股本

单位：元

期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额

146

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发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 131,369,000.00 97,776,299.00 97,776,299.00 229,145,299.00

其他说明：

（1）发行股本情况

序号 项目 股份数量/比例

1 本公司本年度重大资产重组向未名医药全体股东定向增发股份 378,207,586.00

数量

2 本公司定向增发后总股本 659,735,586.00

3=1/2 定向增发股份占定向增发后总股本比例 57.33%

4 未名医药原有总股本 131,369,000.00

5=4/3*(1-3) 为确保合并报表中的权益结构反映法律上母公司的权益结构未 97,776,299.00

名医药应模拟发行股份数量

6=4+5 未名医药模拟发行后总股本 229,145,299.00

注：未名医药模拟对本公司发行股份后未名医药原股东持有本公司的股份应与本次重组后持有的本公司股份比例相同，未名医药需向

本公司模拟发行97,776,299.00股，模拟发行后未名医药的股本为229,145,299.00元。

（2）股本结构变动说明

股东 期初股份 本期变动增减（股） 期末股份

（股） 发行新股 送股 资本公积转增股 其他 小计 （股）

本

未名医药原股东 378,207,586.00 378,207,586.00 378,207,586.00

本公司原股东 140,764,000.00 140,764,000.00 140,764,000.00 281,528,000.00

合计 140,764,000.00 378,207,586.00 140,764,000.00 518,971,586.00 659,735,586.00

注1：根据本公司2014年度股东大会决议，本公司以2014年12月31日总股本14,076.40万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10

股。

28、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 451,169,714.17 903,542,608.42 1,354,712,322.59

合计 451,169,714.17 903,542,608.42 1,354,712,322.59

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年度资本公积增加系未名医药通过反向购买未名股份合并成本与未名医药模拟发行股份金额的差额。

29、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 33,110,970.84 24,771,112.68 57,882,083.52

147

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 33,110,970.84 24,771,112.68 57,882,083.52

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

30、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 217,550,873.66 130,500,553.32

调整后期初未分配利润 217,550,873.66 130,500,553.32

加：本期归属于母公司所有者的净利润 250,253,848.66 225,009,313.39

减：提取法定盈余公积 24,771,112.68 17,958,993.05

应付普通股股利 120,000,000.00

期末未分配利润 443,033,609.64 217,550,873.66

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

31、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 855,407,635.05 142,328,970.33 619,319,521.82 72,041,781.46

其他业务 2,878,087.82 77,788.32 4,999,125.74 55,759.70

合计 858,285,722.87 142,406,758.65 624,318,647.56 72,097,541.16

32、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 160,300.00 364,284.02

城市维护建设税 2,184,769.21 1,787,344.73

教育费附加 1,560,549.43 1,276,674.79

地方水利建设基金 108,020.38

合计 4,013,639.02 3,428,303.54

148

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

33、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

人力资源成本 49,799,834.69 47,636,655.02

办公费 23,918,351.53 16,834,247.24

招待费 2,868,215.24 4,384,269.01

交通运输费 19,084,058.76 16,545,368.83

市场开发与学术推广费 207,111,554.99 149,827,142.59

差旅费 41,307,478.83 41,086,293.04

包装费 1,044,062.17

其他 2,265,122.47 8,421,092.35

合计 347,398,678.68 284,735,068.08

其他说明：

34、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

研究开发费 29,443,823.19 24,156,541.99

人力资源成本 26,024,304.57 17,567,733.62

折旧摊销费 15,283,907.66 7,939,966.98

运营维护费 4,710,089.80 2,464,128.33

税金 3,199,822.78 2,789,898.96

差旅费 1,695,015.73 2,319,245.02

办公费 1,325,524.43 2,168,376.72

招待费 1,377,693.21 1,506,691.64

专业机构服务费 431,520.32 1,724,298.44

其他 1,789,193.56 2,451,128.23

合计 85,280,895.25 65,088,009.93

其他说明：

35、财务费用

单位： 元

149

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 16,597,150.18 14,175,339.11

减：利息收入 8,252,883.81 1,762,433.69

汇兑损失 57,314.01

减：汇兑收益 4,843.90

其他支出 70,210.12 992,782.99

合计 8,471,790.50 13,400,844.51

其他说明：

36、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 5,681,939.75 3,073,874.40

二、存货跌价损失 2,214,669.83 119,876.99

合计 7,896,609.58 3,193,751.39

其他说明：

37、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 13,274,872.08 9,416,601.92

处置长期股权投资产生的投资收益 6,369,098.26

其他 8,532,750.00

合计 13,274,872.08 24,318,450.18

其他说明：

38、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 784.47 22,926.15 784.47

其中：固定资产处置利得 784.47 22,926.15 784.47

政府补助 6,628,418.29 4,539,673.30 6,628,418.29

无需支付的款项 140,435.66

150

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他 170,714.67 40,597,240.74 170,714.67

合计 6,799,917.43 45,300,275.85 6,799,917.43

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

因研究开发、

科技部国家

NGF 大品种 技术更新及

科技重大专 补助 是 否 800,000.00 1,538,226.40 与收益相关

改造 改造等获得

项

的补助

海西海洋与

因研究开发、

生命产业集

技术更新及

群 NGF 技改 省科技厅 补助 否 否 700,000.00 与收益相关

改造等获得

项目国拨款

的补助

项

因研究开发、

工信部 NGF

技术更新及

新生产线建 工信部 补助 是 否 636,000.00 636,000.00 与资产相关

改造等获得

设技改

的补助

市科技局定 因研究开发、

额扶持资金- 技术更新及

市科技局 补助 否 否 300,000.00 与收益相关

视神经 II/III 改造等获得

期临床研究 的补助

因研究开发、

市科技局-省

技术更新及

企业技术中 市科技局 补助 否 否 300,000.00 与收益相关

改造等获得

心补助

的补助

因研究开发、

市科技局-新

技术更新及

生产线贷款 市科技局 补助 是 否 385,346.40 246,000.00 与资产相关

改造等获得

贴息

的补助

因研究开发、

市经发局品

技术更新及

牌发展扶持 市经发局 补助 是 否 230,000.00 230,000.00 与收益相关

改造等获得

资金

的补助

因研究开发、

火炬管委会- 技术更新及

火炬管委会 补助 是 否 150,000.00 150,000.00 与资产相关

技改补助 改造等获得

的补助

火炬管委会 火炬管委会 补助 因研究开发、否 否 114,500.00 与收益相关

151

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

紧缺人才引 技术更新及

进补助款 改造等获得

的补助

因研究开发、

火炬高新区 技术更新及

火炬国税 奖励 是 否 60,000.00 100,000.00 与收益相关

纳税奖励 改造等获得

的补助

因研究开发、

高新技术成

技术更新及

果转化扶持 火炬管委会 补助 是 否 2,839,400.00 与收益相关

改造等获得

资金

的补助

因研究开发、

知识产权局

技术更新及

市专利特等 知识产权局 奖励 是 否 300,000.00 与收益相关

改造等获得

奖奖金

的补助

因研究开发、

厦门市科技 技术更新及

市科技局 奖励 是 否 250,000.00 与收益相关

进步奖奖金 改造等获得

的补助

因研究开发、

科技技术一 技术更新及

省科技厅 奖励 是 否 150,000.00 与收益相关

等奖奖金 改造等获得

的补助

因研究开发、

市知识产权 技术更新及

专利资助 补助 是 否 150,000.00 与收益相关

局 改造等获得

的补助

淄博市张店

社保补贴 区劳动就业 补助 是 否 132,180.75 与收益相关

办公室

因研究开发、

专利产业化 市知识产权 技术更新及

补助 是 否 100,000.00 与收益相关

补助 局 改造等获得

的补助

其他 是 否 445,491.14 224,946.90 与收益相关

合计 -- -- -- -- -- 6,628,418.29 4,539,673.30 --

其他说明：

根据《厦门火炬高新区管委会计划财政局关于下达2014年度高新技术企业财政扶持资金的通知》（夏高财[2015]7号）公司取得2014年度高

新技术企业财政扶持专项资金283.94万元。

152

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

39、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 85,886.01 1,622,398.58 85,886.01

其中：固定资产处置损失 85,886.01 1,622,398.58 85,886.01

对外捐赠 200,000.00 200,000.00

滞纳金及罚款 645,478.10 645,478.10

其他 9.10 1,765.26 9.10

合计 931,373.21 1,624,163.84 931,373.21

其他说明：

40、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 42,931,077.16 28,250,283.77

递延所得税费用 -1,273,300.30 362,260.52

合计 41,657,776.86 28,612,544.29

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 281,960,767.49

按法定/适用税率计算的所得税费用 42,294,115.12

子公司适用不同税率的影响 -2,651,249.79

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 585,694.99

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

5,144,257.63

损的影响

研发费用加计扣除的影响 -1,723,810.28

权益法核算的投资收益的影响 -1,991,230.81

所得税费用 41,657,776.86

其他说明

153

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

41、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 7,637,040.75 1,762,433.69

政府补助等 10,033,371.25 15,909,643.72

合计 17,670,412.00 17,672,077.41

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

付现的销售费用 297,459,696.18 235,243,301.72

付现的其他费用 38,262,914.23 31,951,917.55

合计 335,722,610.41 267,195,219.27

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收回预付北京北大未名生物工程集团有

124,480,670.00

限公司的股权款

收到退回的购买技术、设备等长期资产

108,000,000.00

的款项

反向购买合并时点被购买方持有的现金 509,344,248.87

收到的与资产相关的政府补助 820,000.00

合计 618,164,248.87 124,480,670.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

其中：处置江苏未名支付的现金净额 11,600,149.94

支付购买技术款项 75,000,000.00

154

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 75,000,000.00 11,600,149.94

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

其中：非公开发行股份支付的印花税 1,466,500.00

合计 1,466,500.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

42、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 240,302,990.63 221,757,146.85

加：资产减值准备 7,896,609.58 3,193,751.39

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

39,833,190.21 27,749,403.29

物资产折旧

无形资产摊销 2,577,269.02 1,668,860.78

长期待摊费用摊销 1,192,245.21

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

85,101.54 8,653.40

的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,590,819.03

财务费用（收益以“－”号填列） 16,654,464.19 14,199,172.95

投资损失（收益以“－”号填列） -13,274,872.08 -24,318,450.18

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -156,700.17 675,546.17

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,116,600.13 -313,285.65

存货的减少（增加以“－”号填列） 8,424,147.35 -13,260,217.28

155

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

-163,881,409.48 -107,704,193.74

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

-807,651.75 13,053,455.01

列）

其他 -40,514,098.65

经营活动产生的现金流量净额 137,728,784.12 97,786,563.37

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 873,717,520.34 370,316,249.16

减：现金的期初余额 370,316,249.16 122,771,193.72

现金及现金等价物净增加额 503,401,271.18 247,545,055.44

（2）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 873,717,520.34 370,316,249.16

其中：库存现金 434,078.68 190,569.31

可随时用于支付的银行存款 873,283,441.66 370,125,679.85

三、期末现金及现金等价物余额 873,717,520.34 370,316,249.16

其他说明：

43、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

固定资产 53,169,257.65 抵押借款

合计 53,169,257.65 --

其他说明：

44、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其中：美元 10,600.04 6.4936 68,832.42

156

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：美元 4,174,900.50 6.4936 27,110,133.89

应付账款

其中：美元

欧元 4,700.00 7.0952 33,347.44

港币

其他说明：

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

淄博万昌科

技股份有限

山东未名生 发行股份并 公司重大资

2015 年 09 月 1,001,318,90 2015 年 09 月 93,106,835.8 17,643,001.2

物医药股份 100.00% 支付现金的 产重组实施

15 日 7.42 30 日 3 6

有限公司 形式 情况报告书

暨股份上市

公告书

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本

--其他 1,001,318,907.42

合并成本合计 1,001,318,907.42

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 808,064,550.89

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金

193,254,356.53

额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

157

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

货币资金 509,344,248.87 509,344,248.87

应收款项 48,272,288.87 48,272,288.87

存货 23,801,452.49 23,801,452.49

固定资产 148,656,332.46 145,370,174.49

无形资产 45,234,281.52 33,195,716.22

应付款项 26,653,588.33 26,653,588.33

递延所得税负债 2,298,708.49

净资产 808,064,550.89 795,038,536.11

取得的净资产 808,064,550.89 795,038,536.11

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

2、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

根据本公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015年本公司以发行股份并支付现金的形式向未名医

药原全体股东购买其持有的未名医药全部股权。本次交易共向未名医药原全体股东发行股份378,207,586.00

股。增发完成后公司注册资本变更为659,735,586.00元。

新增股份于2015年9月24日在深圳证券交易所上市交易，未名集团、深圳三道等20名未名医

药原股东成为本公司股东。未名集团持有本公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓

敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有本公司26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约3.05%的股份，

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。公司控

股股东、实际控制人发生变更。故以2015年9月30日作为反向购买的购买日。

未名股份（反向购买前上市公司部分）原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独

立计算其成本费用和所产生的收入，因此该项合并属于构成业务的反向购买。

根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，法律上母公司未名股份原有业务自2015年10月至2015

年12月（购买日至报告期期末）产生的损益计入合并利润表，前述期间未名股份原有业务共实现收入

93,106,835.83元，实现净利润17,643,001.26元。

3、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

158

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

未名生物医药有

厦门 厦门 医药 100.00% 反向购买

限公司

北京未名西大生

北京 北京 医药 75.00% 反向购买

物科技有限公司

天津未名生物医

天津 天津 医药 60.00% 反向购买

药有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

天津未名生物医药有限

40.00% -9,834,863.12 56,860,034.91

公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

159

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

天津未

名生物 63,678,8 135,688, 199,367, 43,756,0 13,461,2 57,217,2 53,723,6 177,625, 231,349, 49,689,1 14,922,6 64,611,7

医药有 84.69 472.16 356.85 09.15 60.43 69.58 30.30 400.75 031.05 64.95 21.02 85.97

限公司

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现

营业收入 净利润 营业收入 净利润

额 金流量 额 金流量

天津未名生

90,223,907.8 -24,587,157.8 -24,587,157.8 -20,942,610.2 50,081,139.9

物医药有限 -786,252.67 -786,252.67 -7,473,846.41

2 1 1 9 7

公司

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

北京科兴生物制

北京 北京 生物疫苗 26.91% 权益法

品有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

流动资产 610,871,505.13 716,385,001.15

非流动资产 376,070,018.06 399,904,555.29

资产合计 986,941,523.19 1,116,289,556.44

流动负债 506,413,483.27 718,334,093.42

非流动负债 134,636,394.72 101,394,446.15

负债合计 641,049,877.99 819,728,539.57

归属于母公司股东权益 345,891,645.20 296,561,016.87

160

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

按持股比例计算的净资产份额 93,079,441.72 79,804,569.64

调整事项 119,423,036.24 119,423,036.24

--商誉 119,423,036.24 119,423,036.24

对联营企业权益投资的账面价值 212,502,477.96 199,227,605.88

营业收入 384,851,071.99 381,555,192.19

净利润 49,330,628.33 34,992,946.55

综合收益总额 49,330,628.33 34,992,946.55

其他说明

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括银行存款、权益投资、借款、应收账款、应付账款及其他应付款等，各项

金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险

所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在

限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。

由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额

将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（1）外汇风险

外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风险主要与

本公司外币货币性资产和负债有关。由于外币与本公司的功能货币之间的汇率变动使本公司面临外汇风

险，但本公司管理层认为，该等外币货币性资产和负债金额较小，此外本公司主要经营活动以人民币结算，

故本公司所面临的外汇风险并不重大。

（2）利率风险

利率风险指由于利率变动导致公司所承担的利率总额发生变动的风险。本公司有息负债以固定利率银

行贷款为主，利率变动对公司存续银行贷款影响较少，但如利率上升将增加公司未来融资压力，加重利息

成本支出。

（3）流动风险

流动性风险指公司资金的供给无法满足公司资金的需求而导致财务困境的风险。本公司持续优化现金

流预测和规划体系，用于评估公司短期及中长期流动性风险；同时采取多种稳健的财务措施满足公司整体

现金流需求，包括资金集中管理、保持合理的资金存量、获取充分且有效的授信额度等，公司稳健的经营

性现金流和充足的银行授信额度为公司规避流动性风险提供了重要的保障。

（4）信用风险

可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金

融资产产生的损失。为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行

其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收

款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的

信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

161

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

北京北大未名生物

北京 投资管理 5,437.14 26.38% 26.38%

工程集团有限公司

本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司北京北大未名生物工程集团有限公司成立于1992年10月19日，取得北京市工商行政管

理局核发的110000004224242号营业执照，注册地址：北京市海淀区上地西路39号。法定代表人：潘爱华。

本企业最终控制方是潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

其他说明：

本年度实际控制人变更：本公司通过发行股份及支付现金的方式取得未名医药100%股权前，高宝林持

有公司38.69%股权，为公司实际控制人，发行后高宝林持股比例下降至16.51%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、

赵芙蓉直接和间接持有本公司29.43%股权成为公司实际控制人。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九“在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九“在其他主题中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

北京科兴生物制品有限公司 联营企业

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

深圳华昱药业有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制

浙江嘉信医药股份有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制

未名生物环保集团有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制

其他说明

162

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

未名生物环保集团

生物园工程 1,418,238.29

有限公司

深圳华昱药业有限

咨询服务费 300,000.00

公司

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

浙江嘉信医药股份有限公司 销售恩经复 226,205.04 56,037.74

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

北京北大未名生物工程集团

科研、办公场所 208,387.18 166,228.30

有限公司

关联租赁情况说明

（3）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

北京北大未名生物工程

10,000,000.00 2014 年 02 月 19 日 2015 年 02 月 17 日 是

集团有限公司

163

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

北京北大未名生物工程

50,000,000.00 2013 年 03 月 27 日 2016 年 03 月 26 日 是

集团有限公司、潘爱华

北京北大未名生物工程

50,000,000.00 2015 年 03 月 30 日 2016 年 03 月 29 日 是

集团有限公司

北京北大未名生物工程

24,000,000.00 2015 年 05 月 24 日 2016 年 05 月 24 日 否

集团有限公司、潘爱华

北京北大未名生物工程

9,800,000.00 2015 年 08 月 25 日 2016 年 08 月 24 日 否

集团有限公司

北京北大未名生物工程

20,200,000.00 2015 年 08 月 20 日 2016 年 08 月 19 日 否

集团有限公司

北京北大未名生物工程

50,000,000.00 2015 年 01 月 09 日 2016 年 01 月 08 日 是

集团有限公司

关联担保情况说明

上述关联担保到期日在本报告报出日之前的部分,借款已经清偿，关联担保履行完毕。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

浙江嘉信医药股份

应收账款 193,600.00 9,680.00 59,400.00 2,970.00

有限公司

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 未名生物环保集团有限公司 418,238.29

北京北大未名生物工程集团

其他应付款 471,581.99 263,194.81

有限公司

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

164

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

未名医药有限公司原股东与淄博万昌科技股份有限公司签署了《利润补偿协议》，业绩承诺期间为2014年、2015年、2016

年及2017年。未名医药有限公司原股东承诺公司原有业务2014年、2015年、2016年及2017年实现的净利润（扣除非经常性损

益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元及36,797.05万元。如果实际

实现的净利润低于上述承诺净利润的，则未名医药有限公司原股东将按照前述《利润补偿协议》的规定进行补偿，即原股东

首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

2015年度未名医药原有业务实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为22,757.49万元，

根据《利润补偿协议》原股东无须支付2015年度利润补偿。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

无

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因

响数

2016 年 2 月 3 日，本公司第

重要的对外投资

三届董事会第二次会议通过

165

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

了《关于公司拟参与未名集

团等组建的买方团向科兴控

股 （NasdaqGS:SVA）提交无

约束力的私有化交易要约的

议案》，本公司参与由北京北

大未名生物工程集团有限公

司、中金前海发展（深圳）

基金管理有限公司、HENG

FENG

INVESTMENTS(INTERNAT

IONAL)LIMITED、

FUERDE GLOBAL

INVESTMENT LIMITED 和

北大未名（上海）投资控股

有限公司等组建的买方团，

由买方团向科兴控股生物技

术有限公司（系一家美国

NASDAQ 上市公司，股票交

易代码： “SVA”）董事会及

其特别委员会提交无约束力

的私有化交易初步要约，截

至本报告报出日，买方团尚

未收到科兴控股生物技术有

限公司董事会之特别委员会

就初步要约及相关交易的回

复。

2、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利 32,986,779.30

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

3、销售退回

无

4、其他资产负债表日后事项说明

无

166

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

经营分部基本情况：本公司及其子公司经营业务包括化学原料和化学制品制造业和生物药品制造业，

本公司根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。

经营分部的分类与内容如下：

A、化工业务分部：经营三甲脂、三乙酯等化工产品；

B、制药业务分部：经营药品的生产销售；

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务

报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 化工业务分部 制药业务分部 分部间抵销 合计

一、主营业务收入 90,228,748.01 765,178,887.04 855,407,635.05

二、主营业务成本 54,104,725.98 88,224,244.35 142,328,970.33

三、对联营和合营企业

13,274,872.08 13,274,872.08

的投资收益

四、资产减值损失 768,693.28 7,127,916.30 7,896,609.58

五、折旧费和摊销费 4,009,734.29 39,592,970.15 43,602,704.44

六、利润总额 20,490,107.57 261,470,659.92 281,960,767.49

七、所得税费用 2,847,106.31 38,810,670.55 41,657,776.86

八、净利润 17,643,001.26 222,659,989.37 240,302,990.63

九、资产总额 1,048,920,930.01 1,366,853,913.27 2,415,774,843.28

十、负债总额 29,959,021.33 241,961,870.84 271,920,892.17

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别 期末余额 期初余额

167

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

993,719. 993,719. 993,719 993,719.9

独计提坏账准备的 1.49% 100.00% 2.49% 100.00%

95 95 .95 5

应收账款

按信用风险特征组

65,493,2 3,313,22 62,179,98 38,861, 1,943,529 36,918,379.

合计提坏账准备的 98.46% 5.06% 97.43% 5.00%

08.05 2.53 5.52 909.67 .94 73

应收账款

单项金额不重大但

33,000.0 33,000.0 33,000.

单独计提坏账准备 0.05% 100.00% 0.08% 33,000.00 100.00%

0 0 00

的应收账款

66,519,9 4,339,94 62,179,98 39,888, 2,970,249 36,918,379.

合计 100.00% 6.52% 100.00% 7.45%

28.00 2.48 5.52 629.62 .89 73

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

吴江信谊化工有限公司 993,719.95 993,719.95 100.00% 财务困难

合计 993,719.95 993,719.95 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 64,735,867.95 3,236,793.40 5.00%

1 年以内小计 64,735,867.95 3,236,793.40 5.00%

1至2年 755,602.30 75,560.23 10.00%

3至4年 1,737.80 868.90 50.00%

合计 65,493,208.05 3,313,222.53

确定该组合依据的说明：

以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

168

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,369,692.59 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额41,371,233.04元，占应收账款期末余额合计数的比例 62.19%，

相应计提的坏账准备期末余额汇总金额2,068,561.65元。

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

87,428.3 31,407.1 87,205.

合计提坏账准备的 81.38% 35.92% 56,021.24 81.34% 22,192.88 25.45% 65,012.64

4 0 52

其他应收款

单项金额不重大但

20,000.0 20,000.0 20,000.

单独计提坏账准备 18.62% 100.00% 18.66% 20,000.00 100.00%

0 0 00

的其他应收款

107,428. 51,407.1 107,205

合计 100.00% 47.85% 56,021.24 100.00% 42,192.88 39.36% 65,012.64

34 0 .52

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 26,237.94 1,311.90 5.00%

169

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1 年以内小计 26,237.94 1,311.90 5.00%

1至2年 10,000.00 1,000.00 10.00%

3至4年 44,190.40 22,095.20 50.00%

5 年以上 7,000.00 7,000.00 100.00%

合计 87,428.34 31,407.10

确定该组合依据的说明：

以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 9,214.22 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金 81,190.40 22,977.39

其他 26,237.94 84,228.13

合计 107,428.34 107,205.52

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

淄博市张店区市政工

押金 50,000.00 1-2 年和 3 至 4 年 46.54% 41,000.00

程管理处

王少华 其他 20,000.00 5 年以上 18.62% 20,000.00

良乡村委会 押金 5,000.00 5 年以上 4.65% 5,000.00

淄博市散装水泥办公

押金 3,990.40 3 至 4 年 3.71% 3,990.40

室

170

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

山东东岳化工公司 押金 2,000.00 5 年以上 1.86% 2,000.00

合计 -- 80,990.40 -- 75.38% 71,990.40

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 2,935,200,000.00 2,935,200,000.00

合计 2,935,200,000.00 2,935,200,000.00

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

未名生物医药有

2,935,200,000.00 2,935,200,000.00

限公司

合计 2,935,200,000.00 2,935,200,000.00

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 352,480,991.19 213,543,754.16 315,092,888.21 188,963,917.44

其他业务 15,412,475.39 7,876,962.92 4,046,963.97 2,659,468.51

合计 367,893,466.58 221,420,717.08 319,139,852.18 191,623,385.95

其他说明：

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

国债逆回购业务收益 772,154.37

合计 772,154.37

171

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -85,101.54

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,628,418.29

受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -674,772.53

减：所得税影响额 875,185.90

少数股东权益影响额 13,589.98

合计 4,979,768.34 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 20.71% 0.56 0.56

扣除非经常性损益后归属于公司

20.29% 0.55 0.55

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

172

山东未名生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

上述备查文件的备置地点：公司董事会办公室

173

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