江苏南方轴承股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议
审议有关事项及其他相关事项的独立意见
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日召开第
三届董事会第十六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
的有关规定，我们作为公司第三届董事会独立董事，本着认真负责的态度，基于
独立判断立场，对会议审议的有关事项及其他相关事项发表独立意见如下：
一、2015年度公司《内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
的独立意见
2015年，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对关联交易、募集
资金使用、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，适应公司经营业务活动的
实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控
制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。经审阅，我们认为公
司《2015年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善
的内部控制体系并能得到有效的执行。
二、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2015年度募集资金的存
放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
2015年度，公司严格按照募集资金使用规定，进行募集资金项目建设。公司
2015年度募集资金的存放与使用情况符合募集资金管理的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
我们同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《关于募集资金
年度存放与使用情况的鉴证报告》。
三、关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》和公司《对外投资和担保管理制度》等相关规定的要求，我
们对公司截止2015年12月31日累计和当期对外担保情况进行了详细的核查，具体
意见如下：
1、2015年度，公司不存在对外担保事项；截止2015年12月31日，公司不存
在累计对外担保事项。
2、严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规，严格控
制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。
四、关于公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意
见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《防范控股股东及其他关联方占用上
市公司资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司上述事项
进行了认真的审查，具体意见如下：
1、2015年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至2015年12月31日的关联方违规占用资金等情况；
2、2015年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情况。
3、公司已建立了较为健全的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资
金管理制度》，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利
益，切实维护中小股东利益。
五、关于续聘审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，现就公司续聘2016年度审计机构发表如下意见：经核
查，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，为公司出具的各期
审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天
衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。
六、关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们认真审阅了公司《关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，
该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者的关系，符合公司发
展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作积极性及公司可
持续发展。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬方案。
七、关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的独立意见
公司使用超募资金实施设备投资与技术改造，有利于提升产品质量，提升公
司在行业内的规模优势，增强公司在轴承等汽车零部件市场的竞争力，进一步扩
大占有率，为公司今后的市场开拓奠定坚实的基础。
公司本次超募资金是用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》等有关文件的规定。
我们认为公司本次使用超募资金实施设备投资与技术改造具有合理性和必
要性，同时符合相关合规性的要求，同意公司本次使用超募资金实施设备投资与
技术改造。
八、关于2015年度利润分配议案的独立意见
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字（2016）00890号标
准无保留意见的审计报告，公司拟以2015年末总股本34,800万股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金34,800,000元。本次利
润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本年度送红股0股，不转增股本。
经认真审阅公司制定的2015年度利润分配的预案，基于独立判断，我们作为
公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战
略需要，是合理的, 同意将该预案提请公司2015年年度股东大会进行审议。
独立董事：
蔡桂如 周旭东 干为民
二○一六年四月十八日
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