北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4—5 层
F4-5，C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都
北京市康达律师事务所
关于中材科技股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产事项实施情况的
法 律 意 见 书
康达股发字[2016]第 0026 号
二零一六年四月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中材科技、上市公司 指 中材科技股份有限公司
中材股份、交易对方 指 中国中材股份有限公司
标的公司、泰山玻纤 指 泰山玻璃纤维有限公司
交易标的、标的资产 指 泰山玻纤100%股权
本次交易、本次重组、本次重 中材科技发行股份购买中材股份持有的泰山玻纤100%股权，同
指
大资产重组 时非公开发行股份募集配套资金的行为
中材科技发行股份购买中材股份持有的泰山玻纤100%股权的行
本次发行股份购买资产 指
为
本所 指 北京市康达律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事
《备忘录8号》 指
项》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
法律意见书
北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产实施情况的法律意见书
康达股发字[2016]第 0026 号
致：中材科技股份有限公司
本所受中材科技聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师
事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政
法规和规范性文件之相关规定，就拟进行的本次重大资产重组及本次配套募资，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查
事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括
中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。
中材科技及相关各方已做出承诺，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实无
任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出
具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律
意见。
本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次交易的方案及获批情况
（一）本次交易的方案
根据中材科技董事会、股东大会相关决议以及中材科技与交易对方签订的相关协议，中
材科技通过向中材股份非公开发行股份的方式购买中材股份合法持有的泰山玻纤 100%股权，
同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（二）本次交易的获批情况
1、根据中材科技分别于 2015 年 8 月 21 日召开的第五届董事会第六次临时会议、2015
年 10 月 13 日召开的第五届董事会第七次临时会议、2015 年 11 月 20 日召开的第五届董事会
第九次临时会议、2015 年 12 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，中材科技本次交易
已获得上市公司权力机构的审议通过。
2、2015 年 11 月 23 日，国务院国资委下发国资产权【2015】1208 号《关于中材科技股
份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意中材科技本次资产重组暨配套融
资的总体方案。
3、2016 年 3 月 4 日，中国证监会作出证监许可[2016]437 号《关于核准中材科技股份有
限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准中材科技的
本次发行股份购买资产及募集配套资金方案。
本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到国务院国资
委、中国证监会的核准。本次交易已具备实施条件。
二、本次发行股份购买资产的实施
（一）泰山玻纤因股东变更申请工商变更登记
1、根据泰山玻纤提供的企业信息工商查询文件，山东省工商局已于 2016 年 3 月 22 日核
准泰山玻纤本次工商变更登记，泰山玻纤股东已变更为中材科技。
2、中材科技与中材股份签署的交割确认
中材股份已经就泰山玻纤股权过户事项与中材科技签署了交割确认函。
法律意见书
（二）中材科技因本次发行股份购买资产进行验资
2016 年 3 月 23 日，信永中和出具了编号为 XYZH/2016BJA30069 号《中材科技股份有限
公司验资报告》。根据该验资报告，截止 2016 年 3 月 23 日止，中材科技已收到中材股份缴纳
的新增注册资本人民币 268,699,120 元，变更后的注册资本为 668,699,120 元。
（三）中材科技因本次发行股份购买资产申请新增股份证券登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 8 日出具的《股份登记申
请受理确认书》：中材科技本次发行股份购买资产发行的股份登记数量为 268,699,120 股，本
次发行股份购买资产完成后中材科技的股份总数为 668,699,120 股。
三、结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据
本次交易的方案，泰山玻纤100%股权已过户至中材科技名下，与本次重组有关的资产过户事
宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的登记。中材科技就股本的增加已经完成验资工作。本次发行过程和发
行对象符合中国证监会的有关要求。中材科技尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备
案登记手续，同时尚需根据中国证监会的证监许可[2016]437号《关于核准中材科技股份有限
公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》完成配套募集资金
的募集工作。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组发行
股份购买资产事项实施情况的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人:_______________
付 洋
经办律师:
_______________
魏小江
_______________
李洪涛
2016年4月15日
首页
微信公众号
证券之星APP
