证券简称：科远股份 证券代码：002380
非公开发行股票
上市保荐书
保荐人（主承销商）：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
2016 年 4 月
广发证券股份有限公司
关于南京科远自动化集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]421 号”文核准，南京科远自
动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”、“发行人”、“公司”）向 7 名特
定对象发行不超过 3,599.16 万股人民币普通股股票。广发证券股份有限公司（以
下 简称“广发证券”或“保荐机构”）作为科远股份本次非公开发行股票的保
荐机构和主承销商，认为科远股份本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司
非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，特推荐科远股份本次发行的股票在贵所上市交易。现将
有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称（中文） ： 南京科远自动化集团股份有限公司
公司名称（英文） ： Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd.
法定代表人 ： 刘国耀
统一社会信用代
： 91320100249800142G
码
成立日期 ： 1993 年 5 月 27 日
注册资本 ： 20,400 万元人民币（本次发行前）
住所 ： 江苏省南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号
邮政编码 ： 211102
电话 ： 025-69836008
传真 ： 025-69836118
网站 ： http://www.sciyon.com
电子邮箱 ： zhaowq@sciyon.com
上市时间 ： 2010 年 3 月 31 日
上市交易所 ： 深圳证券交易所
股票简称及代码 ： 科远股份（002380.SZ）
经营范围 ： 自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设
备、计算机监控系统的设计、开发、生产、销售、调
试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机
电设备安装；防爆电气产品的设计、生产和销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）发行人主要财务数据及财务指标
公司的财务报表符合国家颁布的《企业会计准则》规定。公证天业会计师事
务所审计并出具了“苏公 W[2013]A328 号”、“苏公 W[2014]A358 号”、“苏公
W[2015]A020 号”和“苏公 W[2015]A976 号”标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 85,444.06 76,276.50 73,318.58 71,746.71
非流动资产合计 38,576.32 35,887.53 33,846.06 27,431.43
资产合计 124,020.38 112,164.04 107,164.64 99,178.15
流动负债合计 25,937.27 16,298.96 15,258.66 9,732.80
非流动负债合计 606.45 918.52 434.87 300.00
负债合计 26,543.72 17,217.48 15,693.54 10,032.80
归属于母公司所有者权益合计 96,867.03 94,361.96 91,140.46 88,935.54
负债和所有者权益合计 124,020.38 112,164.04 107,164.64 99,178.15
注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 26,935.87 31,430.33 24,272.50 23,053.41
营业利润 2,911.88 3,075.40 1,614.21 2,108.94
利润总额 4,401.86 4,903.34 3,613.25 3,384.87
净利润 3,959.35 4,355.05 3,233.88 3,006.94
归属于母公司所有者的净利润 3,933.07 4,252.93 3,221.20 2,985.56
扣除非经常性损益后归属于母
3,510.87 3,805.99 2,445.55 2,481.04
公司所有者的净利润
注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,623.03 2,195.48 5,360.42 6,189.54
投资活动产生的现金流量净额 -3,790.93 -4,679.18 -6,135.58 -8,150.35
筹资活动产生的现金流量净额 -2,449.25 -1,071.31 -908.13 -1,388.13
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -7,863.21 -3,555.01 -1,683.29 -3,348.94
期末现金及现金等价物余额 26,664.94 34,528.16 38,083.16 39,766.45
注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计。
（三）主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 3.29 4.68 4.81 7.37
速动比率（倍） 2.62 4.03 4.23 6.64
资产负债率（合并） 21.40 15.35 14.61 10.02
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合毛利率（%） 44.27 44.29 40.36 39.63
应收账款周转率（次/年） 0.96 1.38 1.18 1.15
存货周转率（次/年） 1.07 1.81 1.81 2.04
每股经营活动产生的现金流
-0.16 0.22 0.53 0.61
量（元）
注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1 元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
3、发行数量：本次发行的股票数量为 3,599.16 万股。
4、发行对象：本次发行对象确定为以下 7 名投资者：
占本次发行 锁定期限
序号 发行对象名称 获配金额(元） 获配股数(股） 数量的比例 （月）
平安大华基金管理有
1 199,999,993.50 7,689,350 21.36% 12
限公司
财通基金管理有限公
2 199,999,993.50 7,689,350 21.36% 12
司
申万菱信基金管理有
3 99,999,996.75 3,844,675 10.68% 12
限公司
博时基金管理有限公
4 149,999,982.12 5,767,012 16.02% 12
司
民生通惠资产管理有
5 99,999,996.75 3,844,675 10.68% 12
限公司
申万菱信（上海）资
6 109,999,983.42 4,229,142 11.75% 12
产管理有限公司
东海基金管理有限责
7 76,142,844.45 2,927,445 8.13% 12
任公司
合计 936,142,790.49 35,991,649 100.00% -
5、发行价格：本次非公开发行价格为 26.01 元/股。
6、股份认购方式：现金认购。
7、募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额 93,614.28 万元，扣除发
行费用 2,152.47 万元后，募集资金净额为 91,461.81 万元。发行人将根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及
发行人《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款
专用。
（二）本次发行前后股本结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 3,599.16 万股限售流通股，具体股份变
动情况如下（发行前股本结构截至 2016 年 2 月 29 日）：
本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股份 98,675,257 48.37 35,991,649 134,666,906 56.11
二、无限售条件的流通股份 105,324,743 51.63 - 105,324,743 43.89
三、股份总数 204,000,000 100.00 35,991,649 239,991,649 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变换。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）截至 2016 年 3 月 29 日，本保荐机构除通过约定购回账户持有发行人
7,300 股外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本
证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职
调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发
行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式
持有发行人的股份。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协
助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制
度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意
见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的
使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对
发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守
《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号）、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）等法规的规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务情况、股权变动情况、管理层重大变化
情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况。
8、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提
醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；保荐机构有充分理由确信发行人可
能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情
节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。根据有关规定，对发行人违法违规
行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具
的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、
调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
保荐代表人：周鹏翔、侯卫
电话：020-87555888
传真：020-87557566
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对南京科远自动化集团股份有限公司申请上市文件所载的资料
进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司
的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有
限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _____________
周鹏翔 侯 卫
法定代表人：______________
广发证券股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
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