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嘉应制药：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-15 09:22:33
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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

广东嘉应制药股份有限公司

2015 年年度报告

2016-005

2016 年 04 月

1

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主

管人员)方钦雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来发展陈述，属于计划性事项，均不构成公司对投资

者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

可能存在主导产品较为集中、经营成本增加、行业竞争加剧、行业政策变

化等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9

第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 25

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 48

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 49

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 56

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 65

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 163

3

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

公司、本公司、嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司

嘉应医药 指 广东嘉应医药有限公司

仁康药业 指 广东仁康药业有限公司

湖南金沙、金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司

华清园生物 指 广东华清园生物科技有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局

深交所 指 深圳证券交易所

GMP 指 药品生产质量管理规范

药大控股 指 江苏省中国药科大学控股有限责任公司

长沙大邦 指 长沙大邦日用品贸易有限责任公司

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 嘉应制药 股票代码 002198

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 广东嘉应制药股份有限公司

公司的中文简称 嘉应制药

公司的外文名称（如有） GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

公司的外文名称缩写（如有）JYPC

公司的法定代表人 陈泳洪

注册地址 广东省梅州市东升工业园 B 区

注册地址的邮政编码 514021

办公地址 广东省梅州市东升工业园 B 区

办公地址的邮政编码 514021

公司网址 www.gdjyzy.com.cn

电子信箱 gdjyzy@163.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 黄康民 陈晓燕

联系地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 广东省梅州市东升工业园 B 区

电话 0753-2321916 0753-2321916

传真 0753-2321586 0753-2321916

电子信箱 gdjyzy@163.com Chen.xiaoyan04@163.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 公司二楼证券部

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码 91441400748002647K

公司上市以来主营业务的变化情况（如

无变更

有）

历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 深圳福田香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼

签字会计师姓名 陈琼、康跃华

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 475,805,044.29 565,820,205.51 -15.91% 226,744,884.65

归属于上市公司股东的净利润

66,354,921.06 73,653,927.00 -9.91% 139,490,548.19

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

63,739,521.99 64,427,812.22 -1.07% 32,648,584.57

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

42,312,921.81 103,362,813.35 -59.06% 19,461,599.15

（元）

基本每股收益（元/股） 0.1307 0.1451 -9.92% 0.3272

稀释每股收益（元/股） 0.1307 0.1451 -9.92% 0.3272

加权平均净资产收益率 7.40% 8.84% -1.44% 33.97%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 1,047,997,444.15 1,035,283,718.38 1.23% 919,003,084.87

归属于上市公司股东的净资产

929,700,455.85 863,345,534.79 7.69% 809,656,594.43

（元）

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 103,997,545.96 116,432,992.44 98,206,877.54 157,167,628.35

归属于上市公司股东的净利润 14,104,186.55 17,748,293.77 9,723,109.26 24,779,331.48

归属于上市公司股东的扣除非经

11,769,186.55 17,637,793.77 8,943,109.26 25,389,432.41

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -11,654,440.39 5,406,015.89 22,153,515.58 26,407,830.73

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

-150,256.81 -314,109.10 -1,028,550.03

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,542,000.00 11,552,000.00 4,006,758.48

受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 393,000.00 -111,346.21

其他符合非经常性损益定义的损益项目 138,986,943.04

减：所得税影响额 1,169,344.12 1,900,429.91 35,123,187.87

合计 2,615,399.07 9,226,114.78 106,841,963.62 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务

本公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有5种剂型共70多个药品

品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。主导品种多为独家经营产品、国

家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录品种，产品深受广大消费者青睐，

在全国市场有一定占有率和影响力，已初具品牌规模。

公司主要产品情况：

主要类别 主要产品 产品功能或用途

咽喉类 双料喉风散、 清热解毒，消肿利咽。用于

双料喉风含片 肺胃热毒炽盛所致咽喉肿

痛，齿龈肿痛。

感冒类 重感灵片 解表清热，疏风止痛，用于

表邪未解，郁里化热引起的

重症感冒。

银翘解毒颗粒 疏风解表，清热解毒。用于

风热感冒，症见发热头痛、

咳嗽口干、咽喉疼痛。

连知解毒胶囊 清热解毒，泻肺解表。用于

急性上呼吸道感染属外感

风热证。

骨科类 接骨七厘片、 活血化瘀，接骨止痛。用于

接骨七厘胶囊 跌打损伤，续筋接骨，血瘀

疼痛。

风湿类 疏风活络片 疏风活络，散寒祛湿。用于

风寒湿痹，四肢麻木，关节、

腰背酸痛等症。

妇科类 调经活血片 调经活血，行气止痛。用于

月经不调，行经腹痛。

清热类 消炎利胆片 清热，祛湿，利胆。

用于肝胆湿热所致的胁痛、

口苦；急性胆囊炎、胆管炎

见上述证候者。

金菊五花茶颗粒 清热利湿，凉血解毒，清肝

明目。用于大肠湿热所致的

泄泻、痔血以及肝热目赤，

风热咽痛，口舌溃烂。

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

补益类 壮腰健肾丸 壮腰健肾，养血，祛风湿。

用于肾亏腰痛，膝软无力，

小便频数，风湿骨痛,神经衰

弱。

固精参茸丸 补气补血，养心健肾。用于

气虚血弱，精神不振，肾亏

遗精，产后体弱。

肠胃类 胃痛片 芳香行气，和中止痛。用于

胃酸过多，胃痛及脘闷，呕

吐等属气滞证者。

吐泻肚痛胶囊 化气消滞，祛湿止泻。用于

湿热积滞引起的肚痛泄泻，

晕眩呕吐。

（二）公司所处医药行业的发展趋势和竞争格局

2015年，受经济环境、行业政策、成本费用等因素的综合影响，医药行业增速继续放缓。

根据国内专业医药数据研究机构中康CMH发布的2015年全年医药市场数据，2015年医药终端

市场总体规模13,775亿元，同比仅增长7.6%，增速比2014年下降5.6%。工信部消费品工业司

发布的《2015年1－12月消费品工业运行总体情况》显示，2015年医药工业增加值同比增长

9.8%，增速比2014年下降2.7%。但另一方面，与其他行业相比，医药行业增速仍是全行业工

业增速中最高的，市场需求仍具刚性。

为了推动医药行业深化改革和结构调整，优化产业布局，2015年医药行业多项政策法规

密集落地，可谓是政策大年。国务院办公厅和国家卫生计生委先后公布药品集采新规，为药

品集采制度构建全新的顶层设计，大力推动各省药品招标进程。国家发改委发布《关于印发

推进药品价格改革意见的通知》，标志着拥有15年历史的药品最高零售限价政策正式走入历

史，我国医改向前迈出重要一步。药审制度改革拉开序幕、新版药典和药品管理法正式发布、

中医药法草案通过等诸多政策举措，都将有助于实现更科学的药品监管，有效提高药品质量。

新版GMP、GSP认证大限和密集的飞行检查，淘汰1/4即一千多家的药品生产企业，医药行业

的集中度加速提升。国家多项宏观政策鼓励医药产业互联网化，探索运用现代技术和产业模

式推动产业升级。

目前医药行业经济运行发展正在进入新常态，如何在结构性调整中把握创新增长和转型

升级的机会，将是医药企业直面的挑战。在国家政策的引导下，相信在今后一段时期，研发

创新、并购重组、“互联网+”等都会成为医药企业发展的重要驱动力。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产 报告期内出售全资子公司仁康药业 100%的股权

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

固定资产 报告期内金沙药业科技园二期工程转入固定资产

在建工程 报告期内金沙药业科技园二期工程转入固定资产

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力与上年相比未发生大的变化。

公司共拥有5个剂型65种药品品种，主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品

种，国家专利保护且均荣获“广东省名牌产品”称号，具有一定的品牌影响力。双料喉风散是

根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有二百多年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效

确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状

均有较好疗效，在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑，目前已占据

一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种，其价格便宜，对

治疗风热感冒疗效显著，起效迅速，在市场有较强的竞争优势。

据统计，目前我国咽喉类、感冒类、肠胃类等药品市场从价格因素来考虑依然以中低端

市场为主。随着我国农村和社区医疗体制改革不断深入，卫生建设投资不断加大，广大农村

和社区有着巨大的市场容量。公司将凭借自身产品价廉物美、结构合理等优势，进一步加大

对二、三级经销商、终端客户和农村、社区市场的开拓，把公司的生产销售规模推上一个新

台阶。

金沙药业的接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片是全国独家产品，均申请了专利保护

或中药保护品种，在产品定价、招标采购、销售议价等方面有着得天独厚的竞争优势。金沙

药业通过15年的专业市场推广，大大提高了产品的市场成熟度，主打产品具有一定的品牌效

应和良好的口碑；产品在临床上反应好，医生和病人的接受程度高。同时，“中理”商标被国

家工商总局评定为中国驰名商标，极大的提升了金沙药业的品牌形象。金沙药业一直坚持不

懈地走自主研发创新的道路，近年来先后完成中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊（已

完成Ⅱ期临床研究）、中药六类抗流感新药连知解毒胶囊（目前已上市流通）、化药三类新

药二甲双胍格列本脲片、佐米曲普坦片等十几个新药品种的研制。

同时，金沙对现有的主导产品也进行深度发掘和二次开发，提高产品疗效和安全性，降

低生产成本。如针对接骨七厘片服药剂量较大、作用发挥较慢等缺点，采用中药细胞级微粉

碎技术、薄膜包衣技术等新工艺技术进行产品的二次开发，有效地提高中药药效，降低了成

本，节约了资源，同时还完成了其提取精制工艺研究和质量标准研究，开发出了接骨七厘胶

囊作为其后续发展的替代剂型。

金沙科研中心被认定为省级企业技术中心，承担了4项省市级科技重大专项和重点项目。

金沙药业一直与著名医药科研院所紧密合作，与中国药科大学合作开发国内创新生物制剂胰

岛素喷雾剂，与中南大学药学院、湖南中医药大学等著名医药院所紧密合作，建立了以企业

为主体、市场为导向、产学研相结合的科研技术创新体系，有效地实现了资源共享、优势互

补的技术创新格局，促进了企业科研项目的快速进行。

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年，医药行业形势依然不容乐观，外承宏观经济下行和行业改革力度加大的双重压

力，内受市场竞争加剧，原材料、能源、人力等资源成本继续上扬等不利因素的影响，行业

增速开始进入以个位数增长的换挡期。针对医药行业新常态下的挑战和考验，公司董事会清

醒面对，认真研究行业发展变化趋势，抓关键、谋全局，积极稳妥推进重点工作，保证公司

在正确的轨道上稳中求进。报告期内，公司实现营业收入47,580.50万元，较上年同期减少

15.91%；归属于上市公司股东的净利润6,635.49万元，较上年同期下降9.91%，主要是因为：

报告期内子公司嘉应医药药品流通业务调整，贸易类药品营业收入下降；本年度收到的政府

补助减少；为拓展公司产品业务，公司增加市场投入，加大促销力度，销售费用增多。

回顾2015年，公司主要做好以下几方面的工作：

1、市场营销方面，公司营销中心克服外部诸多不利因素，以市场为导向，以客户为焦点，

制定针对性营销方案，努力完成年度各项目标任务。报告期内，公司营销中心认真做好市场

调研，调整营销策略，通过推行更具市场活力的类大包模式，全力开发连锁药店，积极开辟

新的销售格局。狠抓主导产品双料喉风散、重感灵片等品种销量，并且根据品种特点和市场

需求，结合公司产品线的分类和生产情况，大力开发高毛利品种。通过多品种运作，完善市

场产品结构，壮腰健肾丸、橘红痰咳颗粒、板蓝根颗粒、消炎利胆片、吐泻肚痛胶囊等品种

销量保持良好的增长势头。对广东、江西、河北等传统优势市场继续深挖潜力，并发挥协同

增效作用，带动薄弱市场开发，今年黑龙江、辽宁、山西等薄弱市场销售实现跨越。

2、生产系统方面，按照GMP管理规范要求，继续加强生产质量体系的软硬件建设及员

工培训，强化生产过程管控，改进产品追溯系统，着力优化公司药品生产质量监管体系。报

告期内，公司生产部门科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，保质保量完成生产任务。

生产质量管理体系全面进入新版GMP管理模式，所有质量事件均按偏差管理要求进行原因分

析、风险评估，所有硬件设施的新增或淘汰、文件修订等均按变更管理流程严格控制，公司

产品质量的可控性和稳定性得到更好保障。为确保公司生产行为符合药品法规要求，根据药

监部门的要求，对公司需注册申报的项目及时进行申报，顺利完成65个药品再注册和生产许

可证换证工作。

3、业务拓展方面，以子公司和参股公司为建设平台，通过资源整合，横纵向拓展公司产

业链，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。报告期内，子公司金沙药业全力强化市场的

开发与渗透，通过高投入、高压力及与之匹配的激励机制，积极扩大重点品种接骨七厘片、

疏风活络片等产品的销售，加强对医院及基层医疗机构的开发与合作，全年共开发新的医疗

机构2000余家，同时深化预算管理，严格控制费用支出和生产成本，今年共实现净利润7,370.97

万元，同比增长5.83%。参股公司华清园生物按进度完成今年梅片树扩种计划，种植基地共扩

种梅片树林500亩，发展农户种植面积达2200多亩；精深加工提纯车间建设完成，设备安装已

到位，可投入使用；粗提车间也已启动建设，预计2016年3月份投入使用。另外，出于经营业

务调整的需要，公司于2015年6月25日签署《股权转让合同》，将所持有的全资子公司仁康药

业100%股权以人民币1,098.90万元转让给受让方刘华超。本次转让股权收回投资，有利于公

12

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，符合公司的整体发展

战略。

4、研究开发方面，公司依托高校科研力量，有序推动研发项目各阶段工作，积极推进上

市品种的再研究和新产品研发。目前公司以天然右旋龙脑创新开发为主的研究项目共有三个，

分别是“国产高纯度天然右旋龙脑规模生产关键技术研究”、“科技特派员工作站专项”和“高产

天然右旋龙脑梅片树GAP基地建设与金牌喉风散扩能增效改造”，报告期内上述项目共申请专

利3项，发表论文5篇，并且试产出高纯度药用级天然右旋龙脑原料一批，有六款以天然右旋

龙脑为原料的新产品已进入小试阶段。公司与暨南大学合作开发的“抗肿瘤纳米药物”（暂定

名）项目仍处于临床前研究阶段，目前已建立了10升的小试生产线，并对生产流程和技术进

行优化，基于研究结果在该领域重要SCI刊物发表论文10篇。报告期内，子公司金沙药业科研

所仍然对原五类中药新药桑皮素胶囊在后续申报过程中需要解决的工艺调整研究与质量标准

完善研究方面继续开展工作。

5、公司治理方面，公司致力于完善法人治理结构，进一步规范董事会、监事会、股东会

和管理层工作制度，严格按照上市公司和“三会”工作机制进行各项决策。2015年公司共召开

了1次年度股东大会、5次董事会及4次监事会，公司管理层认真落实会议决议，切实完成各项

工作任务。依法依规履行信息披露义务，确保信息披露公平公正及时，内容真实、准确、完

整。加强投资者关系管理工作、公司及公司相关主体承诺事项管理工作以及防范内幕交易相

关工作，维护投资者和股东的合法权益。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 475,805,044.29 100% 565,820,205.51 100% -15.91%

分行业

医药行业 475,805,044.29 100.00% 565,820,205.51 100.00% -15.91%

分产品

一、自产类药品 440,354,819.91 92.55% 419,164,584.34 74.08% 5.06%

二、贸易类药品 35,450,224.38 7.45% 146,655,621.17 25.92% -75.83%

分地区

华南地区 101,489,215.95 21.33% 142,166,265.77 25.13% -28.61%

13

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

华东地区 86,929,581.59 18.27% 144,673,278.80 25.57% -39.91%

西南地区 121,092,383.77 25.45% 76,951,083.20 13.60% 57.36%

华中地区 115,715,786.77 24.32% 124,466,567.88 22.00% -7.03%

华北地区 20,792,680.44 4.37% 27,321,354.80 4.83% -23.90%

西北地区 13,512,863.26 2.84% 23,627,430.00 4.18% -42.81%

东北地区 16,272,532.51 3.42% 26,614,225.06 4.70% -38.86%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

医药行业 475,805,044.29 126,708,251.12 73.37% -15.91% -42.73% 12.47%

合计 475,805,044.29 126,708,251.12 73.37% -15.91% -42.73% 12.47%

分产品

一、自产类药品 440,354,819.91 97,900,167.62 77.77% 5.06% 0.28% 1.06%

二、贸易类药品 35,450,224.38 28,808,083.50 18.74% -75.83% -76.70% 3.04%

合计 475,805,044.29 126,708,251.12 73.37% -15.91% -42.73% 12.47%

分地区

华南地区 101,489,215.95 25,514,388.89 74.86% -28.61% -53.03% 13.07%

华东地区 86,929,581.59 32,068,322.65 63.11% -39.91% 17.45% -18.02%

西南地区 121,092,383.77 23,467,703.97 80.62% 57.36% -46.58% 37.70%

华中地区 115,715,786.77 28,313,690.22 75.53% -7.03% -58.50% 30.35%

华北地区 20,792,680.44 6,439,493.13 69.03% -23.90% -49.74% 15.93%

西北地区 13,512,863.26 5,424,063.31 59.86% -42.81% -39.36% -2.29%

东北地区 16,272,532.51 5,480,588.95 66.32% -38.86% -4.08% -12.21%

合计 475,805,044.29 126,708,251.12 73.37% -15.91% -42.73% 12.47%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

14

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售量 元 440,354,819.91 419,164,584.34 5.06%

医药工业 生产量 元 97,041,355.01 102,287,706.48 -5.13%

库存量 元 12,584,443.66 14,263,001.77 -11.77%

销售量 元 35,450,224.38 146,655,621.17 -75.83%

医药商业 生产量 元 19,801,535.78 124,989,823.48 -84.16%

库存量 元 9,601,992.41 -100.00%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

本期医药商业销售量、生产量和库存量与去年相比大幅度减少，主要系报告期内子公司嘉应医药药品

流通业务调整，贸易类药品业务减少所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

医药行业 合计 126,708,251.12 100.00% 221,252,336.08 100.00% -42.73%

其中：医药工业 主营业务成本 97,900,167.62 77.26% 97,622,206.20 44.12% 0.28%

医药商业 主营业务成本 28,808,083.50 22.74% 123,630,129.88 55.88% -76.70%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

根据公司2015年6月25日召开的第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关于转让全资子公司股权

的议案》。公司于2015年6月25日与刘华超签署《股权转让合同》，将所持有的全资子公司仁康药业100%

股权以人民币1,098.90万元转让给刘华超。本次股权转让完成后，公司不再持有仁康药业的股权，仁康药

业不再纳入公司合并报表范围。

仁康药业最近一年及最近一期主要财务数据：

截至2014年12月31日，仁康药业资产总额为10,115,486.47元，负债总额为98,224.48元，净资产

10,017,261.99元，应收款项总额0元，无或有事项；仁康药业2014年度实现营业收入7,957,694.57元，营业

利润101,308.88元，净利润96,774.80元，经营活动产生的现金流量净额-1,812,687.28元。上述财务数据已经

会计师事务所审计。

15

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

截至2015年5月31日，仁康药业资产总额为10,105,384.42元，负债总额为148,224.48元，净资产

9,957,159.94元，应收款项总额0元，无或有事项；仁康药业2015年1-5月份实现营业收入0元，营业利润

-80,332.59元，净利润-60,102.05元，经营活动产生的现金流量净额-29,976.26元。上述财务数据已经会计师

事务所审计。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 61,907,786.64

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.01%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 15,647,175.46 3.29%

2 第二名 12,957,531.62 2.72%

3 第三名 12,254,578.43 2.58%

4 第四名 11,201,651.78 2.35%

5 第五名 9,846,849.35 2.07%

合计 -- 61,907,786.64 13.01%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 24,158,418.87

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 37.33%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 第一名 6,490,283.30 10.03%

2 第二名 5,752,840.73 8.89%

3 第三名 4,320,890.20 6.68%

4 第四名 4,246,583.13 6.56%

5 第五名 3,347,821.51 5.17%

合计 -- 24,158,418.87 37.33%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

16

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 210,349,439.99 198,769,440.08 5.83%

管理费用 56,488,626.11 57,039,261.87 -0.97%

财务费用 2,321,520.32 2,303,877.92 0.77%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司研发项目的情况详见“管理层讨论与分析”中“一、概述”的相关内容。

公司研发投入情况

2015 年 2014 年 变动比例

研发人员数量（人） 91 97 -6.19%

研发人员数量占比 7.14% 8.20% -1.06%

研发投入金额（元） 12,229,515.83 15,244,891.09 -19.78%

研发投入占营业收入比例 2.57% 2.69% -0.12%

研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%

资本化研发投入占研发投入

0.00% 0.00% 0.00%

的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 521,511,683.81 520,333,401.09 0.23%

经营活动现金流出小计 479,198,762.00 416,970,587.74 14.92%

经营活动产生的现金流量净

42,312,921.81 103,362,813.35 -59.06%

额

投资活动现金流入小计 17,342,296.49 243,962.25 7,008.60%

投资活动现金流出小计 40,420,661.69 123,491,480.14 -67.27%

投资活动产生的现金流量净

-23,078,365.20 -123,247,517.89 81.27%

额

17

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流入小计 45,577,655.87 35,144,068.00 29.69%

筹资活动现金流出小计 43,408,343.68 45,642,436.43 -4.89%

筹资活动产生的现金流量净

2,169,312.19 -10,498,368.43 120.66%

额

现金及现金等价物净增加额 21,403,868.80 -30,383,072.97 170.45%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）本期经营活动产生的现金流量净额4,231.29万元，较上年同期减少6,104.99万元，降幅59.06%，主要

系本期购买商品支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。

（2）本期投资活动现金流入1,734.23万元，较上年同期增加1,709.83万元，增幅7008.60%，主要系本期收

到外部公司往来款增加所致。

（3）本期投资活动现金流出4,042.07万元，较上年同期减少8,307.08万元，降幅67.27%，主要系母公司去

年在梅州东升生态园购买了工业用地以及今年金沙药业二期工程投入减少所致。

（4）本期投资活动产生的现金流量净额-2,307.84万元，较上年同期增加10,016.92万元，增幅81.27%，主

要系本期收到其他与投资活动有关的现金增加，以及购建固定资产、无形资产支付的现金减少所致。

（5）本期筹资活动产生的现金流量净额216.93万元，较上年同期增加1,266.77万元，增幅120.66%，主要系

去年实施现金分红利润分配方案所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

联营企业的损益变动、转让

子公司仁康药业股权所得收

投资收益 2,069,670.64 2.65% 否

益以及金沙药业理财产品收

益

资产减值 169,520.90 0.22% 坏账损失 否

政府补助及大股东短线交易

营业外收入 5,042,000.00 6.44% 否

罚没收入

固定资产处置损失及赞助支

营业外支出 1,257,256.81 1.61% 否

出

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

18

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

货币资金 46,216,401.31 4.41% 33,290,188.38 3.22% 1.19%

141,831,187.2

应收账款 13.53% 156,481,899.83 15.11% -1.58%

8

存货 47,369,982.96 4.52% 59,961,301.91 5.79% -1.27%

长期股权投资 16,531,754.98 1.58% 8,816,051.16 0.85% 0.73%

275,104,939.7

固定资产 26.25% 191,173,470.62 18.47% 7.78%

7

在建工程 32,630.40 0.00% 53,801,996.36 5.20% -5.20%

短期借款 30,100,000.00 2.87% 34,000,000.00 3.28% -0.41%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

19

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

是否按

计划如

本期初

股权出 期实

起至出

售为上 施，如

售日该 所涉及

市公司 与交易 未按计

交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权

交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索

出售日 格（万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已

方 股权 净利润 关联关 施，应 期 引

元） 司贡献 影响 原则 易 全部过

占净利 系 当说明

的净利 户

润总额 原因及

润（万

的比例 公司已

元）

采取的

措施

公告编

号：

2015-02

公司业

3；公告

务保持

名称：

良好的

《嘉应

连续

制药：

性，公

关于转

司管理

全资子 让全资

层未发

公司仁 2015 年 2015 年 子公司

生更换 协议定

刘华超 康药业 06 月 25 1,098.9 -6.01 1.56% 否 不适用 是 是 06 月 26 股权的

或者调 价

100%的 日 日 公告》；

整情

股权 公告网

况。本

站：巨

次交易

潮资讯

产生投

网；公

资收益

告网

103.18

站：

万元。

www.cn

info.co

m.cn。

20

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

批发中成

药、中药材

（收购）、中

药饮片、化

学药制剂、

化学原料

10,000,000.0 66,699,228.2 24,287,628.4 162,071,039.

嘉应医药 子公司 药、抗生素 8,059,841.36 5,905,228.21

0 5 7 58

原料药、抗

生素制剂、

生化药品、

生物制品

（除疫苗）

等。

生产、销售

片剂，颗粒

剂（含中药

34,696,987.0 342,542,638. 310,504,417. 313,193,653. 85,371,472.2 73,709,735.6

金沙药业 子公司 提取），硬胶

0 25 65 68 5 8

囊剂等；研

究、开发药

品、食品等。

生物科技研

究、开发及

提供相关的

信息咨询服

务；种植：

林木、油茶、

中药材、梅

片树、苗木、

35,000,000.0 39,309,371.8 33,878,046.5 -1,659,547.0

华清园生物 参股公司 花卉；收购、 2,600,270.00 1,590,452.93

0 9 8 7

销售：农产

品；生产、

销售：冰片，

卫生用品，

冰片洗液用

品，化妆品，

养生保健用

品，车内、

21

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

室内散香、

除臭制品和

蚊香，工艺

品；培育、

销售：梅片

树种苗、花

卉盆栽；旅

游及旅游产

品开发、生

产、销售。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

公司业务保持良好的连续性，公司管理

仁康药业 转让 100%的股权 层未发生更换或者调整情况。本次交易

产生投资收益 103.18 万元。

主要控股参股公司情况说明

2015年度子公司嘉应医药净利润比去年同期下降56.74%，主要是因为本年度嘉应医药药品流通业务进

行调整，导致贸易类药品业务减少。

本公司主要子公司和参股公司的经营情况详见“管理层讨论与分析”中“一、概述”的相关内容。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司2016年的经营计划和主要目标

根据2015年工作情况与存在问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2016年公司将重

点开展以下工作：

1、进一步调整优化营销体系，完善市场开发和品牌建设。一方面，坚持推广行之有效的

销售策略，总结经验、复制典型快速推进销售，通过全力开发连锁药店、多品种运作等扩大

公司产品终端铺货率；通过主推高毛利品种、量化品种指标等增加市场业绩，提高公司效益；

通过加大基础宣传力度、加强自媒体运营效果等提升公司品牌和产品知名度。另一方面，要

加大市场调研，及时根据市场变化调整营销方案，使公司产品实现销售并盈利，提高费效产

出比；同时，要时刻关注国家价格政策、招标政策动向，做好基药产品的招投标工作。继续

加强营销队伍和营销网络建设，吸纳引进营销管理人才，扩充营销团队，提升营销人员的专

业素质和职业素养。

2、强调质量根本，提高公司规范生产管理水平。根据“以销定产”的原则，结合销售订单

和物料、产成品的安全库存数，合理安排生产计划。深入推进GMP管理常态化，将质量管理

体系中偏差管理、变更、纠正与预防措施、产品质量回顾分析等引入日常生产质量管理中，

22

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

严格把控生产每一环节，做到规范生产，质量稳定。落实完善企业建设产品追溯体系的主体

责任，公司所有药品制剂将做到全部赋码，监管码系统采用专人专管制度，提高监管码管理

的专业性。按照2016年度验证主计划VMP-2016-01安排，完成对厂房设施、设备、工艺等验

证工作。

3、继续联合华南理工大学等高等院校，利用高校的科研资源，推动研发创新体系建设，

提升技术创新水平。公司将通过现有的研究开发平台，继续加强与高等院校、科研院所在“产、

学、研”方面的合作交流，对已有的在研品种，公司将加速推进既有合作产品及自身产品的研

发，密切关注并加快在研产品的研发进度。

4、按照中国证监会、广东证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规，规范

公司运作。公司将进一步完善治理结构，加快内审与内控制度建设，杜绝一切违法违规行为，

确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时。按照监管机构对投资者保护工作提出的新要

求，加强投资者关系管理工作，贯彻落实投资者投诉处理机制，切实维护投资者的合法权益。

5、加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制，通过培养、

引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、

业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，

进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设，弘扬正气，培植员工的团结协作、爱岗敬

业的高尚情操，提高员工的整体素质。

6、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场

竞争状况积极稳妥地开展对外投资。通过收购、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业

务上下游拓展，为公司带来较好的投资收益，全面提升公司的综合盈利能力。

（二）公司目前面临的风险和采取的措施

1、原料供应及价格波动风险

本公司生产的主要原材料为中药材，它的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害

或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，一定程度上影响产品成

本。

采取的措施：公司采购部深入研究中药材价格趋势情况，合理掌握采购时机，低价购入

适量中药材，保持一定的库存量，避免在价格高峰期采购。做好招标比价采购，降低原材料

采购成本。同时，改进生产工艺，以自动化生产代替手工操作，降低产品生产成本。

2、主导产品较为集中的风险

双料喉风散、接骨七厘片是公司的主导产品，其生产及销售状况直接决定了公司的收入

和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本

公司未来的盈利能力。

采取的措施：公司除了继续做好主导产品双料喉风散、接骨七厘片的生产和销售工作外，

将积极做好主导产品的二次开发和系列开发；同时，大力开拓其他产品的市场，如双料喉风

含片、接骨七厘胶囊、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶囊、胃痛片、消炎利胆片等。

目前，这些产品的销售收入已大幅提升，正成为公司新的利润增长点。

3、市场风险

23

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

由于中药产业良好的发展前景、喉科和感冒类药物巨大的市场潜力以及国家对中药产业

化的政策倾斜，正有越来越多的企业进入到中药产业，目前我国中成药生产企业达1,000余家，

但大多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。行业的盲目扩大将进一步导致

行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使公司面临行业内部竞争的风险。另外，随

着我国卫生医药领域改革开放的深入，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、

资金实力和市场等方面的竞争。同时，药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口

数量的增加也将给公司产品销售造成一定的不利影响。

采取的措施：为应对来自国内外大型企业的竞争，适应医药产业优胜劣汰、强强联合的

趋势，公司将紧紧围绕上、下游产业链，通过参股、并购等方式，联合其他企业的优质资源，

将公司做大做强。2013年10月23日，公司发行股份购买金沙药业64.47%的股权，金沙药业成

为公司的全资子公司。2013年12月30日，公司以675万元受让华清园生物45％的股权，华清园

生物成为公司的参股公司。这些举措将有利于提升公司在中医药行业的市场竞争力和盈利能

力。

4、新药开发风险

公司基于未来发展战略，投入新药的研发。目前公司新药研发项目主要有子公司金沙药

业科研中心自行研制的关于治疗Ⅱ型糖尿病的新药桑皮素胶囊（中药），以及公司与与暨南

大学合作开发的“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）项目。由于医药产品开发从研制、临床试验报

批到投产的周期长、环节多、投入大、门槛高，加之国家医疗管理政策的变化，使公司新产

品开发存在不确定性。同时，尽管新药品的疗效提高，使用方便，市场空间较大，但人们长

期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定

的风险。

采取的措施：公司将进行充分的市场调研，科学严谨选择研发项目，研发过程中密切关

注相关进度，加强项目风险管理，及时有效控制或规避新药开发风险。

（三）资金需求及筹措

为实现2016年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销渠

道及终端市场，以及收购相关资产。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通过正常

回款，就可以满足公司生产经营需求。但从打造公司完整的产业链，扩大公司产能和提高技

术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募

集资金，收购相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股东价值最大

化。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

24

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

（一）公司现金分红政策的制定与调整

报告期内，公司董事会根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）（证

监会公告【2014】47号）和《上市公司监管指引第三号—上市公司现金分红》（证监会公告

【2013】43号）的规定，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款以及公司《分红管

理制度》进行修订，同时制定《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，并经公司2014

年度股东大会审议通过，以进一步强化公司的股东回报规划，明确分红的决策程序和机制，

有效地保障投资者的合理投资回报。

（二）公司现金分红政策的执行情况

公司2012-2014年度累计现金分红金额为2,645.04万元，占2012-2014年年均可分配利润的

比例为45.05%。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、公司于2014年3月25日召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分

配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股

东每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），共计现金红利20,300,393.92元；同时进行资本

公积金转增股本，以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，

公司总股本将增加至507,509,848股。该次权益分派已于2014年4月3日实施。详见2014年4月3

日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2013年年度权益分派实施

公告》。

2、公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司2014年度利润分

配预案的议案》，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。详见2015年5

月21日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2014年度股东大会决

议公告》。

3、公司于2016年4月14日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2015年度

25

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

利润分配预案的议案》，同意本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该

预案尚需提交2015年度股东大会审议通过。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 0.00 66,354,921.06 0.00%

2014 年 0.00 73,653,927.00 0.00%

2013 年 20,300,393.92 139,490,548.19 14.55%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提

公司未分配利润的用途和使用计划

出普通股现金红利分配预案的原因

受宏观经济放缓、市场竞争加剧、成本费用上扬等因素综合

影响，2015 年度公司净利润出现同比下降。此外，公司目前

仍处于战略转型期，相应投资需求支出、战略产品开拓等仍

需持续的资金投入，同时结合公司 2016 年经营计划和战略目

未现金分红留存公司的利润将补充公司流动资金，用于生产

标，公司将进一步扩建营销网络，增加终端促销投入，流动

经营需要、产品市场拓展、新药品研发等。

资金的需求量较大。因此，为保证公司正常经营和可持续发

展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，董事

会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积

金转增股本。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

收购报告

书或权益

变动报告

26

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

书中所作

承诺

交易对方江

苏省中国药

科大学控股 1、本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；2、

有限责任公 本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方

司、长沙大 各自拥有嘉应制药股份总数的 50%不得转让，若金

邦日用品贸 沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试

2013 年 12 月

易有限责任 股份限售 审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售 2013 年 03

13 日-2016 年 正在履行

公司和颜振 承诺 期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金 月 08 日

12 月 12 日

基、张衡、 沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试

陈磊、陈鸿 审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行

金、林少贤、 股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；3、

周应军、熊 未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

伟 7 名自然

人

经协商一致，公司与交易对方江苏省中国药科大学控

股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司

和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、

熊伟 7 名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，承诺：

1、预测净利润数：根据湖北众联资产评估有限公司

2013 年 2 月 28 日出具的《评估报告》，金沙药业在

资产重组

本次发行实施完毕后的三年即 2013 年度、2014 年度

时所作承

交易对方江 和 2015 年度合并报表的归属于母公司的预测净利润

诺

苏省中国药 数分别为 5,228.27 万元、5,825.11 万元、7,392.77 万

科大学控股 元。据此，补偿期间预测净利润数总和为 18,446.15

有限责任公 万元。2、盈利预测差异的确定：补偿期间届满后，

司、长沙大 嘉应制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所进

邦日用品贸 行 2015 年度审计的同时，由该会计师事务所对金沙

业绩承诺 补偿期间内

易有限责任 药业利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属 2013 年 04

及补偿安 （2013-2015 正在履行

公司和颜振 于母公司股东的实际净利润数总和进行审核，并与预 月 09 日

排 年）

基、张衡、 测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出具盈

陈磊、陈鸿 利预测实现情况的专项审核报告。盈利预测的差异根

金、林少贤、 据会计师事务所出具的该专项审核报告确定。3、补

周应军、熊 偿方式与数量：本次发行各方同意，如金沙药业在补

伟 7 名自然 偿期间内（2013-2015 年）的各年的实际净利润数总

人 和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成

的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净

利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药

业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核

报告出具后，按照各自应承担的比例以股份补偿的方

式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币 1.00 元的

总价回购股份认购方应补偿的嘉应制药股份。补偿股

份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉

27

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

应制药股份总量，即 48,754,924 股。单个股份认购方

应补偿股份数量按以下公式计算确定：单个股份认购

方应补偿股份数量 = （补偿期间内各年的预测净利

润数总和 － 补偿期间内各年的实际净利润数总和）

÷ 补偿期间内各年的预测净利润数总和 × 该股份

认购方所认购的股份总数 。其中，补偿期间内各年

的预测净利润数总和指 2013 年、2014 年、2015 年三

年预测净利润数相加求和，即 18,446.15 万元；补偿

期间内各年的实际净利润数总和指 2013 年、2014 年、

2015 年三年实际实现的净利润数相加求和，该数据

根据会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项

审核报告确定。自本协议签署之日起至回购实施日，

如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致

股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，其

应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿

股份数量×（1＋转增或送股比例）。如股份认购方所

持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则该股份

认购方应以等额现金方式补偿该部分未补足的差额

部分。单个股份认购方应补偿现金金额按以下公式计

算确定：单个股份认购方应补偿现金金额 = （单个

股份认购方应补偿股份数量 - 单个股份认购方已补

偿股份数量） × 嘉应制药股票价格（本次发行价格

8.31 元/股）。自本协议签署之日起至回购实施日，如

果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股

份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，嘉应

制药股票价格应调整为：本次发行价格 ÷（1＋转增

或送股比例）。前述净利润数均应当以标的资产扣除

非经常性损益后的利润数确定。股份认购方各自承担

相应的股份补偿义务，互不承担连带责任。4、减值

测试：在补偿期间届满时，嘉应制药对金沙药业股权

做减值测试，如：期末减值额 /金沙药业股权作价 >

补偿期间届满时应补偿的股份总数 / 本次认购股份

总数，则股份认购方将另行现金补偿。另需补偿的现

金数量依据本协议第三条相关计算公式测算。前述减

值额为金沙药业股权作价减去期末金沙药业股权的

评估值并扣除补偿期间内金沙药业股东增资、减资、

接受赠与以及利润分配的影响。上述减值测试的结果

应由会计师事务所出具减值测试审核报告，并由嘉应

制药董事会及独立董事对此发表意见。5、补偿实施

程序：如在补偿期间届满时发生股份认购方应向嘉应

制药补偿利润差额情形的，则应在金沙药业盈利预测

实现情况的专项审核报告披露后计算应回购的股份

数量及现金金额（如有），并及时通知股份认购方。

股份认购方将应回购股份及现金（如有）准备好后，

28

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

嘉应制药董事会应及时向嘉应制药股东大会提出回

购股份的议案，在嘉应制药股东大会审议并通过该议

案后及时、妥善办理补偿实施相关事宜。

为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少及

规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人江苏

省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品

贸易有限责任公司出具了《避免同业竞争及规范关联

交易承诺函》，承诺：1、截至本承诺出具之日，本公

司或本公司控制的其他公司或其他组织现有业务并

不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的

主营业务。本公司或本公司控制的其他公司目前没有

在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对

嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争

的业务，目前未拥有与嘉应制药/金沙药业及嘉应制

药其他子公司存在竞争关系的任何经济组织的控制

权。2、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及

由本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境

内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制

药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务

及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药

江苏省中国

关于同业 /金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的

药科大学控

竞争、关 业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司

股有限责任

联交易、 及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经 2013 年 03 作为公司股

公司、长沙 正在履行

资金占用 济实体、机构、经济组织的控制权。3、在本公司作 月 26 日 东期间

大邦日用品

方面的承 为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他

贸易有限责

诺 公司或其他组织将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及

任公司

嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合

理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿

的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙

药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规

范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉

应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程

之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关

联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格

确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利

用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他

子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金

沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。

4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本

公司具有法律约束力的法律文件，如本公司及由本公

司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺，本公司

保证对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子

公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。

29

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周

应军、熊伟 7 名自然人出具了《避免同业竞争及规范

关联交易承诺函》，承诺：1、在本人作为嘉应制药股

东期间，本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接

或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药

业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不

以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业

及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直

接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药

其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机

构、经济组织的控制权；且不在该等经济实体、机构、

经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其

他高级管理人员。2、本次发行完成后，本人不会利

用本人拥有的嘉应制药股东的权利操纵、指示嘉应制

药及其子公司或者嘉应制药及其子公司的董事、监

事、高级管理人员，使得嘉应制药及其子公司以不公

颜振基、张 关于同业

平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他

衡、陈磊、 竞争、关

资产，或从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行

陈鸿金、林 联交易、 2013 年 03 作为公司股

为。3、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人 正在履行

少贤、周应 资金占用 月 26 日 东期间

关联方将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药

军、熊伟 7 方面的承

其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存

名自然人 诺

在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉

应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协

议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药

/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关

规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系

的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交

易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易

非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司

的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业

及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。4、本

承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本人具有

法律约束力的法律文件，如本人及本人关联方违反上

述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉

应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、

足额的赔偿。

江苏省中国 本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关

药科大学控 于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不

股有限责任 存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次发行的

股东一致 2013 年 06

公司、长沙 其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本次 长期有效 正在履行

行动承诺 月 07 日

大邦日用品 发行完成后三年内，本公司董事、监事和高级管理人

贸易有限责 员不会参与嘉应制药任何经营及管理工作，本公司不

任公司 会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名

30

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

工作。

本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于

颜振基、张

一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存

衡、陈磊、

在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他

陈鸿金、林 股东一致 2013 年 06

交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本人参与 长期有效 正在履行

少贤、周应 行动承诺 月 07 日

本次发行系个人投资行为，本次发行完成后三年内，

军、熊伟 7

本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员

名自然人

的提名工作。

在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

董事、监事、

股份限售 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 2007 年 12 在职至离职

高级管理人 正在履行

承诺 让其所持有的本公司股份。离任 6 个月后的十二个月 月 06 日 后 18 个月内

员

首次公开 内转让所持公司股份比例不超过 50%。

发行或再 发起人股 关于同业

融资时所 东、董事、 竞争、关

承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，

作承诺 监事、高级 联交易、 2007 年 12

承诺目前及任职期间不从事或发展与公司生产经营 在职期间 正在履行

管理人员及 资金占用 月 06 日

业务相同或者相似的业务。

核心技术人 方面的承

员 诺

股权激励

承诺

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结

合或者法律许可的其他方式。现金分红相对于股票股

利在利润分配方式中具有优先性。2、未来三年内，

公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律

法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利

润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式

累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的 30%。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

其他对公

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公

司中小股 2015 年 05 2015 年-2017

上市公司 分红承诺 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 正在履行

东所作承 月 20 日 年

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

诺

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟

期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、

在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进

行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可

31

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

5、为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额

现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提

下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素，公司可以采取股票股利方式进行利润分

配。

将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁止短线交易的

2015 年 2 月 6

规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖 2015 年 02

陈泳洪 其他承诺 日-2015 年 8 履行完毕

出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月 月 06 日

月5日

内不买入公司股票。

2015 年 3 月

股份减持 未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将 2015 年 03

黄小彪 13 日-2015 年 履行完毕

承诺 不超过公司股份总数的 5%。 月 13 日

9 月 12 日

将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁止短线交易的

2015 年 7 月 8

规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖 2015 年 07

黄小彪 其他承诺 日-2016 年 1 正在履行

出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月 月 31 日

月7日

内不买入公司股票。

承诺是否

是

按时履行

如承诺超

期未履行

完毕的，

应当详细

说明未完

不适用

成履行的

具体原因

及下一步

的工作计

划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索

预测起始时间 预测终止时间

或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

受行业政策变 公告名称：《发

化和市场竞争 行股份购买资

2013 年 01 月 2015 年 12 月 加剧等因素影 2013 年 04 月 产报告书（草

金沙药业 7,392.77 7,292.69

01 日 31 日 响，金沙药业 11 日 案）》；公告网

2015 年度净利 站名称：巨潮

润实现数低于 资讯网；公告

32

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

盈利预测数人 网址：

民币 100.08 万 www.cninfo.co

元，金沙药业 m.cn。

2015 年度盈利

预测实现完成

率为 98.65 %。

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

2013年4月9日，本公司与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊

伟签署了《盈利预测补偿协议》。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第022号《评

估报告》，金沙药业2013年度、2014年度、2015年度每年预测扣除非经常性损益后的净利润不低于5,228.27

万元、5,825.11万元、7,392.77万元。交易对方承诺：如金沙药业在补偿期限内（2013-2015年）的各年的实

际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与

各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、

减值测试审核报告出具后，按照各自比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币1.00元

的总价回购股份认购方持有的嘉应制药股份。如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，

则未补足部分须以等额现金补足。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总

量。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东嘉应制药股份有限公司2015年度暨2013年

-2015年标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2016]第310376号），金沙药业2013-2015

年度的净利润与非公开发行股份购买资产评估报告中盈利预测数的对比情况如下所示：

单位：万元

交易 标的资产 盈利预测补偿承诺预测金额 盈利预测补偿承诺实现金额

对方 2013年 2014年 2015年 合计 2013年 2014年 2015年 合计

药大控股 金沙药业2.36%股权

长沙大邦 金沙药业1.31%股权

颜振基 金沙药业12.68%股权

张衡 金沙药业12.36%股权

陈磊 金沙药业8.00%股权

5,228.27 5,825.11 7,392.77 18,446.15 5,413.30 6,198.50 7,292.69 18,904.49

陈鸿金 金沙药业7.60%股权

林少贤 金沙药业7.60%股权

周应军 金沙药业6.56%股权

熊伟 金沙药业5.99%股权

33

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 5,228.27 5,825.11 7,392.77 18,446.15 5,413.30 6,198.50 7,292.69 18,904.49

2013年-2015年度金沙药业盈利实现的净利润合计为人民币18,904.49万元，2013年-2015年度金沙药业盈

利预测的净利润合计为人民币18,446.15万元，2013年-2015年度合计实现数高于盈利预测数人民币458.34万

元，金沙药业2013年-2015年度盈利预测合计实现完成率达到102.48%。综上所述，本公司2013年度发行股

份购买资产盈利预测数已经实现。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更：公司为中成药制药企业，房屋主要为办公大楼、科研楼、仓库、职工宿

舍、食堂及生产车间。公司的生产流程及生产环境不存在高强震、高腐蚀等严重影响其使用

寿命的情形。依照企业会计准则的相关规定，结合公司的实际情况，自2015年1月1日起，对

房屋折旧年限从原20年变更为30年（建筑物折旧年限不变），使其折旧年限与实际使用寿命

更加接近，从而更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更执行

后，预计固定资产折旧每年减少约120万元，净利润增加约120万元。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司2015年6月25日召开的第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关于转让全资

子公司股权的议案》。公司于2015年6月25日与刘华超签署《股权转让合同》，将所持有的全

资子公司仁康药业100%股权以人民币1,098.90万元转让给刘华超。本次股权转让完成后，公

司不再持有仁康药业的股权，仁康药业不再纳入公司合并报表范围。

仁康药业最近一年及最近一期主要财务数据：

截至2014年12月31日，仁康药业资产总额为10,115,486.47元，负债总额为98,224.48元，

净资产10,017,261.99元，应收款项总额0元，无或有事项；仁康药业2014年度实现营业收入

7,957,694.57元，营业利润101,308.88元，净利润96,774.80元，经营活动产生的现金流量净额

-1,812,687.28元。

34

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

截至2015年5月31日，仁康药业资产总额为10,105,384.42元，负债总额为148,224.48元，

净资产9,957,159.94元，应收款项总额0元，无或有事项；仁康药业2015年1-5月份实现营业收

入0元，营业利润-80,332.59元，净利润-60,102.05元，经营活动产生的现金流量净额-29,976.26

元。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 75

境内会计师事务所审计服务的连续年限 五年

境内会计师事务所注册会计师姓名 陈琼、康跃华

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

35

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

36

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发

0 0

计（A1） 生额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余

0 0

合计（A3） 额合计（A4）

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

债务人债务

2014 年 03 2014 年 04 月 04 连带责任保 履行期限届

嘉应医药 35,000 18,000 否 是

月 05 日 日 证 满之日后两

年

报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实

0 0

合计（B1） 际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担

35,000 18,000

额度合计（B3） 保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实

0 0

合计（C1） 际发生额合计（C2）

报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担

0 0

额度合计（C3） 保余额合计（C4）

37

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额

0 0

（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合

35,000 18,000

（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 19.36%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

0

担保金额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿

不适用

责任的情况说明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

38

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

短线交易情况

1、公司董事长、持股5%以上股东陈泳洪先生于2015年2月4日、5日累计卖出公司股票2,273,000股，

成交均价9.27元/股，总成交金额21,070,710元。期间，由于电脑操作失误，误买入公司股票20,000股，成交

均价9.33元/股，成交金额186,600元。

公司收到深圳证券交易所《关于对广东嘉应制药股份有限公司董事长陈泳洪违规买卖公司股票的监管

函》（中小板监管函【2015】第16号），指出前述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线

交易，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.1

条的规定。

有关情况详见公司于2015年2月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

上刊登的《关于董事长、持股5%以上股东短线交易的公告》（公告编号：2015-004）。

2、2015年5月22日，公司控股股东黄小彪先生通过竞价交易卖出公司股票1,000,000股，成交均价15.17

元/股。2015年7月8日，通过竞价交易买入公司股票200,000股，成交均价7.65元/股。黄小彪先生此次增持

公司股票，本意是响应证监会51号文件关于积极参与公司股价维稳增持的号召，但由于误读了文件内容，

未通过证券公司、基金管理公司定向资产管理方式增持，而是直接通过本人账户进行买入。

公司收到深圳证券交易所《关于对广东嘉应制药股份有限公司持股5%以上股东黄小彪的监管函》（中

小板监管函【2015】第119号），指出上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易，

违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.8条的规定。

按照《证券法》第47条规定，黄小彪已将本次短线交易所得收益上交公司董事会。有关情况详见公司

于2015年8月1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于控股股

东因参与增持而触发短线交易的公告》（公告编号：2015-030）。

上述两次违规买卖公司股票行为，董事会已向全体董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东予

以通报，要求引以为戒。公司将进一步加强对相关人员法律法规的教育和培训，要求其在交易操作中杜绝

此类行为的发生。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

（一）股东与债权人权益保护

公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会运作规范，内部管理和控制制度体系健

全，信息披露真实、准确、及时、完整和公平，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经

营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况，从而保证其各项合法权益。报告期内，公司

召开了1次年度股东大会、5次董事会及4次监事会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、

法规及《公司章程》等的规定。公司重视对股东的合理回报，结合实情情况，制定符合公司

发展的利润分配政策。公司2012-2014年度累计现金分红2,645.04万元，占2012-2014年年均可

39

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

分配利润的45.05%。

（二）职工权益保护

公司尊重员工福利，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办

理了各种社会保险。制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、

福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考

核体系。

公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检，发

现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备

必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的

安全生产意识和自我保护能力。

公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福

利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职

工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。

（三）供应商、客户和消费者权益保护

公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系。

依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商

资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商业机

密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对消费者负责的态度，公司严格执行药

品生产标准，健全完善质量管理体系，保证为消费者提供物美价廉的产品；公司建立了良好

的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈，了解客户和消

费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。

（四）环境保护和可持续发展

公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。

公司目前已通过梅州市环境保护局清洁生产审核验收，重点实施了锅炉烟气余热利用、蒸汽

冷凝水回收、锅炉烟气治理改造、污水处理改造及更换自动包装生产线等5个方案，确保污染

物排放总量及各单项污染物指标均达到国家、地方总量控制和排放标准要求，取得了良好的

社会、环境和经济效益。

（五）公共关系和社会公益事业

公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内，积

极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所

在地区的发展。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

40

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

股

133,224,2 -29,256,3 -29,256,3 103,967,8

一、有限售条件股份 26.25% 20.49%

00 86 86 14

2、国有法人持股 1,785,353 0.35% 1,785,353 0.35%

131,438,8 -29,256,3 -29,256,3 102,182,4

3、其他内资持股 25.90% 20.14%

47 86 86 61

其中：境内法人持股 992,084 0.20% 992,084 0.20%

130,446,7 -29,256,3 -29,256,3 101,190,3

境内自然人持股 25.70% 19.94%

63 86 86 77

374,285,6 29,256,38 29,256,38 403,542,0

二、无限售条件股份 73.75% 79.51%

48 6 6 34

374,285,6 29,256,38 29,256,38 403,542,0

1、人民币普通股 73.75% 79.51%

48 6 6 34

507,509,8 507,509,8

三、股份总数 100.00% 100.00%

48 48

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、公司董事、监事、高管持有的股份在每年首个交易日按其持股总数25%的比例重新计算可流通股数。

2、董事长陈泳洪先生于2015年2月4日买入公司股票2万股，按75%的比例锁定为高管限售股。

3、董事黄俊民先生于2015年5月20日任期届满离任，离任满六个月后其持有的股份按持股总数50%的比例

解锁。

4、陈泳武先生于2015年5月20日被选举为公司第四届董事会董事，其持有公司股份自上任之日起按75%的

比例锁定。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

41

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

数 数

2015 年 2 月 4 日、

5 日股票交易的

过程中，由于误

2015 年 1 月 5 日，

操作买入公司股

陈泳洪 57,595,500 14,250,000 15,000 43,360,500 解锁高管限售股

票 2 万股，按 75%

份 14,250,000 股。

的比例即 15,000

股锁定为高管限

售股。

2015 年 5 月 20 1、2015 年 1 月 5

日任期届满离 日，解锁高管限

任，其持有公司 售股份 6,583,360

股份自离任之日 股；2、2015 年

黄俊民 26,333,438 17,894,849 2,872,900 11,311,489

起六个月内予以 11 月 20 日，离任

全部锁定，即增 满六个月，解除

加限售股 锁定股份

2,872,900 股。 11,311,489 股。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

颜振基 9,586,013 9,586,013 份自上市之日起 日可解除限售股

三十六个月内转 份 9,586,013 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

张衡 9,348,709 9,348,709 份自上市之日起 日可解除限售股

三十六个月内转 份 9,348,709 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购 2016 年 12 月 13

陈磊 6,049,586 6,049,586 买资产事项承 日可解除限售股

诺，本次发行股 份 6,049,586 股。

42

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

份自上市之日起

三十六个月内转

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

陈鸿金 5,760,000 5,760,000 份自上市之日起 日可解除限售股

三十六个月内转 份 5,760,000 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

林少贤 5,750,096 5,750,096 份自上市之日起 日可解除限售股

三十六个月内转 份 5,750,096 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

周应军 4,960,525 4,960,525 份自上市之日起 日可解除限售股

三十六个月内转 份 4,960,525 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

熊伟 4,532,462 4,532,462 份自上市之日起 日可解除限售股

三十六个月内转 份 4,532,462 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

江苏省中国药科 诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

大学控股有限责 1,785,353 1,785,353 份自上市之日起 日可解除限售股

任公司 三十六个月内转 份 1,785,353 股。

让不得超过

50%。

长沙大邦日用品 根据发行股份购 2016 年 12 月 13

贸易有限责任公 992,084 992,084 买资产事项承 日可解除限售股

司 诺，本次发行股 份 992,084 股。

43

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

份自上市之日起

三十六个月内转

让不得超过

50%。

高管持有的股份

高管持有的本公 在每年首个交易

司股份自上任之 日按其持股总数

黄利兵 530,434 530,434

日起按 75%的比 25%的比例重新

例锁定。 计算可流通股

数。

2015 年 5 月 20

日被选举为公司 因持有本公司股

第四届董事会董 份不足 1000 股，

事，其持有公司 其所持限售股份

陈泳武 563 563

股份自上任之日 共 563 股已于

起按 75%的比例 2016 年首个交易

锁定，即增加限 日全部解锁。

售股份 563 股。

合计 133,224,200 32,144,849 2,888,463 103,967,814 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露

报告期末普通 日前上一月末 权恢复的优先 日前上一月末

42,719 41,385 0 0

股股东总数 普通股股东总 股股东总数 表决权恢复的

数 （如有）（参见 优先股股东总

44

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

注 8） 数（如有）（参

见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的

持股数量 股份状态 数量

情况 股份数量 股份数量

57,200,00 -11,815,6 57,200,00

黄小彪 境内自然人 11.27%

0 89 0

55,541,00 -2,253,00 43,360,50 12,180,50

陈泳洪 境内自然人 10.94%

00 0 0

33,997,84 33,997,84

黄智勇 境内自然人 6.70% 质押 32,600,000

8 8

22,622,97 -3,710,46 11,311,48 11,311,48

黄俊民 境内自然人 4.46% 质押 10,000,000

80 9 9

11,500,19

林少贤 境内自然人 2.27% 5,750,096 5,750,096

2

-9,186,01

颜振基 境内自然人 1.97% 9,986,013 9,586,013 400,000 质押 9,586,000

3

-9,348,70

张衡 境内自然人 1.84% 9,348,709 9,348,709

9

中央汇金资产管

国有法人 1.21% 6,145,700 6,145,700 6,145,700

理有限责任公司

-6,049,48

陈磊 境内自然人 1.19% 6,051,286 6,049,586 1,700 质押 6,040,000

6

陈雪儿 境内自然人 1.19% 6,036,905 6,036,905 6,036,905

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用。

见注 3）

上述股东关联关系或一致行动的说 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股

明 变动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

黄小彪 57,200,000 人民币普通股 57,200,000

黄智勇 33,997,848 人民币普通股 33,997,848

陈泳洪 12,180,500 人民币普通股 12,180,500

黄俊民 11,311,489 人民币普通股 11,311,489

中央汇金资产管理有限责任公司 6,145,700 人民币普通股 6,145,700

45

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

陈雪儿 6,036,905 人民币普通股 6,036,905

林少贤 5,750,096 人民币普通股 5,750,096

张国民 2,668,679 人民币普通股 2,668,679

陈为虎 2,276,900 人民币普通股 2,276,900

陈继 2,000,000 人民币普通股 2,000,000

前 10 名无限售流通股股东之间，以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股

名股东之间关联关系或一致行动的 变动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

无。

务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

黄小彪 中国 否

主要职业及职务 2005 年至 2011 年 9 月担任本公司监事会主席，2011 年 9 月 9 日离职。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公

除本公司以外，黄小彪未控股其他境内外上市公司。

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

黄小彪 中国 否

主要职业及职务 2005 年至 2011 年 9 月担任本公司监事会主席，2011 年 9 月 9 日离职。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司以外，黄小彪未控股其他境内外上市公司。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

46

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

47

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

48

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）

（股） （股）

2005 年 2018 年

57,794,00 55,541,00

陈泳洪 董事长 现任 男 60 05 月 12 05 月 19 20,000 2,273,000

0 0

日 日

2005 年 2018 年

董事、总

黄利兵 现任 男 51 05 月 12 05 月 19 707,248 707,248

经理

日 日

2008 年 2018 年

黄雅敏 董事 现任 男 53 05 月 27 05 月 19

日 日

2005 年 2015 年

26,333,43 22,622,97

黄俊民 董事 离任 男 59 05 月 12 05 月 20 3,710,460

8 8

日 日

2015 年 2018 年

陈泳武 董事 现任 男 53 05 月 20 05 月 19 750 750

日 日

2005 年 2018 年

周书英 董事 现任 女 58 05 月 12 05 月 19

日 日

2011 年 2018 年

董事、销

李祥厚 现任 男 47 09 月 09 05 月 19 10 10 0

售总监

日 日

2011 年 2018 年

周兰 独立董事 现任 女 43 09 月 09 05 月 19

日 日

2011 年 2018 年

陈耿豪 独立董事 现任 男 47 09 月 09 05 月 19

日 日

2011 年 2018 年

陈慈瑛 独立董事 现任 女 29 09 月 09 05 月 19

日 日

罗炳河 监事会主 离任 男 70 2011 年 2015 年

49

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

席 09 月 09 05 月 20

日 日

2015 年 2018 年

蔡日强 监事 现任 男 57 05 月 20 05 月 19

日 日

2011 年 2018 年

监事会主

廖胜梅 现任 女 43 08 月 16 05 月 19

席

日 日

2011 年 2018 年

陈晓燕 监事 现任 女 29 09 月 09 05 月 19

日 日

董事会秘 2005 年 2018 年

黄康民 书、副总 现任 男 52 05 月 12 05 月 19

经理 日 日

2014 年 2018 年

方钦雄 财务总监 现任 男 41 03 月 04 05 月 19

日 日

84,835,44 78,871,97

合计 -- -- -- -- -- -- 20,000 5,983,470

6 6

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 05 月 20

黄俊民 董事 任期满离任 第三届董事会任期届满。

日

2015 年 05 月 20

罗炳河 监事 任期满离任 第三届监事会任期届满。

日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

陈泳洪先生：中国国籍，男，1955年2月出生，无境外永久居留权，高中学历，曾任香港

友传科技有限公司董事、普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事等职

务。2005年至今担任本公司董事长职务。

黄雅敏先生：中国国籍，男，1962年10月出生，无境外永久居留权，大学学历。曾任教

于暨南大学和深圳大学。现任东莞博源创业投资公司董事，梅州华星房地产开发公司董事长

职务。2008年至今担任本公司董事职务。

黄利兵先生：中国国籍，男，1964年6月出生，无境外永久居留权，大专学历，曾从事建

筑施工和贸易等业务，2003年任梅州嘉应董事、总经理。2005年至今担任本公司董事、总经

50

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

理职务。

陈泳武先生：中国国籍，男，1962年2月出生，无境外永久居留权，高中学历，曾长期从

事商贸生意，2010年投资广东环西生物股份有限公司，广东万里马股份有限公司，现任广东

环西生物股份有限公司董事、普宁市工商联合会副主席，系普宁市本届人大代表。与公司董

事长陈泳洪先生为兄弟关系。2015年5月至今担任本公司董事职务。

周书英女士：中国国籍，女，1957年3月出生，无境外永久居留权，高中学历，曾在梅州

市土畜产进出口公司从事财会工作，2005年至2014年3月4日担任本公司财务总监。2005年至

今担任本公司董事职务。

李祥厚先生：中国国籍，男，1968年11月出生，无境外永久居留权，本科学历，曾担任

江西百神集团副总经理，2009年至今担任本公司营销总监。2011年9月至今兼任本公司董事。

（二）独立董事

周兰女士：中国国籍，女，1972年5月出生，无境外永久居留权，硕士学历，会计学副教

授、硕士生导师、中国会计学会会员、湖南省科技厅特聘财务专家，1996年至今在湖南大学

从事会计教学工作，现任步步高商业连锁股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、湖南

金天铝业高科技股份有限公司独立董事。长期从事财务会计与审计的教学、研究和在职培训，

曾在《光明日报》、《会计研究》等刊物发表学术论文20余篇，主持并参与国家、省部级课

题20余项。2011年9月至今担任本公司独立董事。

陈耿豪先生：中国国籍，男，1968年3月出生，无境外永久居留权，大专学历，曾任汕头

市升平五金箱包厂质量部长、普宁瑞姬时装厂厂长、上海吉口嘉贸易有限公司经理。2008年

至今担任上海潮隆餐饮管理有限公司副总经理。2011年9月至今担任本公司独立董事。

陈慈瑛女士：中国国籍，女，1986年8月出生，无境外永久居留权，本科学历，2005年至

2008年任广东宝成律师事务所律师助理，2008年至今担任深圳市西部物流有限公司法务专员。

2011年9月至今担任本公司独立董事。

（三）监事会成员

廖胜梅女士：中国国籍，女，1972年2月出生，无境外永久居留权，本科学历。2005年至

今在本公司工作，曾担任生产部长，现担任厂长职务。2011年8月至今兼任本公司职工代表监

事，2015年8月至今担任监事会主席。

蔡日强先生：中国国籍，男，1958年10月出生，无境外永久居留权，硕士学历。2003年

至今在本公司工作，曾担任总经理、副总经理职务，2006年至今担任办公室副主任。2015年5

月至今兼任本公司监事。

陈晓燕女士：中国国籍，女，1986年2月出生，无境外永久居留权，本科学历。2008年至

今在本公司工作，曾担任公司证券部工作人员、内部审计机构负责人。2011年9月至今担任本

公司监事、证券事务代表。

（四）其他高级管理人员

黄利兵先生：总经理，有关情况详见本节“三、（一）董事会成员”介绍。

黄康民先生：中国国籍，男，1963年12月出生，无境外永久居留权，本科学历，曾在广

51

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

东省普宁市工作，2005年2月至今在本公司担任董事会秘书。2011年9月至今兼任公司副总经

理。

方钦雄先生：中国国籍，男，1974年12月出生，无境外永久居留权，本科学历，注册会

计师。曾任普宁会计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达

纺织有限公司财务经理、广东利泰制药股份有限公司财务总监、本公司独立董事、广东佳隆

食品股份有限公司独立董事；现任广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股份

有限公司独立董事。2014年3月至今担任本公司财务总监。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

1996 年 04 月 01

周兰 湖南大学 副教授 是

日

2012 年 01 月 06

周兰 湖南金天铝业高科技股份有限公司 独立董事 是

日

2012 年 05 月 25

周兰 湖南天雁机械股份有限公司 独立董事 是

日

2014 年 04 月 18

周兰 步步高商业连锁股份有限公司 独立董事 是

日

2008 年 01 月 01

陈耿豪 上海潮隆餐饮管理有限公司 副总经理 是

日

2008 年 01 月 01

陈慈瑛 深圳市西部物流有限公司 法务专员 是

日

2011 年 12 月 24

方钦雄 广东高乐玩具股份有限公司 独立董事 是

日

2011 年 11 月 30

方钦雄 广东秋盛资源股份有限公司 独立董事 是

日

2008 年 11 月 25 2015 年 01 月 20

方钦雄 广东佳隆食品股份有限公司 独立董事 是

日 日

在其他单位任

无。

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

52

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及

考核标准，董事会薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；高级管理人员

的薪酬方案报经董事会审议通过后实施；监事薪酬方案报经监事会同意并提交股东大会审议

通过后实施。

（二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据

1、公司董事、监事的报酬确定依据为2008年第二次临时股东大会决议，2013年度股东大

会对部分董事薪酬进行调整。

2、报告期内，公司高级管理人员报酬的确定依据为《公司人事管理制度》。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、

津贴及奖金等。在2015年度，从本公司领取的薪酬总计179.52万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

陈泳洪 董事长 男 60 现任 26.08 否

黄利兵 董事、总经理 男 51 现任 22.18 否

黄雅敏 董事 男 53 现任 13.08 否

黄俊民 董事 男 59 离任 6否

陈泳武 董事 男 53 现任 8.08 否

周书英 董事 女 58 现任 13.08 否

李祥厚 董事、销售总监 男 47 现任 13.08 否

周兰 独立董事 女 43 现任 6.58 否

陈耿豪 独立董事 男 47 现任 6.58 否

陈慈瑛 独立董事 女 29 现任 6.58 否

罗炳河 监事会主席 男 70 离任 0.8 否

蔡日强 监事 男 57 现任 6.73 否

廖胜梅 监事会主席 女 43 现任 16.23 否

陈晓燕 监事 女 29 现任 8.28 否

董事会秘书、副

黄康民 男 52 现任 13.08 否

总经理

方钦雄 财务总监 男 41 现任 13.08 否

合计 -- -- -- -- 179.52 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

53

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 533

主要子公司在职员工的数量（人） 734

在职员工的数量合计（人） 1,274

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,274

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 360

销售人员 634

技术人员 146

财务人员 41

行政人员 41

后勤人员 52

合计 1,274

教育程度

教育程度类别 数量（人）

研究生及以上 9

本科及大专 526

高中及中专 401

中专以下 338

合计 1,274

2、薪酬政策

公司员工薪酬政策符合相关法律、法规、规则的规定，结合公司实际情况，实行职级薪

资制度，在职位价值分配的原则基础上，根据个人的学历、专业职称、业务知识以及岗位技

能、贡献大小与业绩等，确定每位员工具体的薪酬职级和档位。为了发挥薪酬的保证和激励

功能，公司员工薪酬主要由“基本工资+岗位工资+绩效工资+津贴/补贴+福利”5个部分构成，

薪酬水平与公司业绩和个人工作绩效紧密挂钩，以充分调动员工的积极性和创造性，从而达

到促进公司经济效益的持续增长的目标。

3、培训计划

公司高度重视人力资源储备与员工培训工作，建立了较为完善的培训体系，以提升全员

54

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

综合能力为基础，以提高中高层管理能力和员工实际岗位技能为重点，促使员工从知识、技

能、工作方法等方面得以持续提升，提高工作质量和绩效，提升公司全员素质，以适应公司

不断向前发展的要求。培训工作主要有以下几个方面：1、做好新入职员工上岗前培训，主要

内容包括公司组织架构、相关人事制度、基本工作知识以及职业发展教育等；2、开展部门内

部培训，根据实际工作需要，利用内部培训资源对员工开展有关业务知识和岗位技能的持续

教育工作；3、安排中高层管理人员培训，通过广东证监会和深交所的培训平台，及时对中高

层管理人员进行有关资本市场基本状况、上市公司信息披露要求、公司治理运作等最新政策

法规的宣传和教育。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

55

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公

司治理准则》及其他相关法律、法规的要求，完善公司治理，规范公司运作。报告期内，公

司依法召开1次年度股东大会、5次董事会及4次监事会，认真审议通过公司的重大经营决策事

项和各项事务，切实维护履行“三会”运行机制和职能，并按照广东证监局发布的《证券期货

法制工作通讯》（公司治理专刊）要求，严格对照《上市公司章程指引》、《上市公司股东

大会规则》等法规政策的最新修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《分红管理制度》等有关条款进行修订，同时制订公司《未来三年股东回报规

划（2015年—2017年）》，以进一步健全有效的公司治理，完善公司中小投资者投票机制和

利润分配规定，加强对中小投资者合法权益的保护。截至报告期末，公司整体运作规范，独

立性强，信息披露规范，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范

性文件要求基本相符。

上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及如下：

制度名称 制订时间

公司章程 2007年11月27日

董事会秘书工作制度 2008年4月2日

独立董事工作制度 2008年4月2日

关联交易决策制度 2008年4月2日

监事会议事规则 2008年4月2日

董事会议事规则 2008年4月2日

内部审计制度 2008年4月2日

信息披露管理制度 2008年4月2日

重大信息内部报告制度 2008年4月2日

审计委员会年报审议工作规程 2008年4月2日

独立董事年报工作制度 2008年4月2日

董事会提名委员会工作细则 2008年4月2日

董事会审计委员会工作细则 2008年4月2日

董事会战略委员会工作细则 2008年4月2日

董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008年4月2日

投资者关系管理制度 2008年4月2日

56

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

募集资金管理细则 2008年4月16日

嘉应制药对外担保制度 2008年7月11日

嘉应制药累积投票实施细则 2008年7月11日

股东大会议事规则 2008年7月11日

董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度 2008年8月20日

防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 2008年8月20日

合同管理制度 2008年11月12日

印章管理制度 2008年11月12日

总经理工作细则 2008年11月12日

年报信息披露差错责任追究制度 2010年4月24日

内幕信息知情人登记制度 2010年4月24日

社会责任制度 2010年10月20日

对外投资管理制度 2011年3月16日

投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法 2012年3月21日

投资者关系工作考核办法 2012年3月21日

突发事件应急制度 2012年3月21日

分红管理制度 2012年8月10日

董事会秘书工作制度 2012年8月10日修订

公司章程 2012年8月10日修订

坏账核销管理制度 2013年5月23日

资金审批制度 2013年5月23日

独立董事工作制度 2013年6月27日修订

信息披露管理制度 2013年6月27日修订

董事会审计委员会工作细则 2013年6月27日修订

董事会提名委员会工作细则 2013年6月27日修订

董事会薪酬与考核委员会工作细则 2013年6月27日修订

关联交易决策制度 2013年7月25日修订

公司章程 2014年3月25日修订

董事会议事规则 2014年3月25日修订

57

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

股东大会议事规则 2014年3月25日修订

投资者投诉管理制度 2014年4月14日

公司章程 2015年5月20日修订

股东大会议事规则 2015年5月20日修订

分红管理制度 2015年5月20日修订

未来三年股东回报规划（2015年-2017年） 2015年5月20日

上述制度详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

（一）关于股东与股东大会

报告期内，公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业

板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管

理制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司

股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、

网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。

（二）关于公司与控股股东

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业

务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自

己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，设立董事会，由9位董事组成，其

中独立董事三位（包括一位会计专业人士、一位法律专业人士），超过全体董事的三分之一，

董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作

中的作用。全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行

为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展

各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、

勤勉尽责的义务。

董事会下设四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。报告期内未出现

越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。

（四）关于监事与监事会

公司设立监事会，由3位监事组成，其中职工代表监事1位，监事会的组成人数和成员符

合法律法规的规定。全体监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的

要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。

各位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监事会、股东大

会和列席董事会等。对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审核意见，对

公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、

合规性进行有效监督。

58

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励

约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益

的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信

息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息

披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和

投资者关系管理工作为第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，

真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作

为公司信息披露的报纸和网站。公司证券部积极接待股东的来访和电话咨询，及时、热情地

回答投资者提出的各类问题，提升了公司形象，使所有股东平等享有获取公司应披露信息的

权利和机会。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整

的业务及自主经营能力。

（一）公司业务独立于控股股东。公司拥有独立完整的药品研发、财务核算、质量管理、

原材料采购、药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。与控

股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

（二）公司人员独立于控股股东。公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司建立了

员工招聘、工资待遇、社会福利、劳动保障等人事管理制度，实行全员劳动合同制，与员工

均签订了《劳动合同》。公司总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员等管理人员

均在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任。

（三）公司资产独立于控股股东。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立

完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有

权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵

占本公司资产的情况。

（四）公司机构独立于控股股东。公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、

监事会、经理层、生产、技术、销售、质量等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控

制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证

了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设立了独立于财务部

门、直接对审计委员会负责的内部审计部门，并配备了三名工作人员，保证了公司审计工作

的顺利开展。

59

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（五）公司财务独立于控股股东。公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务会计人

员，开立了独立的银行账户，建立了独立的财务核算体系，并具备独立做出财务决策的能力，

依法独立纳税。不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

公告编号：

2015-021； 公告名

称：嘉应制药：2014

年度股东大会决议

2014 年度股东大会 年度股东大会 0.02% 2015 年 05 月 20 日 2015 年 05 月 21 日 公告》； 公告网站名

称：巨潮资讯网；公

告网站网址：

www.cninfo.com.cn

。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

周兰 5 0 5 0 0否

陈耿豪 5 5 0 0 0否

陈慈瑛 5 5 0 0 0否

独立董事列席股东大会次数 1

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

60

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内周兰、陈慈瑛女士、陈耿豪先生在公司现场调查的累计天数为14天，分别了解

公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工

作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司

的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

在公司年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情

况的汇报，了解掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会

计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

报告期内，独立董事就以下议案发表了同意的独立意见：

（一）在2015年4月22日召开的第三届董事会第二十三次会议上，发表了《独立董事对第

三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，内容包括：关于关联方资金往来情况的

专项说明和独立意见、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见、关于2014

年度关联交易事项的独立意见、对公司《2014年度内部控制评价报告》的意见、关于续聘会

计师事务所的独立意见、对公司2014年度利润分配预案的独立意见、关于董事会换届选举的

独立意见、关于制定公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的独立意见、关于公

司会计政策变更的独立意见。

（二）在2015年6月25日召开的第四届董事会第一次临时会议上，发表了《独立董事关于

转让全资子公司股权的独立意见》，内容包括：关于转让全资子公司股权的独立意见。

（三）在2015年8月24日召开的第四届董事会第一次会议上，发表了《独立董事对第四届

董事会第一次会议相关事项的独立意见》，内容包括：对公司2015年上半年关联方资金占用

和对外担保情况的专项说明和独立意见、关于选举董事长和聘任总经理等高管人员的独立意

见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、战略委员会

董事会下设的战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战

略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，根据公司发展战略，对发展规划和对

外投资进行讨论，并及时分析市场状况作出相应调整，促进公司规避市场风险，有效利用资

金。2015年，战略委员会未召开专门委员会会议。

2、提名委员会

61

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

董事会下设的提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《提

名委员会工作细则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，履行了自身的工作职责。2015

年，提名委员会共召开2次会议，分别是：

（1）2015年4月20日召开第三届董事会提名委员会第四次会议，审议通过《关于提名第

四届董事会董事的议案》。鉴于第三届董事会任期已满，提名陈泳洪先生、黄利兵先生、黄

雅敏先生、陈泳武先生、周书英女士和李祥厚先生为公司第四届董事会董事，提名陈耿豪先

生、陈慈瑛女士、周兰女士为公司第四届董事会独立董事。

（2）2015年8月23日召开第三届董事会提名委员会第五次会议，审议通过《关于选举陈

泳洪先生为第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任黄利兵先生为公司总经理的议案》、

《关于聘任方钦雄先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任黄康民先生为公司董事会秘书

兼副总经理的议案》。

3、薪酬与考核委员会

董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、

《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，根据薪酬考核制度对公司

董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。2015年，薪酬与考核委员会

未召开专门委员会会议。

4、审计委员会

审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工

作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2015年，审计委员会共召开了4次会议，审阅审计

部提交的工作计划和审计报告，审阅财务部门提交的财务报告，对公司审计部工作进行指导

和监督。

在2015年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间

安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的

联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期

完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事

会。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。董事会薪酬与考核委员会负

责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评，制定薪酬方案报

公司董事会审批。

62

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 15 日

《广东嘉应制药股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒

内部控制评价报告全文披露索引

体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

1、财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控

制环境无效；（2）发现董事、监事和高级

管理人员在公司管理活动中存在重大舞 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业

弊；（3）发现当期财务报表存在重大错报，务流程有效性的影响程度、发生的可能

而内部控制在运行过程中未能发现该错 性作判定。1、如果缺陷发生的可能性

报；（4）公司审计委员会和内部审计机构 较小，会降低工作效率或效果、或加大

对内部控制的监督无效；2、财务报告重要 效果的不确定性、或使之偏离预期目标

缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准 为一般缺陷；2、如果缺陷发生的可能

定性标准 则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞 性较高，会显著降低工作效率或效果、

弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特 或显著加大效果的不确定性、或使之显

殊交易的账务处理没有建立相应的控制机 著偏离预期目标为重要缺陷；3、如果

制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 缺陷发生的可能性高，会严重降低工作

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一 效率或效果、或严重加大效果的不确定

项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 性、或使之严重偏离预期目标为重大缺

报表达到真实、完整的目标。3、一般缺陷 陷。

是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其

他控制缺陷。

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量 定量标准以营业收入、资产总额作为衡

指标。1、内部控制缺陷可能导致或导致的 量指标。1、内部控制缺陷可能导致或

损失与利润表相关的，以营业收入指标衡 导致的损失与利润表相关的，以营业收

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其

定量标准

导致的财务报告错报金额小于营业收入的 他缺陷可能导致的财务报告错报金额

1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收 小于营业收入的 1%，则认定为一般缺

入的 1%但小于 1.5%，则为重要缺陷；如 陷；如果超过营业收入的 1%但小于

果超过营业收入的 1.5%，则认定为重大缺 1.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收

63

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

陷。2、内部控制缺陷可能导致或导致的损 入的 1.5%，则认定为重大缺陷。2、内

失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 部控制缺陷可能导致或导致的损失与

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 资产管理相关的，以资产总额指标衡

导致的财务报告错报金额小于资产总额的 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可

0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产 能导致的财务报告错报金额小于资产

总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷； 总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如

如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺 果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认

陷。 定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，

则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方

面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

内控鉴证报告披露情况 披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 15 日

内部控制鉴证报告全文披露索引 《内部控制鉴证报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

64

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 14 日

审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 信会师报字[2016]第 310374 号

注册会计师姓名 陈琼、康跃华

审计报告正文

我们审计了后附的广东嘉应制药股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2015

年12月31日的合并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量

表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准

则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以

使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会

计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计

师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰

当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用

会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

贵公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流

量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈琼

中国注册会计师：康跃华

中国上海 二〇一六年四月十四日

65

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：广东嘉应制药股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 46,216,401.31 33,290,188.38

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 46,562,138.94 26,480,067.46

应收账款 141,831,187.28 156,481,899.83

预付款项 890,266.50 2,578,977.47

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 10,972,958.30 9,134,902.73

买入返售金融资产

存货 47,369,982.96 59,961,301.91

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 16,084,474.31

流动资产合计 293,842,935.29 304,011,812.09

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

66

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应收款

长期股权投资 16,531,754.98 8,816,051.16

投资性房地产

固定资产 275,104,939.77 191,173,470.62

在建工程 32,630.40 53,801,996.36

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 92,984,073.77 97,374,772.84

开发支出

商誉 360,918,994.48 360,918,994.48

长期待摊费用

递延所得税资产 6,893,130.52 4,624,736.06

其他非流动资产 1,688,984.94 14,561,884.77

非流动资产合计 754,154,508.86 731,271,906.29

资产总计 1,047,997,444.15 1,035,283,718.38

流动负债：

短期借款 30,100,000.00 34,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 28,258,852.90

应付账款 12,282,879.78 38,010,684.40

预收款项 3,586,679.97 6,072,260.70

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 8,518,357.25 7,672,656.97

应交税费 20,169,611.60 17,435,895.82

应付利息

应付股利

67

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应付款 8,892,723.94 5,741,097.04

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 83,550,252.54 137,191,447.83

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 34,746,735.76 34,746,735.76

其他非流动负债

非流动负债合计 34,746,735.76 34,746,735.76

负债合计 118,296,988.30 171,938,183.59

所有者权益：

股本 507,509,848.00 507,509,848.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 123,406,532.58 123,406,532.58

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 22,233,313.60 20,818,876.44

一般风险准备

68

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

未分配利润 276,550,761.67 211,610,277.77

归属于母公司所有者权益合计 929,700,455.85 863,345,534.79

少数股东权益

所有者权益合计 929,700,455.85 863,345,534.79

负债和所有者权益总计 1,047,997,444.15 1,035,283,718.38

法定代表人：陈泳洪 主管会计工作负责人：黄利兵 会计机构负责人：方钦雄

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 6,152,272.45 3,155,526.56

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 36,633,488.34 17,208,484.81

预付款项 232,306.25 820,249.71

应收利息

应收股利

其他应收款 266,493.88 673,336.10

存货 31,509,689.26 34,998,719.18

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 74,794,250.18 56,856,316.36

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 518,379,558.88 520,663,855.06

投资性房地产

固定资产 144,671,416.90 153,242,865.73

在建工程 32,630.40

69

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 31,386,634.13 30,565,438.00

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 5,053,360.02 2,463,913.34

其他非流动资产 257,362.00

非流动资产合计 699,523,600.33 707,193,434.13

资产总计 774,317,850.51 764,049,750.49

流动负债：

短期借款 30,100,000.00 24,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 5,175,221.59 4,322,392.70

预收款项 214,520.66 214,520.66

应付职工薪酬 2,521,527.58 1,968,664.08

应交税费 2,122,488.79 1,410,535.11

应付利息

应付股利

其他应付款 5,344,713.82 17,438,631.47

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 45,478,472.44 49,354,744.02

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

70

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 45,478,472.44 49,354,744.02

所有者权益：

股本 507,509,848.00 507,509,848.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 123,406,532.58 123,406,532.58

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 22,233,313.60 20,818,876.44

未分配利润 75,689,683.89 62,959,749.45

所有者权益合计 728,839,378.07 714,695,006.47

负债和所有者权益总计 774,317,850.51 764,049,750.49

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 475,805,044.29 565,820,205.51

其中：营业收入 475,805,044.29 565,820,205.51

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 403,426,892.81 489,949,145.51

其中：营业成本 126,708,251.12 221,252,336.08

利息支出

71

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 7,389,534.37 7,258,413.37

销售费用 210,349,439.99 198,769,440.08

管理费用 56,488,626.11 57,039,261.87

财务费用 2,321,520.32 2,303,877.92

资产减值损失 169,520.90 3,325,816.19

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

2,069,670.64 309,613.41

列）

其中：对联营企业和合营企业

715,703.82 66,051.16

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,447,822.12 76,180,673.41

加：营业外收入 5,042,000.00 11,552,268.38

其中：非流动资产处置利得 268.38

减：营业外支出 1,257,256.81 425,723.69

其中：非流动资产处置损失 150,256.81 314,377.48

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 78,232,565.31 87,307,218.10

减：所得税费用 11,877,644.25 13,653,291.10

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 66,354,921.06 73,653,927.00

归属于母公司所有者的净利润 66,354,921.06 73,653,927.00

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

72

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 66,354,921.06 73,653,927.00

归属于母公司所有者的综合收益

66,354,921.06 73,653,927.00

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.1307 0.1451

（二）稀释每股收益 0.1307 0.1451

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：陈泳洪 主管会计工作负责人：黄利兵 会计机构负责人：方钦雄

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 113,696,221.91 106,354,143.14

减：营业成本 60,210,116.44 61,535,657.89

营业税金及附加 1,438,984.96 1,193,126.66

销售费用 40,326,911.10 21,650,993.45

管理费用 26,350,263.62 28,177,236.98

财务费用 1,808,139.71 2,010,237.71

73

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产减值损失 -22,088.64 72,427.70

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

24,704,703.82 15,066,051.16

列）

其中：对联营企业和合营企

715,703.82 66,051.16

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,288,598.54 6,780,513.91

加：营业外收入 4,500,000.00 2,530,000.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 1,233,673.62 418,883.49

其中：非流动资产处置损失 126,673.62 307,537.28

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

11,554,924.92 8,891,630.42

列）

减：所得税费用 -2,589,446.68 -1,318,599.04

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,144,371.60 10,210,229.46

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

74

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、综合收益总额 14,144,371.60 10,210,229.46

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.0279 0.0201

（二）稀释每股收益 0.0279 0.0201

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 496,394,982.36 507,803,095.09

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 25,116,701.45 12,530,306.00

经营活动现金流入小计 521,511,683.81 520,333,401.09

购买商品、接受劳务支付的现金 102,334,666.23 80,080,140.98

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

70,187,654.99 62,402,477.74

金

75

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付的各项税费 84,830,473.93 86,021,597.83

支付其他与经营活动有关的现金 221,845,966.85 188,466,371.19

经营活动现金流出小计 479,198,762.00 416,970,587.74

经营活动产生的现金流量净额 42,312,921.81 103,362,813.35

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

400.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

1,020,169.73

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 16,322,126.76 243,562.25

投资活动现金流入小计 17,342,296.49 243,962.25

购建固定资产、无形资产和其他

33,420,661.69 98,741,480.14

长期资产支付的现金

投资支付的现金 7,000,000.00 8,750,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 16,000,000.00

投资活动现金流出小计 40,420,661.69 123,491,480.14

投资活动产生的现金流量净额 -23,078,365.20 -123,247,517.89

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 37,100,000.00 34,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 8,477,655.87 1,144,068.00

筹资活动现金流入小计 45,577,655.87 35,144,068.00

偿还债务支付的现金 41,000,000.00 15,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

2,408,343.68 22,164,780.56

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 8,477,655.87

76

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流出小计 43,408,343.68 45,642,436.43

筹资活动产生的现金流量净额 2,169,312.19 -10,498,368.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 21,403,868.80 -30,383,072.97

加：期初现金及现金等价物余额 24,812,532.51 55,195,605.48

六、期末现金及现金等价物余额 46,216,401.31 24,812,532.51

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 97,061,941.47 140,277,123.76

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 14,686,345.24 7,850,572.85

经营活动现金流入小计 111,748,286.71 148,127,696.61

购买商品、接受劳务支付的现金 36,660,075.01 43,544,233.43

支付给职工以及为职工支付的现

22,225,464.46 18,298,038.64

金

支付的各项税费 14,507,554.15 16,480,202.30

支付其他与经营活动有关的现金 52,306,322.35 25,342,187.81

经营活动现金流出小计 125,699,415.97 103,664,662.18

经营活动产生的现金流量净额 -13,951,129.26 44,463,034.43

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,080,000.00

取得投资收益收到的现金 23,000,000.00 15,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 24,080,000.00 15,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

4,431,177.90 45,427,433.38

长期资产支付的现金

投资支付的现金 7,000,000.00 8,750,000.00

77

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 11,431,177.90 54,177,433.38

投资活动产生的现金流量净额 12,648,822.10 -39,177,433.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 37,100,000.00 24,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 37,100,000.00 24,000,000.00

偿还债务支付的现金 31,000,000.00 15,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

1,800,946.95 21,959,697.22

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 32,800,946.95 36,959,697.22

筹资活动产生的现金流量净额 4,299,053.05 -12,959,697.22

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 2,996,745.89 -7,674,096.17

加：期初现金及现金等价物余额 3,155,526.56 10,829,622.73

六、期末现金及现金等价物余额 6,152,272.45 3,155,526.56

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 优先 永续 东权益

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计

股 债

507,50

123,406 20,818, 211,610 863,345

一、上年期末余额 9,848.

,532.58 876.44 ,277.77 ,534.79

00

加：会计政策

变更

78

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

507,50

123,406 20,818, 211,610 863,345

二、本年期初余额 9,848.

,532.58 876.44 ,277.77 ,534.79

00

三、本期增减变动

1,414,4 64,940, 66,354,

金额（减少以“－”

37.16 483.90 921.06

号填列）

（一）综合收益总 66,354, 66,354,

额 921.06 921.06

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

1,414,4 -1,414,4

（三）利润分配

37.16 37.16

1,414,4 -1,414,4

1．提取盈余公积

37.16 37.16

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

79

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

507,50

123,406 22,233, 276,550 929,700

四、本期期末余额 9,848.

,532.58 313.60 ,761.67 ,455.85

00

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

253,75

377,161 19,797, 158,942 809,656

一、上年期末余额 4,924.

,456.58 853.49 ,360.36 ,594.43

00

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

253,75

377,161 19,797, 158,942 809,656

二、本年期初余额 4,924.

,456.58 853.49 ,360.36 ,594.43

00

三、本期增减变动 253,75 -253,75

1,021,0 52,667, 53,688,

金额（减少以“－” 4,924. 4,924.0

22.95 917.41 940.36

号填列） 00 0

（一）综合收益总 73,653, 73,653,

额 927.00 927.00

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

80

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

1,021,0 -20,986, -19,964,

（三）利润分配

22.95 009.59 986.64

1,021,0 -1,021,0

1．提取盈余公积

22.95 22.95

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -19,964, -19,964,

股东）的分配 986.64 986.64

4．其他

253,75 -253,75

（四）所有者权益

4,924. 4,924.0

内部结转

00 0

253,75 -253,75

1．资本公积转增

4,924. 4,924.0

资本（或股本）

00 0

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

507,50

123,406 20,818, 211,610 863,345

四、本期期末余额 9,848.

,532.58 876.44 ,277.77 ,534.79

00

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

81

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

507,509, 123,406,5 20,818,87 62,959, 714,695,0

一、上年期末余额

848.00 32.58 6.44 749.45 06.47

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

507,509, 123,406,5 20,818,87 62,959, 714,695,0

二、本年期初余额

848.00 32.58 6.44 749.45 06.47

三、本期增减变动

1,414,437 12,729, 14,144,37

金额（减少以“－”

.16 934.44 1.60

号填列）

（一）综合收益总 14,144, 14,144,37

额 371.60 1.60

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

1,414,437 -1,414,4

（三）利润分配

.16 37.16

1,414,437 -1,414,4

1．提取盈余公积

.16 37.16

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

82

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

507,509, 123,406,5 22,233,31 75,689, 728,839,3

四、本期期末余额

848.00 32.58 3.60 683.89 78.07

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

253,754, 377,161,4 19,797,85 73,735, 724,449,7

一、上年期末余额

924.00 56.58 3.49 529.58 63.65

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

253,754, 377,161,4 19,797,85 73,735, 724,449,7

二、本年期初余额

924.00 56.58 3.49 529.58 63.65

三、本期增减变动

253,754, -253,754, 1,021,022 -10,775, -9,754,75

金额（减少以“－”

924.00 924.00 .95 780.13 7.18

号填列）

（一）综合收益总 10,210, 10,210,22

额 229.46 9.46

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

83

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

额

4．其他

1,021,022 -20,986, -19,964,9

（三）利润分配

.95 009.59 86.64

1,021,022 -1,021,0

1．提取盈余公积

.95 22.95

2．对所有者（或 -19,964, -19,964,9

股东）的分配 986.64 86.64

3．其他

（四）所有者权益 253,754, -253,754,

内部结转 924.00 924.00

1．资本公积转增 253,754, -253,754,

资本（或股本） 924.00 924.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

507,509, 123,406,5 20,818,87 62,959, 714,695,0

四、本期期末余额

848.00 32.58 6.44 749.45 06.47

三、公司基本情况

（一）公司概况

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2003年3月7日，系经梅州市工商行

政管理局登记注册的有限责任公司，注册号为4414012000662，注册资本为人民币4,529万元，其中：黄小

彪出资人民币1,488万元，占注册资本的32.86%；陈泳洪出资人民币1,255.50万元，占注册资本的27.72%；

刘秀香出资人民币745万元，占注册资本的16.45%；黄俊民出资人民币511.50万元，占注册资本的11.29%；

经梅州市人民政府梅市府办函[2003]8号文批准，广东梅州制药厂以无形资产评估价为基础并经双方协商作

价出资人民币529万元，占注册资本的11.68%。

2003年3月28日，经股东刘秀香本人申请及股东会决议通过，刘秀香与黄智勇签订《股权转让协议》，

刘秀香将持有的16.45%股权全部转让给黄智勇，转让后黄智勇持有公司16.45%的股权。

根据2004年4月28日梅州市人民政府梅市府办函[2004]47号文“关于同意转让梅州市嘉应制药有限公司

国有股权的批复”，2004年7月20日梅州市财政局梅市财企[2004]3号文“关于梅州市嘉应制药有限公司国有

股权转让的通知”，并经2004年12月30日股东会决议通过，同意广东梅州制药厂将持有本公司11.68%的国

有股权按评估值533.92万元的价格转让给具有优先购买权的公司股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民。

84

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2005年1月5日，经股东会决议通过新增股东黄利兵，各股东签订《股权转让协议》，公司原四位股东

将持有0.23%的股权以原价10.5818万元转让给黄利兵。经国有股转让及新增股东后，公司注册资本仍为人

民币4,529万元，其中：黄小彪出资人民币1,633.0841万元，占注册资本的36.05%；陈泳洪出资人民币

1,428.5396万元，占注册资本的31.54%；黄智勇出资人民币874.7968万元，占注册资本的19.31%；黄俊民

出资人民币581.9977万元，占注册资本的12.87%；黄利兵出资人民币10.5818万元，占注册资本的0.23%。

2005年3月18日经原梅州市嘉应制药有限公司的各股东发起人协议，并经广东省人民政府办公厅于

2005年4月26日粤办函[2005]235号文件《关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》批准，对

原梅州市嘉应制药有限公司经审计确认的截止2005年1月31日的净资产总额4,920万元，按原各股东的占股

比例1：1折为4,920万股普通股，每股面值1元，整体改制变更为股份有限公司，各股东所占股份比例保持

不变。改制后，本公司股本总额为人民币4,920万元。2005年6月1日，公司经广东省工商行政管理局批准，

领取了注册号为4400001010598营业执照，名称变更为“广东嘉应制药股份有限公司”。

2006年9月10日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，会议审议通过以经审计的2006年6月30日资

本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，其中以资本公积转增1,045,028.00元，任意盈余公积转增

747,428.85 元，未分 配利 润转增 10,507,543.15 元，合计增 加股 本 12,300,000.00 元。增资 后股本 变更 为

61,500,000.00元。

根据公司2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发

行字［2007］446号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，向社会

公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1.00元，计人民币2,050万元，变更后的注册资

本为人民币8,200万元。其中：有限售条件的流通股份占75.00%，无限售条件的流通股份占25.00%。

根据2010年8月26日本公司召开的2010年度第二次股东大会，本公司以2010年6月30日股本8,200万股为

基数，向全体股东每10股送红股3股，同时按每10股由资本公积金转增7股，转增后，注册资本增至人民币

164,000,000.00元。

根据2011年4月7日本公司召开的2010年度股东大会，本公司以2010年12月31日股本16,400万股为基数，

向全体股东每10股送红股2.5股，同时按每10股派发现金红利0.5（含税），派发后，注册资本增至人民币

205,000,000.00元。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1332 号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏

省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向药大控股发行1,785,353股

股份，向长沙大邦发行992,084股股份，向颜振基发行9,586,013股股份，向张衡发行9,348,709股股份，向陈

磊发行6,049,586股股份，向陈鸿金发行5,750,096股股份，向林少贤发行5,750,096股股份，向周应军发行

4,960,525股股份，向熊伟发行4,532,462股股份，以上共计发行股份48,754,924股，用以收购湖南金沙药业

有限责任公司64.466%的股权，截至2013年12月31日，本公司累计股本总数253,754,924股，公司注册资本

为253,754,924.00元。

根据2014年3月25日本公司召开的2013年度股东大会，本公司以公司总股本253,754,924股为基数，向

全体股东每10股派0.80元（含税）人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10

股。转增后，注册资本增至人民币507,509,848.00元。

2015年9月18日，公司经梅州市工商行政管理局批准，领取了统一社会信用代码为91441400748002647K

的营业执照。

公司经营范围：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水

丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购。本公司注册地为广东省梅州市，公司

地址为广东省梅州市东升工业园B区。

本财务报表业经公司董事会于2016年4月14日批准报出。

（二）合并报表范围

截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

85

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

广东嘉应医药有限公司（以下简称“嘉应医药”）

湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）

截止2015年12月31日，本公司不再纳入合并范围的经营主体如下：

名称 变更原因

广东仁康药业有限公司（以下简称“仁康药业”） 本期转让持有的全部股权

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准

则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业

会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报

告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营

成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

86

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包

括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得

的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢

价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公

允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期

损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分

割的部分）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合

并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照

统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用

的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行

必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司

而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有

者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期

亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子

公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初

至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主

体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始

控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与

合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净

资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将

该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报

告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股

权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收

87

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和

利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属

当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合

并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按

照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原

持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入

丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利

润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益

计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条

款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处

理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处

置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的

享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧

失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公

司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合

并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公

积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投

资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的

资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

无。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限

88

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，

确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购

建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入

当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利

润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期

汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算

差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财

务报表折算差额，转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融

负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或

金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初

始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该

预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金

额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关

交易费用之和作为初始确认金额。

89

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他

综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具

挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他

综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确

认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融

资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额

的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产

为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终

止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的

金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人

签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不

同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时

将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产

或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金

融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产

或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用

估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支

持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，

并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不

可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价

值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降

90

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一

并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值

损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 100 万元以上。

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减

值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

合并范围内关联方组合 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 30.00% 30.00%

3 年以上 50.00% 50.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显

差别的应收款项（例如:关联方、债务单位所处的特定地区、

单项计提坏账准备的理由

债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），

导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提

91

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行

单项计提坏账准备。

采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、

现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性

坏账准备的计提方法

进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项

的坏账准备计提比例。

12、存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货

的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在

正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以

合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般

销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存

货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他

项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为

基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取

得股东大会或相应权力机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

92

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权

的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资

产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起

共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作

为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作

为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并

日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资

的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并

日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收

益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追

加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投

资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有

确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价

值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣

告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收

益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其

他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有

的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所

有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基

础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投

资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于

被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部

分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本

附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制

方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账

面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合

同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相

同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收

益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重

新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金

融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当

期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以

外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股

权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用

权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工

具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期

损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采

用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所

有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和

其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、

持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物

以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采

用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时

满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20、30 3.00% 4.85%、3.23%

通用设备 年限平均法 5 3.00% 19.40%

专用设备 年限平均法 10 3.00% 9.70%

运输设备 年限平均法 5 3.00% 19.40%

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧

率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折

旧方法，分别计提折旧。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归

属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产

使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，

将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认的融资费。

17、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。

所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日

起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政

策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折

旧额。

18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相

关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销

售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移

非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不

包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停

止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产

整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借

款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售

状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建

或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费

用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确

定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分

的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。

资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、生物资产

无。

20、油气资产

无。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购

买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重

组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产

的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费

作为换入无形资产的成本，不确认损益。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发

过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定

用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为

企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊

销，其摊销期限如下：

（1）土地使用权按取得时尚可使用年限摊销；

（2）其他无形资产按预计使用年限摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权

利的期限；

（2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成

本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定

无形资产能为企业带来经济利益的期限。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

各类无形资产摊销年限和年摊销率如下：

类别 摊销年限（年） 残值率（%） 年摊销率（%）

土地使用权 50 0 2.00

商标权 10 0 10.00

专利技术 10 0 10.00

软件 5 0 20.00

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单

项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属

的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两

者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资

产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（2）内部研究开发支出会计政策

1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新

的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当

期损益。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于

资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，

按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资

产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现

金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊

至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊

至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组

合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占

相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合

存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账

面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相

关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产

组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

23、长期待摊费用

1、开办费转销方法

在开始生产经营的当月一次计入损益。

2、其他长期待摊费用摊销方法

摊销期限在1年以上（不含1年）的固定资产大修理支出，将发生的大修理费用在下一次大修理前平均

摊销；

其他长期待摊费用应当在受益期内平均摊销。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或

相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工

为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计

期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老

保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应

支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的

期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计

划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计

量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，

根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场

收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产

成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转

回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算

利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞

99

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

无。

25、预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为

预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对

于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按

照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能

性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个

项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作

为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

无。

27、优先股、永续债等其他金融工具

无。

28、收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理

权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

本公司商品销售收入以货物发运并经客户签收后确认。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产

使用权收入金额：

100

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳

务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的

除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的

金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确

认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提

供劳务收入。

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与

收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括

购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。

2、确认时点

本公司是以收到政府补助款日为确认时点。

3、会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与

收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、确认时点

本公司是以收到政府补助款日为确认时点。

3、会计处理

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在

确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入

当期营业外收入。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的

101

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损

和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生

时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资

产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负

债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一

具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负

债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期

费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣

除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租

赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，

在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣

除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

1、融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作

为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接

费用，计入租入资产价值。

2、融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为

未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费

用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32、其他重要的会计政策和会计估计

无。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

102

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注

公司为中成药制药企业，房屋

主要为办公大楼、科研楼、仓

库、职工宿舍、食堂及生产车

间。公司的生产流程及生产环

境不存在高强震、高腐蚀等严

重影响其使用寿命的情形。依 本次会计估计变更经公司第

照企业会计准则的相关规定， 三届董事会第二十二次会议、

结合公司的实际情况，自 2015 第三届监事会第十八次会议 2015 年 01 月 01 日

年 1 月 1 日起，对房屋折旧年 审议通过，独立董事对本次会

限从原 20 年变更为 30 年（建 计估计变更发表独立意见。

筑物折旧年限不变），使其折旧

年限与实际使用寿命更加接

近，从而更加公允、恰当地反

映公司的财务状况和经营成

果。

本次会计估计变更执行后，预计固定资产折旧每年减少约120万元，净利润增加约120万元。

34、其他

无。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

增值税 17%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应

交增值税

营业税 按应税营业收入计征 5%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7%

企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税

教育费附加 3%

计征

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税

地方教育费附加 2%

计征

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

纳税主体名称 所得税税率

本公司 25%

嘉应医药 25%

金沙药业 15%

2、税收优惠

2014年金沙药业取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合

批准颁发的GR201443000196号高新技术证书，2014年度至2016年度，金沙药业所得税汇算清缴使用15%的

企业所得税税率。

3、其他

无。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 6,131.64

银行存款 46,216,401.31 24,806,400.87

其他货币资金 8,477,655.87

合计 46,216,401.31 33,290,188.38

其他说明

期末使用受限的货币资金明细如下：

项目 期末余额 期初余额

银行承兑汇票保证金 - 8,477,655.87

本期期末货币资金无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或存在潜在回收风险的款项。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

104

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 46,562,138.94 26,480,067.46

合计 46,562,138.94 26,480,067.46

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 16,182,091.06

合计 16,182,091.06

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

期末公司无已质押的应收票据。

期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单 4,341,86 4,341,86 4,341,8 4,341,869

2.80% 100.00% 2.56% 100.00%

独计提坏账准备的 9.08 9.08 69.08 .08

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

应收账款

按信用风险特征组

150,788, 8,957,33 141,831,1 165,378 8,897,097 156,481,89

合计提坏账准备的 97.20% 5.94% 97.44% 5.38%

523.00 5.72 87.28 ,997.30 .47 9.83

应收账款

155,130, 13,299,2 141,831,1 169,720 13,238,96 156,481,89

合计 100.00% 8.57% 100.00% 7.80%

392.08 04.80 87.28 ,866.38 6.55 9.83

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

广东广源医药物流公司 4,341,869.08 4,341,869.08 100.00% 预计无法收回

合计 4,341,869.08 4,341,869.08 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内（含 1 年） 135,810,722.42 6,790,536.12 5.00%

1 年以内小计 135,810,722.42 6,790,536.12 5.00%

1至2年 12,591,862.67 1,259,186.26 10.00%

2至3年 1,426,778.17 428,033.46 30.00%

3 年以上 959,159.74 479,579.88 50.00%

合计 150,788,523.00 8,957,335.72 5.94%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无。

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 69,944.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

106

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 9,706.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款 坏账准备

合计数的比例(%)

第一名 7,474,084.31 4.82 373,704.22

第二名 6,013,754.00 3.88 300,687.70

第三名 5,462,640.00 3.52 273,132.00

第四名 5,438,600.00 3.51 271,930.00

第五名 5,118,933.14 3.30 511,893.31

合计 29,508,011.45 19.03 1,731,347.23

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

其他说明：

期末无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

期末无应收关联方款项的情况。

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄 期末余额 期初余额

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

金额 比例 金额 比例

1 年以内 805,006.50 90.42% 2,446,036.86 94.85%

1至2年 85,260.00 9.58% 132,940.61 5.15%

合计 890,266.50 -- 2,578,977.47 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄超过一年且金额重大的预付款项。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象 期末余额 占预付款期末余额

合计数的比例(%)

第一名 179,477.86 20.16

第二名 164,102.56 18.43

第三名 136,000.00 15.28

第四名 49,000.00 5.50

第五名 46,000.00 5.17

合计 574,580.42 64.54

其他说明：

期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

7、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

依据

其他说明：

8、应收股利

（1）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

依据

其他说明：

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

11,583,9 611,029. 10,972,95 9,646,4 511,581.7 9,134,902.7

合计提坏账准备的 100.00% 5.27% 100.00% 5.30%

87.69 39 8.30 84.45 2 3

其他应收款

11,583,9 611,029. 10,972,95 9,646,4 511,581.7 9,134,902.7

合计 100.00% 5.27% 100.00% 5.30%

87.69 39 8.30 84.45 2 3

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内（含 1 年） 11,435,387.69 571,769.39 5.00%

1 年以内小计 11,435,387.69 571,769.39 5.00%

1至2年 42,600.00 4,260.00 10.00%

2至3年 90,000.00 27,000.00 30.00%

3 年以上 16,000.00 8,000.00 50.00%

合计 11,583,987.69 611,029.39 5.27%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 99,576.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

本期因转让子公司仁康药业全部股权减少坏账准备128.98元。

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

无。

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

办事处备用金 11,084,404.75 8,323,253.22

员工借支 231,500.00 1,192,473.21

保证金 18,000.00 38,000.00

其他往来 250,082.94 92,758.02

合计 11,583,987.69 9,646,484.45

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

第一名 备用金 1,635,292.00 1 年以内 14.12% 81,764.60

第二名 备用金 1,524,491.46 1 年以内 13.16% 76,224.57

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广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三名 备用金 1,274,372.34 1 年以内 11.00% 63,718.62

第四名 备用金 1,232,291.88 1 年以内 10.64% 61,614.59

第五名 备用金 1,227,105.81 1 年以内 10.59% 61,355.29

合计 -- 6,893,553.49 -- 59.51% 344,677.67

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

其他说明：

期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

本期无其他应收关联方公司款项的情况。

报告期内公司无以其他应收款为标的进行证券化的交易情况。

10、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 24,968,706.99 24,968,706.99 24,910,714.05 24,910,714.05

在产品 9,816,832.31 9,816,832.31 11,185,593.68 11,185,593.68

库存商品 12,584,443.66 12,584,443.66 23,864,994.18 23,864,994.18

合计 47,369,982.96 47,369,982.96 59,961,301.91 59,961,301.91

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

111

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末存货可变现净值高于其账面价值，故未计提存货跌价准备。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

本报告期无计入存货的借款费用资本化金额。

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

13、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

理财产品 16,000,000.00

待抵扣进项税 84,474.31

合计 16,084,474.31

其他说明：

14、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

112

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

单位持股

位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间

投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因

具项目 成本的下跌幅度 （个月）

其他说明

15、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元

债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

113

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备

期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

华清园生 8,816,051 7,000,000 715,703.8 16,531,75

物 .16 .00 2 4.98

8,816,051 7,000,000 715,703.8 16,531,75

小计

.16 .00 2 4.98

8,816,051 7,000,000 715,703.8 16,531,75

合计

.16 .00 2 4.98

其他说明

18、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

114

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

19、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计

一、账面原值：

1.期初余额 182,817,005.84 23,166,700.81 68,602,034.50 26,009,655.14 300,595,396.29

2.本期增加金额 64,759,201.22 1,899,530.52 32,770,686.58 154,561.00 99,583,979.32

（1）购置 1,899,530.52 1,803,114.49 154,561.00 3,857,206.01

（2）在建工程

64,759,201.22 30,967,572.09 95,726,773.31

转入

（3）企业合并

增加

3.本期减少金额 371,659.17 5,071,897.83 182,900.00 5,626,457.00

（1）处置或报

371,659.17 5,071,897.83 182,900.00 5,626,457.00

废

4.期末余额 247,576,207.06 24,694,572.16 96,300,823.25 25,981,316.14 394,552,918.61

二、累计折旧

1.期初余额 48,441,773.75 15,012,481.84 29,218,636.79 16,749,033.29 109,421,925.67

2.本期增加金额 6,425,294.57 2,056,051.09 4,647,122.32 2,373,584.70 15,502,052.68

（1）计提 6,425,294.57 2,056,051.09 4,647,122.32 2,373,584.70 15,502,052.68

3.本期减少金额 347,875.30 4,945,224.21 182,900.00 5,475,999.51

（1）处置或报

347,875.30 4,945,224.21 182,900.00 5,475,999.51

废

4.期末余额 54,867,068.32 16,720,657.63 28,920,534.90 18,939,717.99 119,447,978.84

三、减值准备

115

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报

废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 192,709,138.74 7,973,914.53 67,380,288.35 7,041,598.15 275,104,939.77

2.期初账面价值 134,375,232.09 8,154,218.97 39,383,397.71 9,260,621.85 191,173,470.62

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

金沙药业科技园锅炉房 386,445.46 正在办理中

金沙药业科技园新科研楼 27,746,573.22 正在办理中

金沙药业科技园危险品仓库 509,069.23 正在办理中

金沙药业科技园制剂车间 II 27,548,549.78 正在办理中

金沙药业科技园提取车间 II 7,757,061.53 正在办理中

合计 63,947,699.22

116

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

期末无暂时闲置的固定资产。

期末无通过融资租赁租入的固定资产。

期末无通过经营租赁租出的固定资产。

期末无持有待售的固定资产。

20、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

金沙药业科技园

53,801,996.36 53,801,996.36

二期工程

东升生态园新工

32,630.40 32,630.40

地围墙工程

合计 32,630.40 32,630.40 53,801,996.36 53,801,996.36

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

本期转 工程累 其中：本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

金沙药

业科技 95,000,0 53,801,9 41,113,2 94,915,2

100% 其他

园二期 00.00 96.36 74.95 71.31

工程

95,000,0 53,801,9 41,113,2 94,915,2

合计 -- -- --

00.00 96.36 74.95 71.31

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

报告期在建工程未发生减值情况，故未计提减值准备。

117

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

21、工程物资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

22、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 专利技术 软件 合计

一、账面原值

1.期初余

60,419,706.32 5,590,000.00 45,870,000.00 62,073.50 111,941,779.82

额

2.本期增

1,408,512.72 53,398.06 1,461,910.78

加金额

（1）购

1,408,512.72 53,398.06 1,461,910.78

置

（2）内

部研发

118

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）企

业合并增加

3.本期减少

金额

（1）处

置

4.期末余

61,828,219.04 5,590,000.00 45,870,000.00 115,471.56 113,403,690.60

额

二、累计摊销

1.期初余

3,836,801.40 5,367,500.00 5,351,500.00 11,205.58 14,567,006.98

额

2.本期增

1,219,635.25 30,000.00 4,587,000.00 15,974.60 5,852,609.85

加金额

（1）计

1,219,635.25 30,000.00 4,587,000.00 15,974.60 5,852,609.85

提

3.本期减

少金额

（1）处

置

4.期末余

5,056,436.65 5,397,500.00 9,938,500.00 27,180.18 20,419,616.83

额

三、减值准备

1.期初余

额

2.本期增

加金额

（1）计

提

3.本期减

少金额

（1）处置

119

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

4.期末余

额

四、账面价值

1.期末账

56,771,782.39 192,500.00 35,931,500.00 88,291.38 92,984,073.77

面价值

2.期初账

56,582,904.92 222,500.00 40,518,500.00 50,867.92 97,374,772.84

面价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

位于广东省梅州市东升生态工业园内的

26,773,128.52 正在办理中

土地使用权

位于广东省梅州市东升工业园 B 区的土

1,406,157.35 正在办理中

地使用权

合计 28,179,285.87

其他说明：

26、开发支出

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

其他说明

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

2013 年非同一控

制下合并金沙药 360,918,994.48 360,918,994.48

业

合计 360,918,994.48 360,918,994.48

120

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（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

期末通过对包含商誉的相关资产组进行减值测试，未发现商誉存在减值。

其他说明

28、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

其他说明

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 13,910,234.19 2,763,528.15 13,750,548.27 2,919,011.38

内部交易未实现利润 890,760.80 222,690.20 1,500,980.54 375,245.14

可抵扣亏损 15,627,648.66 3,906,912.17 5,321,918.17 1,330,479.54

合计 30,428,643.65 6,893,130.52 20,573,446.98 4,624,736.06

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

分步实现非同一控制下

的控股合并确认投资收 138,986,943.04 34,746,735.76 138,986,943.04 34,746,735.76

益

合计 138,986,943.04 34,746,735.76 138,986,943.04 34,746,735.76

121

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 6,893,130.52 4,624,736.06

递延所得税负债 34,746,735.76 34,746,735.76

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

其他说明：

期末无未确认的递延所得税资产。

30、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预付工程款 30,000.00 5,350,701.97

预付设备款 1,658,984.94 9,211,182.80

合计 1,688,984.94 14,561,884.77

其他说明：

31、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 21,300,000.00 14,100,000.00

保证借款 10,000,000.00

信用借款 8,800,000.00 9,900,000.00

合计 30,100,000.00 34,000,000.00

122

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

短期借款分类的说明：

1、抵押借款：

2015 年6 月8 日，公 司与 中国银 行股 份有限 公司 梅州分 行签 订《流 动资 金借款 合同 》（编 号 ：

GDK475230120150086），借款金额为人民币1,000万元，期限为12个月，借款利率按照5.865%执行。截止

2015年12月31日，该借款合同项下，公司实际借款金额为人民币660万元。

2015年8月14日，公司与中国银行股份有限公司梅州分行签订《流动资金借款合同》（编号：

GDK475230120150131），借款金额为人民币990万元，期限为12个月，借款利率按照5.5775%执行。截止

2015年12月31日，该借款合同项下，公司实际借款金额为人民币990万元。

2015年12月7日，公司与中国银行股份有限公司梅州分行签订《流动资金借款合同》（编号：

GDK475230120150163），借款金额为人民币480万元，期限为12个月，借款利率按照5.0025%执行。截止

2015年12月31日，该借款合同项下，公司实际借款金额为人民币480万元。

上述三份合同项下的借款，由公司与中国银行股份有限公司梅州分行签订的编号：

GDY475230120140030、GDY475230120130024的《最高额抵押合同》提供抵押担保，相关抵押物清单详见

附注七、76。

2、信用借款：

根据公司与交通银行股份有限公司梅州分行于2015年9月30日签订的《流动资金借款合同》（编号：

粤交银梅2015年借字023号），公司取得3000万元人民币的借款额度。截止2015年12月31日，该借款合同

项下，公司实际借款金额为人民币880万元。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 28,258,852.90

合计 28,258,852.90

123

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 9,381,804.55 36,956,622.43

1－2 年（含 2 年） 1,879,661.96 651,480.34

2－3 年（含 3 年） 618,831.64

3 年以上 402,581.63 402,581.63

合计 12,282,879.78 38,010,684.40

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

期末无账龄超过一年的大额应付账款。

期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。

期末余额中无欠关联方款项。

36、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 3,372,159.31 5,736,980.04

1－2 年（含 2 年） 240.00 97,897.05

2－3 年（含 3 年） 2,451.73 68,594.18

3 年以上 211,828.93 168,789.43

合计 3,586,679.97 6,072,260.70

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

124

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

期末无账龄超过一年的大额预收款项。

期末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。

期末余额中无欠关联方款项。

37、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 7,672,656.97 66,801,081.31 65,955,381.03 8,518,357.25

二、离职后福利-设定提

4,232,273.96 4,232,273.96

存计划

合计 7,672,656.97 71,033,355.27 70,187,654.99 8,518,357.25

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

7,672,656.97 59,810,795.24 58,965,094.96 8,518,357.25

补贴

2、职工福利费 4,297,572.36 4,297,572.36

3、社会保险费 1,884,558.27 1,884,558.27

其中：医疗保险费 1,582,502.62 1,582,502.62

工伤保险费 179,274.82 179,274.82

生育保险费 122,780.83 122,780.83

4、住房公积金 408,150.00 408,150.00

5、工会经费和职工教育

193,840.37 193,840.37

经费

6、其他短期薪酬 206,165.07 206,165.07

合计 7,672,656.97 66,801,081.31 65,955,381.03 8,518,357.25

125

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（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 3,943,002.29 3,943,002.29

2、失业保险费 289,271.67 289,271.67

合计 4,232,273.96 4,232,273.96

其他说明：

38、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 11,828,928.57 9,735,033.50

企业所得税 7,381,373.80 6,670,755.42

个人所得税 31,361.89 43,291.09

城市维护建设税 501,312.79 533,807.04

房产税 31,163.27 31,163.26

教育费附加 358,080.58 381,290.75

堤围费 20,374.18 19,341.97

印花税 17,016.52 21,212.79

合计 20,169,611.60 17,435,895.82

其他说明：

39、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

40、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

126

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

41、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

保证金 3,388,388.00 3,475,191.00

单位往来款 969,577.82 70,650.00

员工往来款 4,414,631.45 1,614,558.77

其他 120,126.67 580,697.27

合计 8,892,723.94 5,741,097.04

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

期末余额中无账龄超过一年的重要其他应付款。

期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。

期末余额中无欠关联方款项。

42、划分为持有待售的负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

44、其他流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 本期偿还 期末余额

127

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

提利息 销

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

128

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

48、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

计划资产：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

49、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

50、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

涉及政府补助的项目：

单位： 元

129

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

其他说明：

52、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 507,509,848.00 507,509,848.00

其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 123,406,532.58 123,406,532.58

合计 123,406,532.58 123,406,532.58

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

130

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

56、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位： 元

本期发生额

本期所得 减：前期计入 税后归属

项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 20,818,876.44 1,414,437.16 22,233,313.60

合计 20,818,876.44 1,414,437.16 22,233,313.60

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

报告期内本公司实现净利润14,144,371.60元，按10%的比例提取法定盈余公积1,414,437.16元。

60、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 211,610,277.77 158,942,360.36

调整后期初未分配利润 211,610,277.77 158,942,360.36

加：本期归属于母公司所有者的净利润 66,354,921.06 73,653,927.00

减：提取法定盈余公积 1,414,437.16 1,021,022.95

应付普通股股利 19,964,986.64

131

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末未分配利润 276,550,761.67 211,610,277.77

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 475,805,044.29 126,708,251.12 565,820,205.51 221,252,336.08

合计 475,805,044.29 126,708,251.12 565,820,205.51 221,252,336.08

62、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 4,310,561.72 4,234,074.51

教育费附加 3,078,972.65 3,024,338.86

合计 7,389,534.37 7,258,413.37

其他说明：

63、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

运杂费 4,539,258.82 4,141,978.49

广告宣传费 11,529,222.31 13,942,129.62

工资及奖金 29,284,318.10 30,301,942.08

市场开发费 81,881,819.60 68,911,348.52

办事处及人员费用 83,017,132.84 81,210,625.91

其他 97,688.32 261,415.46

合计 210,349,439.99 198,769,440.08

其他说明：

132

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

64、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

办公费 2,978,330.27 1,530,575.81

差旅费 3,544,733.21 4,018,403.81

业务招待费 398,684.60 669,894.75

中介机构费 1,053,042.10 2,214,073.91

员工薪酬及福利 17,317,163.92 16,517,895.22

折旧、摊销 11,438,107.26 10,447,606.69

税金 2,458,280.90 2,708,104.27

研发费用 12,229,515.83 15,244,891.09

其他 5,070,768.02 3,687,816.32

合计 56,488,626.11 57,039,261.87

其他说明：

65、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 2,408,343.68 2,199,793.92

减：利息收入 208,709.80 302,454.51

手续费 121,886.44 406,538.51

合计 2,321,520.32 2,303,877.92

其他说明：

66、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 169,520.90 3,325,816.19

合计 169,520.90 3,325,816.19

其他说明：

67、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

133

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

68、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 715,703.82 66,051.16

处置长期股权投资产生的投资收益 1,031,840.06

理财产品收益 322,126.76 243,562.25

合计 2,069,670.64 309,613.41

其他说明：

69、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 268.38

其中：固定资产处置利得 268.38

政府补助 3,542,000.00 11,552,000.00 3,542,000.00

罚没收入*1 1,500,000.00 1,500,000.00

合计 5,042,000.00 11,552,268.38 5,042,000.00

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

因从事国家

鼓励和扶持

梅州市 2014

特定行业、产

年度省级产 梅州市财政

补助 业而获得的 否 否 3,000,000.00 与收益相关

业结构调整 局

补助（按国家

专项资金*2

级政策规定

依法取得）

长沙市财政 因研究开发、

长沙市 2014

局、长沙市工 技术更新及

年技术改造 补助 否 否 100,000.00 与收益相关

业和信息化 改造等获得

专项资金*3

委员会 的补助

2011 年第六 长沙市财政 因研究开发、

补助 否 否 130,000.00 与收益相关

批省级科技 局、长沙市科 技术更新及

134

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计划项目补 学技术局 改造等获得

助资金*4 的补助

湖南省 2015

年企业技术

改造节能创 长沙市财政 因研究开发、

新专项第三 局、长沙市经 技术更新及

补助 否 否 300,000.00 与收益相关

批技术改造 济和信息化 改造等获得

项目（食品医 委员会 的补助

药项目）补助

资金*5

因从事国家

湖南省科学

鼓励和扶持

技术厅、湖南

湖南省高新 特定行业、产

省财政厅、湖

技术产业补 补助 业而获得的 否 否 8,000.00 与收益相关

南省国家税

助*6 补助（按国家

务局、湖南省

级政策规定

地方税务局

依法取得）

吸纳被征地 长沙高新区

农民就业奖 人力资源和 奖励 否 否 4,000.00 与收益相关

励资金 社会保障局

2013 年度梅

因研究开发、

州市实施技

梅州市财政 技术更新及

术标准战略 奖励 否 否 30,000.00 与收益相关

局 改造等获得

项目专项奖

的补助

励资金

因从事国家

鼓励和扶持

梅州市产业

特定行业、产

振兴三年行 梅州市财政

补助 业而获得的 否 否 2,500,000.00 与收益相关

动计划专项 局

补助（按国家

资金

级政策规定

依法取得）

土地财政返 长沙市地税

补助 否 否 9,022,000.00 与收益相关

还款 局

11,552,000.0

合计 -- -- -- -- -- 3,542,000.00 --

0

其他说明：

*1、2015年5月22日，控股股东黄小彪先生通过竞价交易卖出公司股票1,000,000股，成交均价15.17元/

股。2015年7月8日，通过竞价交易买入公司股票200,000股，成交均价7.65元/股。根据《证券法》第47条规

定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益。”截止2015年12月31日，控股股东黄小彪先生本次短线所得收益已上交公司董事会。

135

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

*2根据梅州市财政局《关于下达2014年省级产业结构调整专项资金的通知》（梅市财工[2014]123号），

公司获得“梅片树GAP基地建设扩能增效技术改造”专项资金300万。

*3根据长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下达2014年技术改造专项资金的通知》（长

财企[2014]7号），金沙药业获得“新型疏风活络片技术改造项目”专项资金10万。

*4根据长沙市财政局、长沙市科学技术局《关于下达2011年第六批省级科技计划项目补助资金的通知》

（长财企指[2011]54号），金沙药业获得“糖尿病创新药物桑皮素胶囊的研制”补助资金13万。

*5根据长沙市财政局、长沙市经济和信息化委员会《关于下达湖南省2015年企业技术改造节能创新专

项第三批技术改造项目（食品医药项目）补助资金的通知》（长财企指[2015]45号），金沙药业获得“金沙

药业科技园二期工业用房项目”补助资金30万。

*6根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南省

湘电试验研究院有限公司等238家企业为湖南省2014年第一批高新技术企业的通知》（湘科高办字[2014]158

号），金沙药业获得“高新技术产业”补助8000元。

70、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 150,256.81 314,377.48 150,256.81

其中：固定资产处置损失 150,256.81 314,377.48 150,256.81

赞助支出 1,100,000.00 1,100,000.00

其他 7,000.00 111,346.21 7,000.00

合计 1,257,256.81 425,723.69 1,257,256.81

其他说明：

71、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 14,184,837.17 14,207,711.85

递延所得税费用 -2,307,192.92 -554,420.75

合计 11,877,644.25 13,653,291.10

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 78,232,565.31

136

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

按法定/适用税率计算的所得税费用 26,356,080.69

子公司适用不同税率的影响 -8,319,511.30

调整以前期间所得税的影响 128,510.31

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 524,540.04

对子公司或联营企业投资收益产生的影响 -5,928,925.96

本期坏账准备的影响 155,450.99

本期研发费用加计扣除的影响 -1,158,711.46

其他 120,210.94

所得税费用 11,877,644.25

其他说明

72、其他综合收益

详见附注。

73、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

往来款*1 19,698,496.00

保证金 345,600.00

罚没收入 1,500,000.00

政府补助 3,542,000.00 11,552,000.00

利息收入 208,709.80 302,454.51

其他 167,495.65 330,251.49

合计 25,116,701.45 12,530,306.00

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

*1、2015年1月1日，嘉应医药与普宁市回春药业有限公司签订《流动资金周转协议》，协议约定自2015

年1月1日起，根据嘉应医药药品流通业务的需要，由普宁市回春药业有限公司无偿提供资金供嘉应医药周

转使用，期限为1年。本期嘉应医药共收到普宁市回春药业有限公司流动资金19,698,496.00元，共归还普宁

市回春药业有限公司流动资金19,698,496.00元。截止2015年12月31日，嘉应医药与普宁市回春药业有限公

司流动资金往来已结清。

普宁市回春药业有限公司系嘉应医药原总经理颜振基控股公司，2015年度无偿提供流动资金供嘉应医

药周转使用。普宁市回春药业有限公司简介：注册地：普宁市池尾金辉园42幢；法定代表人：颜振耿；注

册资本：4000万人民币；成立日期：2004年03月11日；经营范围：批发：中药材，中药饮片，中成药，化

学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗），第二类精神药品

（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素等；股东：陈宝成，谢楚坤，颜振基。

137

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

往来款 19,688,558.46 7,045,848.00

付现销售费用 180,160,123.89 161,308,360.07

付现管理费用 20,497,898.06 18,298,407.47

银行手续费 121,886.44 406,538.51

保证金 270,500.00

赞助支出 1,100,000.00

其他 7,000.00 1,407,217.14

合计 221,845,966.85 188,466,371.19

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

理财产品收益 322,126.76 243,562.25

收回理财产品本金 16,000,000.00

合计 16,322,126.76 243,562.25

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的理财产品本金 16,000,000.00

合计 16,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

嘉应医药收回银行承兑汇票保证金 8,477,655.87 1,144,068.00

合计 8,477,655.87 1,144,068.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

138

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（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

嘉应医药支付银行承兑汇票保证金 8,477,655.87

合计 8,477,655.87

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

74、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 66,354,921.06 73,653,927.00

加：资产减值准备 169,520.90 3,325,816.19

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

15,502,052.68 18,073,988.94

物资产折旧

无形资产摊销 5,852,609.85 5,388,106.16

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

150,256.81 314,109.10

的损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 2,408,343.68 2,199,793.92

投资损失（收益以“－”号填列） -2,069,670.64 -309,613.41

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,307,192.92 -554,420.75

存货的减少（增加以“－”号填列） 12,591,318.95 -4,355,717.38

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

-8,032,241.73 -38,498,885.96

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

-48,306,996.83 44,125,709.54

列）

经营活动产生的现金流量净额 42,312,921.81 103,362,813.35

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 46,216,401.31 24,812,532.51

减：现金的期初余额 24,812,532.51 55,195,605.48

现金及现金等价物净增加额 21,403,868.80 -30,383,072.97

139

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

其中： --

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 1,080,000.00

其中： --

处置仁康药业于本期收到的现金或现金等价物 1,080,000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 59,830.27

其中： --

丧失控制权日仁康药业持有的现金及现金等价物 59,830.27

其中： --

处置子公司收到的现金净额 1,020,169.73

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 46,216,401.31 24,812,532.51

其中：库存现金 6,131.64

可随时用于支付的银行存款 46,216,401.31 24,806,400.87

三、期末现金及现金等价物余额 46,216,401.31 24,812,532.51

其他说明：

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

140

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

固定资产 51,554,600.00 公司用于银行借款抵押。

无形资产 1,212,900.00 公司用于银行借款抵押。

合计 52,767,500.00 --

其他说明：

公司用于银行借款抵押的固定资产、无形资产明细如下（单位：万元）

抵押权人 借款 抵押物名称 抵押权证号 质押/抵押合同 评估价 抵押物

余额 账面价值

固定资产-房屋建筑物：

梅州市东升工业园B区 粤房地权证梅州市字第 GDY475230120110027 1,137.2923 633.24

（科研综合楼） 0100028503号

梅州市东升工业园B区 粤房地权证梅州市字第 GDY475230120110027 1,176.4590 1,007.60

（职工宿舍） 0100028504号

梅州市东升工业园B区 粤房地权证梅州市字第 GDY475230120110027 913.5658 764.90

（材料仓库） 0100028506号

梅州市东升工业园B区 粤房地权证梅州市字第 GDY475230120110027 526.3417 361.19

（成品仓库） 0100028508号

梅州市东升工业园B区 粤房地权证梅州市字第 GDY475230120110027 886.6592 724.34

（固体制剂车间） 0100028550号

梅州市东升工业园B区 粤房地权证梅州市字第 GDY475230120110027 363.0180 223.64

（食堂） 0100028551号

梅州市东升工业园B区 粤房地证字第C3223775号 GDY475230120130024 95.700 12.09

（药材仓库）

中国银行股 梅州市东升工业园B区 粤房地证字第C3228514号 GDY475230120130024 1196.400 379.50

份有限公司 2,130.00 （综合制剂车间）

梅州分行 梅州市东升工业园B区 粤房地证字第C3248500号 GDY475230120130024 9.800 294.34

（污水处理、消防水池及

泵房）

梅州市东升工业园B区 粤房地证字第C3248499号 GDY475230120130024 15.500 152.05

（危险品库）

梅州市东升工业园B区 粤房地证字第C3248497号 GDY475230120130024 61.500 41.00

（锅炉房）

梅州市东升工业园B区 粤房地证字第C3248495号 GDY475230120130024 348.900 134.57

（综合办公楼）

梅州市东升工业园B区 粤房地证字第C3248494号 GDY475230120130024 1124.400 427.00

（前处理提取车间及仓

库）

无形资产-土地使用权： -

141

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

梅县西阳镇龙坑村 梅州市国用（2005）第0575 GDY475230120130024 1355.500 121.29

号

77、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

142

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

合并当期期 合并当期期

企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被

被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日

取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净

称 定依据 被合并方的 被合并方的

比例 并的依据 入 利润

收入 净利润

其他说明：

（2）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

143

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

处置价

款与处

丧失控 与原子

置投资 按照公

制权之 公司股

对应的 丧失控 丧失控 允价值

丧失控 日剩余 权投资

丧失控 合并财 制权之 制权之 重新计

丧失控 制权之 股权公 相关的

子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 务报表 日剩余 日剩余 量剩余

制权的 日剩余 允价值 其他综

名称 置价款 置比例 置方式 点的确 层面享 股权的 股权的 股权产

时点 股权的 的确定 合收益

定依据 有该子 账面价 公允价 生的利

比例 方法及 转入投

公司净 值 值 得或损

主要假 资损益

资产份 失

设 的金额

额的差

额

公司董

事会决

议通过，

2015 年

仁康药 10,989,0 股权转 收到股 1,031,84

100.00% 06 月 25 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00

业 00.00 让 权转让 0.06

日

款并办

理完交

接手续。

其他说明：

2015年6月25日第四届董事会第一次会议决议通过，嘉应制药将持有广东仁康药业有限公司100%股权

转让给刘华超。转让后嘉应制药不再持有仁康药业的股权，也没有保留任何控制和决策权。从2015年6月

份起，期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表，

资产负债则不再纳入合并报表的范围。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

144

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

嘉应医药 广东省梅州市 广东省梅州市 商品流通业 100.00% 设立

非同一控制下企

金沙药业 湖南省长沙市 湖南省长沙市 生产、销售 100.00%

业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称

营业收入 净利润 综合收益总 经营活动现 营业收入 净利润 综合收益总 经营活动现

145

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

额 金流量 额 金流量

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

生产科技研发、

华清园生物 广东省平远县 广东省平远县 45.00% 权益法

梅片树种植等

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

146

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

流动资产 4,439,104.80 995,221.01

非流动资产 34,870,267.09 19,393,675.64

资产合计 39,309,371.89 20,388,896.65

流动负债 5,431,325.31 351,303.00

负债合计 5,431,325.31 351,303.00

按持股比例计算的净资产份额 15,245,120.96 9,016,917.14

--其他 -200,865.98

对联营企业权益投资的账面价值 16,531,754.98 8,816,051.16

营业收入 2,600,270.00 1,001,000.00

净利润 1,590,452.93 146,668.21

综合收益总额 1,590,452.93 146,668.21

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分

合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失

失 享的净利润）

其他说明

147

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风

险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。董事会通过职能部门递交的月度报告

来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计部门也会执行审计风险

管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风

险管理政策。

(一) 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导

致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在

某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获

得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用

风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的

客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必

须要求其提前支付相应款项。

(二) 市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，

包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临

的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期

限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。

于2015年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个

基点，则本公司的净利润将减少或增加8.09万元。

148

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

(三) 流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本

公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门

通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理

预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债预计1年内到期。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是黄小彪。

其他说明：

149

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人 关联关系 对本公司的 对本公司的 本公司 组织机构代码

名称 持股比例(%) 表决权比例(%) 最终控制方

黄小彪 控股股东 11.27 11.27 黄小彪 不适用

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

陈泳洪 董事长、持股 10.94%的股东

黄利兵 总经理、董事、持股 0.14%的股东

黄智勇 持股 6.70%的股东

黄俊民 持股 4.46%的股东

陈泳武、黄雅敏、周书英、李祥厚、周兰、陈耿豪、陈慈瑛 公司董事

廖胜梅、陈晓燕、蔡日强 公司监事

黄康民 董事会秘书

方钦雄 财务总监

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

150

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2、本期无向关联方出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务情况。

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管

受托/承包起始日 受托/承包终止日

称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管

委托/出包起始日 委托/出包终止日

称 称 型 价依据 费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元

151

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员薪酬 1,772,800.00 1,680,400.00

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

152

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无。

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2015年12月31日止，本公司无需要单独披露的重要承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2015年12月31日止，本公司无需要单独披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因

响数

2、利润分配情况

单位： 元

153

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

拟分配的利润或股利 0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

3、销售退回

无。

4、其他资产负债表日后事项说明

无。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

受影响的各个比较期间报表

会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数

项目名称

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元

归属于母公司所

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营

利润

其他说明

154

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

资产负债表日后无其他重要事项。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

4,341,86 4,341,86 4,341,8 4,341,869

独计提坏账准备的 10.54% 100.00% 19.94% 100.00%

9.08 9.08 69.08 .08

应收账款

按信用风险特征组

36,853,5 220,075. 36,633,48 17,430, 222,440.6 17,208,484.

合计提坏账准备的 89.46% 0.60% 80.06% 1.28%

63.60 26 8.34 925.44 3 81

应收账款

41,195,4 4,561,94 36,633,48 21,772, 4,564,309 17,208,484.

合计 100.00% 11.07% 100.00% 20.96%

32.68 4.34 8.34 794.52 .71 81

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

155

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末余额

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

广东广源医药物流公司 4,341,869.08 4,341,869.08 100.00% 预计无法收回

合计 4,341,869.08 4,341,869.08 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内（含 1 年） 39,201.80 1,960.09 5.00%

1 年以内小计 39,201.80 1,960.09 5.00%

1至2年 10.00%

2至3年 228.00 68.40 30.00%

3 年以上 436,093.52 218,046.77 50.00%

合计 475,523.32 220,075.26 46.28%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,365.37 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明：

156

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期无实际核销的应收账款。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款 坏账准备

合计数的比例(%)

第一名 36,378,040.28 88.31 -

第二名 4,341,869.08 10.54 4,341,869.08

第三名 118,800.00 0.29 59,400.00

第四名 38,473.80 0.09 1,923.69

第五名 33,222.79 0.08 16,611.40

合计 40,910,405.95 99.31 4,419,804.17

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

其他说明：

期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

期末应收子公司嘉应医药账款为36,378,040.28元。

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

290,340. 23,847.0 266,493.8 716,906

合计提坏账准备的 100.00% 8.21% 100.00% 43,570.32 6.08% 673,336.10

93 5 8 .42

其他应收款

290,340. 23,847.0 266,493.8 716,906

合计 100.00% 8.21% 100.00% 43,570.32 6.08% 673,336.10

93 5 8 .42

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

157

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内（含 1 年） 231,740.93 11,587.05 5.00%

1 年以内小计 231,740.93 11,587.05 5.00%

1至2年 42,600.00 4,260.00 10.00%

3 年以上 16,000.00 8,000.00 50.00%

合计 290,340.93 23,847.05 8.21%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 19,723.27 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

本期无实际核销的其他应收款情况。

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

158

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

办事处备用金 57,320.45

员工借支 25,000.00 608,035.04

保证金 18,000.00 18,000.00

其他往来 190,020.48 90,871.38

合计 290,340.93 716,906.42

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

第一名 其他往来 126,698.92 1 年以内 43.64% 6,334.95

第二名 其他往来 40,000.00 1－2 年 13.78% 4,000.00

第三名 员工借支 25,000.00 1 年以内 8.61% 1,250.00

第四名 其他往来 21,341.38 1 年以内 7.35% 1,067.07

第五名 办事处备用金 21,177.00 1 年以内 7.29% 1,058.85

合计 -- 234,217.30 -- 80.67% 13,710.87

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 501,847,803.90 501,847,803.90 511,847,803.90 511,847,803.90

对联营、合营企

16,531,754.98 16,531,754.98 8,816,051.16 8,816,051.16

业投资

159

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 518,379,558.88 518,379,558.88 520,663,855.06 520,663,855.06

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

嘉应医药 10,000,000.00 10,000,000.00

仁康药业 10,000,000.00 10,000,000.00

金沙药业 491,847,803.90 491,847,803.90

合计 511,847,803.90 10,000,000.00 501,847,803.90

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

华清园生 8,816,051 7,000,000 715,703.8 16,531,75

物 .16 .00 2 4.98

8,816,051 7,000,000 715,703.8 16,531,75

小计

.16 .00 2 4.98

8,816,051 7,000,000 715,703.8 16,531,75

合计

.16 .00 2 4.98

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 113,696,221.91 60,210,116.44 106,354,143.14 61,535,657.89

合计 113,696,221.91 60,210,116.44 106,354,143.14 61,535,657.89

其他说明：

160

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 23,000,000.00 66,051.16

权益法核算的长期股权投资收益 715,703.82 15,000,000.00

处置长期股权投资产生的投资收益 989,000.00

合计 24,704,703.82 15,066,051.16

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -150,256.81

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,542,000.00

受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 393,000.00

减：所得税影响额 1,169,344.12

合计 2,615,399.07 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 7.40% 0.1307 0.1307

扣除非经常性损益后归属于公司

7.11% 0.1256 0.1256

普通股股东的净利润

161

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

162

广东嘉应制药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章

的会计报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文

件的正本及公告的原稿。

以上文件置备于公司证券部。

广东嘉应制药股份有限公司

董事长：陈泳洪

二〇一六年四月十四日

163

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