证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-031
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司业绩承诺延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
2014 年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺
科技”）收购了四家彩票公司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈
彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称
“上海量彩”）、北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”），前述四家公司（合称“彩
票标的公司”）的原股东在投资协议中对未来业绩均进行了承诺。
一、 并购标的公司业绩承诺相关情况
公司名称 并购交易情况 业绩目标相关情况
北京盈彩 以人民币 16,389 万元（含 转让方承诺，北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北
税）的价格受让北京盈彩 京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。业绩基数计算公
60%的股权 式为：业绩基数=北京盈彩 2013 年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）
×0.2；前述公式中北京盈彩 2013 年度净利润 1,965 万元，预估税费为 661 万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
上海好炫 以人民币 2,150 万元（含 转让方承诺，上海好炫 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上
税）的价格受让上海好炫 海好炫以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。
55%的股权。 上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
上海量彩 以人民币 7,180 万元（含 转让方承诺，上海量彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上
税）的价格受让上海量彩 海量彩以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。
55%的股权 上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
北京仙境 对北京仙境增资 5000 万 转让方承诺，本次交易完成后，北京仙境未来三年（以本协议签署日后下个自然月 1 日
元，获得其 25%的股权； 为基准日起算的 36 个月，以下简称“未来三年”，每 12 个月简称“计算年度”）的业绩
增资完成后，以 5200 万 增长应满足下述业绩目标标准：未来三年累计净利润不低于 8,000 万元。
元的价格受让北京仙境 北京仙境上述净利润应由经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
26%股权。 报告确认。本协议中所称的净利润，为北京仙境审计报告中单个计算年度内实现的扣除
上述投资完成后，综艺 非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
科技合计持有北京仙境
51%的股权。
二、业绩承诺延期的原因
2015 年以来，国家加大了互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票
行业的管理规范政策。1 月，财政部、民政部、体育总局联合下发了《关于开展擅自利用互
联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求针对擅自利用互联网销售彩票进行
自查；2 月，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩
票管理工作的通知》，要求坚决纠正违规通过互联网销售体育彩票行为。为配合彩票行业主
管部门对行业的整改规范，公司下属互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月 1 日起陆续暂停。
4 月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、
国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，整顿互联网售彩，并强调
坚决制止擅自利用互联网销售彩票的行为,严厉查处非法彩票, 利用互联网销售彩票业务必
须依法合规，未经财政部批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务。至此，互联网彩票
被全面叫停。截至本公告披露日，互联网售彩尚未恢复。
三、业绩承诺延期相关情况
鉴于互联网彩票的行业现状，经协商，拟对上述彩票标的公司原投资协议中的业绩承诺
期限进行调整，并将签署相关协议。本次调整的主要内容如下：
公司名称 业绩承诺延期情况
业绩承诺兑现时间
北京盈彩 1、 若国家于 2016 年 12 月 31 日前重启互联网彩票业务
1）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前获得从事互联网彩票业
务的许可，则北京盈彩、上海好炫、上海量彩 2015 年业绩承诺兑现时间自该等公司获得许可之日起顺延一年。
上海好炫 2）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前不能获得从事互联网彩
票业务的许可，另行协商 2015 年业绩承诺兑现事宜。
2、若国家于 2016 年 12 月 31 日前未重启互联网彩票业务，则另行协商彩票标的公司 2015 年业绩承诺兑现
上海量彩 事宜。
除上述内容之外，原投资协议中其他内容继续有效。
业绩承诺兑现时间
北京仙境 1、 若国家于 2016 年 12 月 31 日前重启互联网彩票业务
1）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前获得从事互联网彩票业
务的许可，则北京仙境公司未来三年业绩承诺兑现时间自 2015 年 3 月 1 日至该等公司获得从事互联网彩票业务
许可之日的期间暂时中止计算，待该等公司获得从事互联网彩票业务许可之日继续计算未来三年业绩承诺兑现
的剩余时间。
2）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前不能获得从事互联网彩
票业务的许可，另行协商业绩承诺兑现事宜。
2、若国家于 2016 年 12 月 31 日前未重启互联网彩票业务，则另行协商彩票标的公司业绩承诺兑现事宜。
除上述内容之外，原投资协议中其他内容继续有效。
四、业绩承诺延期对公司的影响
2015 年以来，国家加大了对互联网彩票的监管力度。受相关政策的影响，互联网彩票
业务被全面叫停。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，公司下属彩票标的公司互联
网售彩相关业务自 2015 年 3 月起暂停。在互联网彩票的相关政策明朗前，上述四家彩票标
的公司的经营活动无法正常开展，影响了其业绩承诺的实现。
截至目前，互联网彩票停售已逾一年，相关政策尚未明确，网络售彩恢复时间尚不确定，
基于互联网彩票行业的现状，本次对彩票标的公司业绩承诺延期，系公司支持彩票标的公司
度过全行业整顿的过渡期之举，以期在未来互联网售彩重启之时获得更好的发展机会。在业
务暂停期间，公司将从公司整体利益出发，督促和协助相关方寻求符合政策的发展模式，兑
现业绩承诺。
五、独立董事意见
受行业监管政策影响，公司下属彩票标的公司的互联网售彩业务无法正常进行，影响了
业绩承诺的实现。本次对业绩承诺进行调整，除根据行业发展状况延长业绩承诺兑现时间外，
其他内容未发生变化。本次业绩承诺延期，有益于下属彩票标的公司度过此次行业整顿，在
未来网络售彩重启后兑现业绩承诺。独立董事将持续关注相关协议的履行情况，积极维护公
司及全体股东利益。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年四月十六日
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