证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016—019
四川升达林业产业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
2016 年 4 月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产购买的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川升达林业产
业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，上述文
件已于 2015 年 11 月 19 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释 义
公司、本公司、上市公司、
指 四川升达林业产业股份有限公司
升达林业
升达集团、控股股东 指 四川升达林产工业集团有限公司
陕西绿源 指 陕西绿源天然气有限公司
圣地佰诚 指 圣地佰诚能源股份有限公司
榆林金源、金源天然气 指 榆林金源天然气有限公司
米脂绿源、绿源天然气 指 米脂绿源天然气有限公司
榆林物流、金源物流 指 榆林金源物流有限公司
上市公司以现金对金源天然气、绿源天然气和金源物流进行
本次交易 指
增资至持有该等公司各 51%股份
标的公司、目标公司、标
指 金源天然气、绿源天然气和金源物流
的资产
《金源天然气增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有
议》 限公司进行增资扩股之协议书》
《绿源天然气增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有
议》 限公司进行增资扩股之协议书》
《金源物流增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限
议》 公司进行增资扩股之协议书》
《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有
限公司进行增资扩股之协议书》、《四川升达林业产业股份有
《增资协议》 指 限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行增资扩股之协议
书》和《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物
流有限公司进行增资扩股之协议书》
《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩补偿协议》
民族证券、独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》
民族证券、本独立财务顾
指 中国民族证券有限责任公司
问
北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
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一、本次交易方案内容概述
公司以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司榆林金源、米脂绿源、
榆林物流进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。本次
交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后，升达林业将持有
榆林金源 51%的股权、米脂绿源 51%的股权、榆林物流 51%的股权。
根据北京中企华出具的《评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，榆林金源 100%
股权的评估值为 180,861,900.00 元，米脂绿源 100%股权的评估值为 91,925,026.14
元，榆林物流 100%股权的评估值为 3,633,978.62 元。
经目标公司、陕西绿源、升达林业协商，升达林业以目标公司的上述评估值
为依据向目标公司增资。其中：升达林业向榆林金源增资 188,244,018.37 元，其
中 67,653,061.22 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；升达林业向榆林物
流增资 3,782,304.28 元，无偿受让陕西绿源持有的榆林物流 696,670.90 元注册资
本；升达林业向米脂绿源增资 95,677,068.02 元，其中 31,224,489.80 元计入注册
资本，剩余部分计入资本公积。
二、本次交易相关决议及批准情况
1、2015 年 10 月 19 日，陕西绿源执行董事做出决定，同意本次交易；2015
年 10 月 20 日，陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定，同意前述执行董事决定。
2、2015 年 10 月 20 日，榆林金源执行董事作出决定，同意本次交易中关于
榆林金源增资事项；2015 年 10 月 21 日，榆林金源单一股东陕西绿源作出决定，
同意前述事项。
3、2015 年 10 月 20 日，米脂绿源执行董事作出决定，同意本次交易中关于
米脂绿源增资事项；2015 年 10 月 21 日，米脂绿源单一股东陕西绿源作出决定，
同意前述事项。
4、2015 年 10 月 20 日，榆林物流执行董事作出决定，同意本次交易中关于
榆林物流增资事项；2015 年 10 月 21 日，榆林物流单一股东陕西绿源作出决定，
同意前述事项。
5、2015 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交
易。同时公司公告了四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（草
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案）、本次重大资产重组相关独立财务报告、法律意见书、审计报告和资产评估
报告。
6、2015 年 11 月 19 日，公司公告了四川升达林业产业股份有限公司重大资
产购买报告书（修订稿）。
7、2015 年 11 月 20 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了关于
本次交易的相关议案。
三、相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
截至本报告书签署日，公司已支付榆林金源部分交易对价及米脂绿源、榆林
物流全部交易对价，本次交易标的资产已全部过户至公司名下，本次交易不涉及
债权债务处理以及证券发行登记等事宜。公司将按《增资协议》约定支付榆林金
源剩余交易对价。
目前，公司正在聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审
计，以此确定标的公司过渡期间产生的损益，以便按照协议约定进行现金结算。
截至本报告签署日，该等工作仍在进行中。
四、相关实际情况与此前披露的信息无差异的说明
根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，本次交易购买资产的权属情
况、历史财务数据与此前披露的信息无差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告签署日，本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员进行更换和调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被
实际控制人或其他关联方占用的情形，上市公司也未对实际控制人及其关联人提
供担保。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要包括：《金源天然气增资扩股协议》、《绿源天然气
增资扩股协议》、《金源物流增资扩股协议》、《业绩补偿协议》等，本次交易相关
的协议和承诺已在《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订
稿）》中详细披露。
上述协议现已生效。截至本报告书签署日，公司及相关协议各方已经按照上
述生效协议的约定，正在履行和履行了各自的义务，无违反协议约定行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到切实
履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，公司及协议各方已按照约定履行了相关资产的交接义
务，本次交易拟进入公司的标的资产已全部进入本公司，公司对上述资产拥有合
法产权。
九、独立财务顾问结论意见
民族证券认为：截至独立财务顾问意见签署日，升达林业本次重大资产重组
已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法
规的规定；本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自
的职责和义务；本次交易拟进入上市公司的标的资产均已过户至上市公司名下，
升达林业已合法取得上述资产的所有权。
十、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）升达林业已根据《榆林公司增资扩股协议》、 榆林物流增资扩股协议》、
《米脂公司增资扩股协议》的约定履行了首期增资款即新增注册资本的缴纳义
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务。
（三）榆林金源、榆林物流、米脂绿源已根据《榆林金源增资扩股协议》、
《榆林物流增资扩股协议》、《米脂绿源增资扩股协议》的约定履行了增资的工商
变更登记义务。
（四）陕西绿源已根据《榆林金源增资扩股协议》、 榆林物流增资扩股协议》、
《米脂绿源增资扩股协议》的约定履行了标的资产的过户义务或配合过户义务。
（五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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备查文件
1、中国民族证券出具的《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股
份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问意见》
2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产
业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》
3、《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》
第7页
（本页无正文，为《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》之签署页）
四川升达林业产业股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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