宁波韵升股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年四月
宁波韵升股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2016 年 4 月 20 日 14 点
二、现场会议地点：宁波市扬帆路 1 号公司展示中心会议室
三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
现场会议议程 发言人 文件
页码
一、主持人宣布现场会议开始 竺晓东
二、审议工作报告及议案
1、2015年度董事会工作报告 竺晓东 2
2、2015年度监事会工作报告 马东红 11
3、2015年年度报告及其摘要 竺晓东 14
4、2015年度财务决算报告 陈新生 15
5、2015年度利润分配的预案 陈新生 19
6、关于聘任公司会计师事务所的议案 陈新生 21
7、关于支付会计师事务所年度报酬的议案 陈新生 22
8、关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案 陈新生 23
9、关于修改公司章程的议案 傅健杰 25
三、听取公司独立董事作 2015 年述职报告 颜克益 27
四、参会股东及股东代理人发言及提问 股 东
五、审议《2015 年年度股东大会审议表决办法》 傅健杰 32
六、以举手表决方式选举监票人 傅健杰
七、对各项议案进行现场表决、投票 股 东
八、宣布表决结果，产生大会决议，出席现场会议董事在大会决议 董 事
上签字
九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见 律 师
十、主持人宣布会议结束 竺晓东
宁波韵升股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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议案一
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2015 年度董事会工作报告》，请予以审议。
第一节 报告期主要业务及行业情况说明
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)主要业务
公司是国家高新技术企业，自 1995 年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造
和销售。2015 年完成对盛磁科技的重组后，公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四
个生产基地，坯料生产、机械加工及表面处理能力进一步提升，具有年产坯料 8000
吨的生产能力，是中国主要的稀土永磁材料制造商之一。
公司积极贯彻技术创新发展战略。公司依靠加大科技创新力度，掌握了稀土永
磁材料核心关键技术，并通过持续改进生产工艺及装备，使主要产品品质达到国际
先进水平。截至 2015 年年底，公司依靠自主研发获得 54 项发明专利、64 项实用新
型与外观设计专利，并先后承担完成两个国家 863 项目。公司的研发项目先后荣获
国家科学技术进步二等奖、浙江省科学技术进步一等奖,高性能稀土永磁材料产业化
项目被评为国家重大科技成果转化项目，YUNSHENG 牌钕铁硼稀土永磁材料被认定为
浙江省名牌产品。
公司积极推动稀土永磁材料产业向下游延伸。公司在行业内领先进入磁组件领
域，为下游客户提供高品质的直线电机定子、高速精密转子、拼接磁环等产品，积
累了丰富的高端磁组件生产经验，在国际市场上获得良好声誉。近年来，公司还积
极组织力量，研发伺服电机及伺服驱动器相关产品，成功将 12 个系列、87 种规格
的伺服电机推向市场，在注塑机、数控机床、冲压机床、压铸机、风机、空气压缩
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机等设备制造领域推广运用，促进了上述设备自动化水平与节能水平的提升，未来
发展前景广阔。
公司积极布局投资业务。近年来，公司充分利用产业优势及充裕的现金流，作
为主要投资人，先后投资上海电驱动、兴烨创投、宁波谦石高新创投、上海兴富基
金等，支持拥有核心技术企业的发展壮大，同时为公司股东创造了丰厚且持续的投
资回报。
（二）主要业务经营模式
1、采购模式
公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料。公司根据销售订单情
况，实行按需采购。公司拥有一套完善的采购制度，在供应商选择、合同签订、材
料入库、检验、付款、供应商评审等方面，均建立了严格的内部控制程序。
2、生产模式
公司客户遍布多个行业，导致产品种类较多，因此公司通常采用定制化的生产
模式。在接受订单前，公司与下游客户经过协商和谈判，以书面合同的形式明确产
品的性能、质量、数量和交货期，然后组织设计和生产。公司产品开发部负责产品
开发与工艺设计，在横向上对各个技术环节进行把关；在生产阶段，每个车间的技
术人员会在纵向上对每个加工环节进行控制。同时，公司制定了严格的质量控制标
准，从而保证了生产的质量和效率。
3、销售和结算模式
由于生产模式属于定制化生产，所以公司的销售模式通常也是以直销方式为主，
辅以少量的代理模式。在直销模式下，公司与下游客户直接接触，根据其需求提供
定制化产品。这种方式直接面对下游客户，一方面可以充分了解客户需求，掌握市
场动态，另一方面也减少了代理商佣金的支出。而在代理模式下，公司一般不直接
掌握客户资源，通过代理商提出的产品要求提供定制化产品，货款结算通常也与代
理商结算，代理商则从中获取销售差价。
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4、投资模式
公司采用直接投资和参与创投公司的模式。对属于稀土永磁材料上下游的企业，
公司利用行业信息，一般采用直接投资的模式，以快速整合上下游资源；对于新兴
行业，公司利用多年合作的专业投资平台，借用他们优秀的投资调研能力，参与多
种形式的股权投资。
（三）行业情况说明
1、钕铁硼永磁材料是具有战略意义的新型材料
新材料是世界各国发展高新技术产业的重要基础。新材料的科研水平和产业化
程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志，是提升综合国力的基础产业。
随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力稳步提升，国防军工、航空航天、
电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。
钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料。自 1983 年诞生以来，钕铁硼以其优异
的磁性能而被誉为“磁王”，在现代工业和电子技术中得到广泛应用。伴随新能源
汽车和机器人工业发展带来的需求增长，高性能稀土永磁材料拥有广阔的发展空间。
2、国家产业政策的大力支持
钕铁硼已成为稀土行业最主要的下游应用领域。《新材料产业“十二五”发展
规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁
材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。
3、钕铁硼行业产能严重过剩
目前，中国钕铁硼产品占全球近 80%市场份额，是全球烧结钕铁硼磁体生产大
国。根据行业协会统计数据，我国烧结稀土永磁材料产能 40 万吨，需求仅为 12 万
吨，产能严重过剩。与庞大的生产能力相比，中国钕铁硼企业多数仍停留在中低档
产品上，大而不强，成为制约企业发展的瓶颈，做强做精已成行业燃眉之急。
4、股权投资环境
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毋庸置疑，2016 年我们面临的经济形势将非常严峻。从全球来看，世界经济的
总体复苏将十分疲弱，发展态势难有明显的改观，大宗商品价格趋势异常疲软，许
多行业和企业面临关、调、并、转的困难局面。但在经济寒冬，又会凸现许多投资
机会，公司会紧盯上下游 ，聚焦新兴产业，继续加大对新材料及其上下游产业的投
资，为股东提供丰厚的回报。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内公司完成向汇源香港发行 1,510.21 万股，收购汇源香港所持有的磁体
元件、高科磁业两家控股子公司各 25%的少数股东权益；向杨金锡、刘晓辉等 10
名对象发行 634.21 万股收购其所持有的盛磁科技 70%的股权。本次发行股份购买资
产交易总作价 4.26 亿元。
报告期内，公司参与大洋电机发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协
议，大洋电机拟向本公司支付现金对价 2.22 亿元及股权对价 1.13 亿股大洋电机股份，
购买本公司持有的上海电驱动的股份。本次交易已于 2016 年 2 月 4 日完成。
三、 报告期内核心竞争力分析
1、公司有在稀土永磁行业内处于领先地位的技术实力和技术创新能力。
2、公司有烧结稀土永磁材料国际专利许可。
3、公司积极推进稀土永磁材料产业向下游的延伸。
4、公司有在国际稀土永磁材料市场上影响深远的顾客群体。
5、公司有较强的装备研发制造能力。
6、公司有独特的企业文化。
第二节 报告期管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
（一）主营业务分析
2015年，全球经济下行，GDP增速放缓，大宗商品价格急速下跌。国内稀土原材
料价格先涨后跌，需求不旺，成交清淡。受下游应用需求增长放缓、国内产能过剩
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的影响，稀土永磁材料同行业竞争激烈。稀土永磁材料行业同质化竞争日益明显，
行业整合趋势显现。
面对不利的市场形势，公司充分发挥规模优势，大力开拓国内国际市场，坚持
与客户共同推进新产品开发，共享开发成果，稳定客户关系，在经济形势低迷的情
况下取得了较好的经营业绩。
1、综合磁钢
综合磁钢整体市场需求保持平稳。公司积极寻找目标市场，以细分市场主要大
客户作为突破口，加大客户紧密度，使扬声器、消费电子、伺服电机业务增长明显。
报告期内，公司筹备了移动智能磁钢事业部，完成市场调研、外部的商务谈判
前期工作，主要客户已导入量产。通过调研细分市场，配置符合市场化的生产要素
资源，提升运营管理水平，开拓更多目标客户，提高市场占有率。
2、汽车磁钢
随着政府对新能源汽车优惠补助政策的密集出台，未来几年新能源汽车产量将
迎来井喷式增长。报告期内，市场开拓工作有重大成效，已进入主流的供应商，市
场份额将持续增长。
3、VCM磁钢
VCM磁钢市场占有率持续提升，产销量稳步增长，继续保持该领域的龙头地位。
持续推进成本优化，进一步减少重稀土比例，持续改善加工合格率。
4、磁组件
磁组件市场价格竞争激烈。公司积极提升高端磁组件项目管理能力，关注大客
户，开拓主流应用市场。
5、粘结磁体
市场需求总体不足，业务开拓难度较大。公司通过精细化管理降低成本，与应
用端主要客户密切合作，积极加大新产品开发力度。
6、伺服电机
与行业内大客户紧密合作，共同推进新产品开发，同时积极开拓海外市场，使
2015年产销量迅速增长。
7、投资业务
公司参与主投的兴烨创投，在2015年度内先后有晨光文具、龙马环卫、先导智
能等公司在主板上市，创造了丰厚的投资回报。
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（二）主要管理工作
报告期内，为进一步健全内部长期激励机制，确保公司未来发展战略的实现，
公司实施《限制性股票激励计划》，并根据此计划制定2015年经营目标。股权激励
计划的实施，极大地调动了公司员工的工作积极性，对增强公司凝聚力和核心竞争
力起到了积极的作用。
报告期内，在资本运作与投资管理方面，借力资本市场，加快外延式发展进度。
公司以发行股份购买资产的方式，收购汇源香港持有的磁体元件、高科磁业两家控
股子公司的少数股东权益；以发行股份方式购买资产的方式，收购盛磁科技70%的股
权。公司积极把握行业重组的有利时机，进行前瞻性布局，对已有的控股子公司实
现全资控股，对在细分领域拥有优势的盛磁科技进行横向并购，迎接行业发展的新
局面。以此为契机，公司将加快处延式扩张的步伐，加大对行业的并购力度，做大
做强公司主业。
报告期内，公司与大洋电机签署重大交易协议，大洋电机拟向本公司支付现金
对价及股权对价，购买本公司持有的上海电驱动1750万股股份。此项交易将在2016
年1季度，为股东创造丰厚的投资回报。
报告期内，公司完成组织架构调整，进一步完善全面预算管理，通过数据积累
和分析，为决策提供充分依据，适应了市场变化。
报告期内，公司积极开展管理改善与技术降本活动，对各工序实施成本精细化
管理，同时加大科技投入与装备技改，降低产品制造成本。
报告期内，在科技研发方面，成功实施晶粒细化技术产业化推广，提升了主要
产品竞争力;完成了晶界扩散技术自主知识产权攻关，有利于后续新能源汽车等高端
磁体应用市场的开发;高综合性能磁体产品研发项目获得突破(最大磁能积与内禀矫
顽力之和大于78)。
报告期内，围绕市场需求，积极调整装备规划与设备配置，成功引进新一代铸
片炉、气流磨设备和轻薄小产品外观识别自动化设备，装备自动化水平进一步提升。
报告期内，公司获得包头稀土高新区产业规划用地，包头强磁“退二进三”项
目加快推进，包头年产6000吨烧结钕铁硼坯料搬迁扩建项目已完成桩基70%，对公司
进一步做大做强烧结钕铁硼产业具有重要意义。
报告期内，公司修订了战略规划，在未来10年内，公司将充分利用资本市场平
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台，做强做大稀土永磁材料产业，加快向其他新材料领域及应用领域的延伸。
二、报告期内主要经营情况
1、2015 年度公司实现营业收入为 143,558.87 万元，较上年同期增加 21.20 万
元，增幅为 0.01%。报告期内公司受稀土原材料价格下跌和钕铁硼产业供大于求影
响,钕铁硼产品售价同比下降，但公司采取让利于客户的销售策略，产品销售量同比
增加，使营业收入保持平稳。报告期公司钕铁硼产品实现主营业务收入 123,173.91
万元，较上年同期减少 1,231.53 万元，减幅为 0.99%,报告期公司伺服电机产品实现
主营业务收入 3,940.20 万元，较上年同期增加 1,818.37 万元，增幅为 85.70%。
2、2015 年度公司营业成本为 105,199.58 万元，较上年同期增加 1,688.72 万元，
增幅为 1.63%。营业成本增加的主要原因是，报告期公司钕铁硼产品、伺服电机产
品销售量同比增加所致。
3、2015 年公司主营业务利润为 31,930.98 万元，较上年同期增加 256.52 万元，
增幅为 0.81%；报告期公司钕铁硼产品主营业务利润同比减少 583.44 万元，伺服电
机产品因销售增长使主营业务利润同比增加 845.30 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2011 年稀土原材料价格暴涨，吸引大量资金投入本行业，导致行业竞争加剧。
目前国内有 200 多家从事钕铁硼生产的企业。
从行业集中度来看，目前国内钕铁硼行业呈现两极分化，年产能超过 2000 吨的
较大企业，占到总产能的一半以上；另一方面则是众多规模较小的公司，陷入低端
市场的激烈竞争。
2、发展趋势
1）发展速度迅猛，新兴行业需求成亮点
从上世纪 90 年代到本世纪初，全球钕铁硼永磁材料迎来了黄金发展期，一直保
持着年均 25%左右的高增长率。进入二十一世纪之后，欧美的产业发展进入平缓期，
但随着中国稀土永磁产业的崛起，全球总体的生产规模依然增长迅猛，目前全球的
生产主要集中在中国和日本，中国已经成为世界钕铁硼生产制造中心，日本位居第
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二。
随着全球低碳经济、节能环保型社会的建设，新能源汽车、节能家电、风力发
电等新兴行业开始崛起，钕铁硼需求出现了新的增长点。以新能源汽车为例，作为
新能源汽车电机的关键材料，钕铁硼永磁材料可以大大提高电机效率，节约能耗，
整个行业将由此迎来新的发展机遇。
图：2014-2020 年全球高性能钕铁硼行业需求（单位：吨）
资料来源：网络公开资料
2）产业中心迁移，中日成主要生产国
在欧美地区，由于国际制造业转移、稀土原材料价格波动、人工成本高企等多
重因素叠加，磁材企业进行了产业调整，将生产基地逐步转移到了中国，如美国在
2004 年关闭了所有烧结钕铁硼工厂，只保留少量的粘结钕铁硼的厂商，欧洲目前仅
德国和芬兰保留了少量高性能钕铁硼永磁材料生产企业。
随着中国加速整合稀土资源，而钕铁硼永磁材料是稀土最主要的下游应用领域，
预计向中国转移的趋势进一步加强。
3）我国钕铁硼行业发展现状及前景
稀土是生产钕铁硼永磁材料的主要原材料。目前，我国拥有全球最大的稀土储
量和产量。借助稀土资源的储量及成本优势，中国的钕铁硼永磁材料产量始终保持
着高速增长态势。
从应用来看，随着国内企业在工艺技术领域的进步，以公司和中科三环等为代
表的国内钕铁硼龙头企业，以中高端产品为主，已经在 VCM、伺服电机、汽车电机、
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变频空调、MRI 等领域取得较高市场占有率。中国对钕铁硼高端应用的需求增速显
著高于全球水平，有利于国内龙头企业进一步拓展市场空间。
(二) 公司发展战略
面对中国经济发展的新常态，公司必须有足够的认识和思想准备。借助国家“一
带一路”战略及打造工业 4.0 提供的市场及投资机会，公司将积极布局，加大新产
业的开发与研究力度。公司将立足新材料、新能源与机电一体化产业，构建具有核
心竞争力的产业集群，形成若干个支持公司长远发展的支柱产业。公司将优先发展
与现有产业关联度较高且能形成协同效应的产业；对关联度不高的产业，将有选择
性地开展探索性尝试，利用资金优势，继续加大股权投资业务。
2016 年，公司各项工作的总体要求和指导思想是“紧贴市场脉搏、提升管理能
力、推进转型升级、优化产业结构”。
(三) 经营计划
1、加大研发力度，确保技术、工艺的领先地位；
2、加强市场营销工作，提升市场份额，积极改善客户结构和产品结构；
3、通过优化生产组织，提高生产应对市场变化的能力；
4、继续加大人力资源投入，建立起“师徒”式的新员工培养机制；
5、充分利用存量资金，加大外延式收购力度。
(四) 可能面对的风险
1、国家整合稀土行业，准入门槛提高，稀土原材料供应相对垄断，公司没有稀
土原材料资源。
2、存在替代品的威胁。一般应用领域有铁氧体替代，高温应用领域有钐钴替代，
硬盘驱动器领域有闪存替代，磁共振应用领域有超导替代。
3、沿海地区劳动力持续短缺，用工成本持续提升。
4、国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水排
放指标，公司表面处理可能出现生产瓶颈。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2016 年 4 月 20 日
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议案二
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2015 年度监事会工作报告》，汇报监事会一年来的
工作情况，请予以审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
第 七届监事会第十一
次 《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名
单的议案》
《2014 年度监事会工作报告》
《2014 年年度报告及其摘要》
第 七届监事会第十二 《关于公司内部控制的自我评价报告》
次
《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》
《关于选举监事的议案》
《关于选举第八届监事会监事会主席的议案》
第八届监事会第一次
《2015 年第一季度报告及其摘要》
第八届监事会第二次 《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》
《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
《关于<宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>及<宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要>
第八届监事会第三次 的议案》
《关于公司签署附条件生效的<宁波韵升股份有限公司与杨金
锡等之发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》
《关于公司签署附条件生效的<宁波韵升股份有限公司与汇源
（香港）有限公司之发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>
的的议案》
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《关于批准公司本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评
估报告及审阅报告的议案》。
《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
的选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公
允性的议案》
《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
第八届监事会第四次 《2015 年半年度报告及其摘要》
第八届监事会第五次 《2015 年第三季度报告及其摘要》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2015 年度的工作严格按照
《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；
公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行职责，严格遵守诚信原则，
以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本
公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐
目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天衡会计师事务所
按照中国会计准则对公司 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量
情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司实施了发行股份购买资产项目，公司募集资金使用（发行股份
购买资产）情况报告的募集资金使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内
容一致，不存在差异。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2015 年度，公司实施了发行股份购买资产项目，经对公司实际情况及相关事项
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进行认真论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）
符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、
公正，没有损害公司和其他股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：马东红
2016 年 4 月 20 日
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议案三
2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2015 年年度报告及其摘要》，请予以审议。
全文内容详见公司于 2016 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的《2015
年年度报告及其摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2016 年 4 月 20 日
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议案四
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2015 度财务决算报告》，请予以审议。
一、公司 2015 年度主要会计数据及财务指标
1、公司 2015 年度主要会计数据(合并口径)：
主要会计项目 金额(人民币万元)
营业收入 143,558.87
营业成本 105,199.58
营业毛利 38,359.29
期间费用 18,063.23
投资收益 18,192.51
营业利润 34,997.68
营业外收支净额 4,969.25
利润总额 39,966.93
净利润 36,817.38
归属于母公司所有者的净利润 34,062.06
扣除非经常性损益后的净利润 26,982.23
经营活动产生的现金流量净额 21,257.04
现金及现金等价物净增加额 11,321.13
2、公司前三年主要会计数据及财务指标(合并口径)：
会计数据及财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 143,558.87 143,537.67 213,844.26
归属于母公司所有者的净利润 34,062.06 19,803.70 35,016.46
总资产 484,636.61 393,811.92 394,117.99
归属于母公司所有者权益 356,956.74 309,172.44 297,082.11
每股收益 基本每股收益 0.6620 0.3849 0.6806
(元) 稀释每股收益 0.6605 0.3849 0.6806
每股净资产(元) 6.4152 6.0092 5.7742
调整后的每股净资产(元) 6.4152 6.0092 5.7742
每股经营活动产生的现金流量 0.382 0.3246 0.4664
全面摊簿 9.54% 6.41% 11.79%
净资产收益率
加权平均 10.65% 6.53% 12.12%
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3、净资产收益率和每股收益(合并口径):
本期金额 上期金额
净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每
摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益
归属于公司
9.54% 10.65% 0.6620 0.6605 6.41% 6.53% 0.3849 0.3849
普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
7.56% 8.43% 0.5244 0.5232 3.89% 3.97% 0.2339 0.2339
公司普通股股东的净利润
二、公司 2015 年度财务收支情况
1、2015 年度公司实现营业收入为 143,558.87 万元，较上年同期增加 21.20 万
元，增幅为 0.01%。报告期内公司受稀土原材料价格下跌和钕铁硼产业供大于求影
响,钕铁硼产品售价同比下降，但公司采取让利于客户的销售策略，产品销售量同比
增加，使营业收入保持平稳。报告期公司钕铁硼产品实现主营业务收入 123,173.91
万元，较上年同期减少 1,231.53 万元，减幅为 0.99%,报告期公司伺服电机产品实
现主营业务收入 3,940.20 万元，较上年同期增加 1,818.37 万元，增幅为 85.70%。
2 、 2015 年 度 公 司 营 业 成 本 为 105,199.58 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 加
1,688.72 万元，增幅为 1.63%。营业成本增加的主要原因是，报告期公司钕铁硼产
品、伺服电机产品销售量同比增加所致。
3、2015 年公司主营业务利润为 31,930.98 万元，较上年同期增加 256.52 万元，
增幅为 0.81%；报告期公司钕铁硼产品主营业务利润同比减少 583.44 万元，伺服电
机产品因销售增长使主营业务利润同比增加 845.30 万元。
单位:万元
2015 年度 2014 年度
项目名称
销售收入 销售比重 销售成本 销售毛利率 销售收入 销售比重 销售成本 销售毛利率
钕铁硼 123,173.91 96.88% 92,518.82 24.89% 124,405.44 98.19% 93,166.91 25.11%
电 机 3,940.20 3.10% 2,664.65 32.37% 2,121.84 1.67% 1,691.59 20.28%
其 他 21.14 0.02% 20.81 1.56% 166.09 0.13% 160.41 3.42%
合 计 127,135.25 100% 95,204.28 25.12% 126,693.37 100% 95,018.91 25.00%
4、2015 年度公司销售费用支出为 2，408.45 万元，较上年同期减少 924.12 万
元，减幅为 27.73%。销售费用减少的主要原因：一是客户结构变化，销售佣金同比
下降；二是运输费用同比下降。
5、2015 年度公司管理费用支出为 21,301.24 万元，较上年同期增加 315.49 万
元，增幅为 1.50%。本报告期增加股权激励的成本分摊。
-16-
6、2015 年度公司财务费用支出为-5,322.86 万元，较上年同期减少支出
4,373.47 万元。财务费用减少的主要原因是，公司加强资金管理力度，利息收入同
比增加 1,681.30 万元，同时本报告期人民币汇率贬值使汇兑收益同比增加 2,431.73
万元。
7、2015 年度公司营业外收支净额为 4,969.25 万元，较上年同期增加 3,328.14
万元。营业外收支净额增加的主要原因是，报告期收到政府补贴收入同比增加。
8、2015 年度公司实现利润总额 39,966.93 万元，较上年同期增加 14,218.26
万元，增幅为 55.22%。归属于母公司所有者的净利润为 34,062.06 万元，较上年同
期增加 14,258.35 万元。报告期公司利润增加的主要原因是，公司钕铁硼产品销售
量同比增长，同时公司投资与理财实现的收益有较大幅度增长。
具体见下表： 单位：万元
影响项目 2015 年度 2014 年度 增减额 增减幅度 增减的主要原因
主营业务利润 31,930.98 31,674.46 256.52 0.81%
其他业务利润 6,428.31 8,352.36 -1,924.05 -23.04% 废料销售减少
期间费用合计 18,386.83 23,368.93 -4,982.10 -21.32% 利息收入和汇兑收益增加
营业利润 34,997.68 24,107.55 10,890.13 45.17% 投资收益增加
营业外收支净额 4,969.25 1,641.11 3,328.14 202.80% 政府补贴收入增加
利润总额 39,966.93 25,748.67 14,218.26 55.22% 营业利润增加
所得税 3,149.55 3,787.83 -638.28 -16.85%
净利润 34,062.06 19,803.70 14,258.36 72.00% 利润总额增加
非经常性损益 7,079.83 7,770.93 -691.10 -8.90%
扣除非经常性损
26,982.23 12,032.78 14,949.45 124.24% 营业利润增加
益后净利润
三、公司 2015 年度财务状况
1、2015 年末公司资产总额为 484,636.61 万元, 较上年末增加 90,824.70 万元，
增幅为 23.06%。2015 年末公司负债合计为 122,303.71 万元, 较上年末增加
48,394.61 万元，增幅为 65.48%。 截止 2015 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为
25.24%，与上年末相比增加 6.47 个百分点。
2、2015 年末公司归属于母公司所有者权益合计为 356,956.74 万元,较上年末
增加 47,784.29 元，增幅为 15.46%。股东权益变动情况详见下表：
单位：万元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 其他 股东权益合计
期初数 51,449.78 29,243.17 28,022.75 200,602.26 -145.51 309,172.46
本期增加 4,192.41 36,398.97 34,062.06 -16,855.04 275.84 58,074.24
本期减少 10,289.96 10,289.96
期末数 55,642.19 65,642.14 28,022.75 224,374.36 -16,855.04 130.33 356,956.74
2015 年末公司未分配利润为 224,374.36 万元, 较上年同期增加 23,772.10 万
元。未分配利润变动的原因：一是本期公司实现净利润 34,062.06 万元；二是根据
-17-
公司股东大会通过的 2014 年度利润分配预案，支付普通股股利 10,289.96 万元。
四、公司 2015 年度现金流量情况
1、 2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 21,257.04 万元，较上年同
期增加 4,557.68 万元。经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：一本期经营
活动产生的现金流入同比增加 37,904.27 万元；二是本期经营活动产生的现金流出
同比增加 33,346.59 万元。
2、2015 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -45,764.63 万元，较上年同
期减少净流出 34,147.49 万元。投资活动产生的现金流量净流出额减少的主要原因
是，公司理财投资净流出额较上年减少 38,029.94 万元。
3、2015 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 33,542.64 万元，较上年同
期增加 45,345.01 万元，主要原因是本期增加银行借款 1.8 亿元, 收到股权激励的
现金 16,855.04 万元，同时偿还借款金额同比减少。
4、2015 年度公司现金及现金等价物的净增加额为 11,321.13 万元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生
2016 年 4 月 20 日
-18-
议案五
关于 2015 度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于 2015 度利润分配的预案》，请予以审议。
一、税后净利润
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度公司(母公司，下同)实现
净利润 293,658,599.20 元。
二、提取盈余公积
根据《宁波韵升股份有限公司章程》规定，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。2015 年末公司盈余公积余额 280,227,475.60 元，
占公司股本的比例为 50.36%。据此，2015 年度不再提取法定盈余公积。
三、可供股东分配的利润
2015 年度公司实现净利润 293,658,599.20 元，加上 2015 年年初未分配利润
1,614,389,778.60 元，减去公司 2014 年度的利润分配 102,899,550.00 元，截止 2015
年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 1,805,148,827.80 元，按总股本
556,111,925 股计算，每股可供分配的利润为 3.2460 元。
四、利润分配预案
为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对 2015 年度的利润
作如下分配：以利润分配实施时的股权登记日股数 556,111,925 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)，拟分配股东股利 111,222,385.00
元。
五、未分配利润。
实施上述利润分配预案后，公司未分配利润余额为 1,693,926,442.80 元，转入
以后年度分配(具见附件一)。
-19-
附件一
利 润 分 配 表
2015 年度
单位：元
项 目 行次 母公司报表 合并报表
一．利润总额 1 293,261,413.02 399,669,284.49
减：所得税 2 -397,186.18 31,495,470.58
少数股东损益 3 27,553,217.79
加：本年未确认投资损失 4
二．净利润 5 293,658,599.20 340,620,596.12
加：年初未分配利润 6 1,614,389,778.60 2,006,022,661.84
三．可供分配的利润 7 1,908,048,377.80 2,346,643,257.96
减：提取法定盈余公积 8
减：提取储备基金 9
四．可供股东分配的利润 10 1,908,048,377.80 2,346,643,257.96
减：2014 年度利润分配 11 102,899,550.00 102,899,550.00
五．未分配利润 12 1,805,148,827.80 2,243,743,707.96
减：2015 年度利润分配 13 111,222,385.00 111,222,385.00
六．实施利润分配预案后的未分配利润 14 1,693,926,442.80 2,132,521,322.96
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生
2016 年 4 月 20 日
-20-
议案六
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于聘任会计师事务所的议案》，请予以审议。
为规范公司财务信息的披露行为，客观、公正地反映公司的财务状况，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管
理委员会的有关规定，提议续聘具有从事证券期货相关业务资格的天衡会计师事务
所(特殊普通合伙)，作为本公司 2016 年度财务审计机构。
根据中国证监会的相关要求，公司在 2016 年全面实施内部控制审计，拟聘任天
衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度内控审计机构。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生
2016 年 4 月 20 日
-21-
议案七
关于支付会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所报酬的议案》，请予以审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告
的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事
务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定，提议支付天衡
会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年度财务审计费用 63 万元，内控审计费用 20 万
元，合计支付审计相关费用 83 万元，另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生
的差旅费用。已支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度财务审计费用 63
万元，内控审计费用 20 万元,合计支付审计相关费用 83 万元，公司承担会计师事务
所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立
性。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生
2016 年 4 月 20 日
-22-
议案八
关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就 2015 年度
对外担保作如下计划安排：
2016 年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 9.8 亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的
实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自 2015 年年度股东大会审议通过后生效，至 2016 年年度股东
大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
序 注册资本 资产负 担保额度
子公司全称 经营范围
号 (万元) 债率% (万元)
磁性材料、金属材料、机械制造、
宁波韵升高科磁 加工，自有设备出租，金属表面处
1 6,000 70.43% 10,000
业有限公司 理及热处理；自营和代理商品及技
术的进出口。
大容量光盘、磁盘驱动器及其部件，
宁波韵升磁体元
2 12,000 磁电产品及配套件的研制、开发、 74.67% 50,000
件技术有限公司
制造；自有设备出租。
稀土材料、强磁材料、机电产品、
包头韵升强磁材
3 17,000 普通机械制造、加工及技术开发服 50.84% 20,000
料有限公司
务、技术咨询、技术转让。
强磁材料、机电产品（除轿车）、
宁波韵升强磁材
4 22,233.84 机械制造加工；金属材料的销售； 0.29% 5,000
料有限公司
房屋、设备的租赁。
-23-
强磁材料、机电产品、机械设备制
宁波韵升磁性材
5 16,000 造、加工，金属材料的销售，房屋、 51.6% 10,000
料有限公司
机械设备的租赁。
磁性材料的制造、加工、批发、零
宁波韵升粘结磁 售。自营和代理货物和技术的进出
6 1,500 17.02% 3,000
体有限公司 口,但国家限定公司经营或禁止进出
口的货物和技术除外。
合 计 98,000
2、被担保的主要子公司财务经营情况：
单位：万元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 净利润 主营收入 主营利润
宁波韵升高科磁
23,750.59 18,375.11 4,134.25 51,864.80 3,922.39
业有限公司
宁波韵升磁体元
93,509.20 23,682.82 6,813.66 97,600.22 11,780.27
件技术有限公司
包头韵升强磁材
57014.96 28026.07 6422.37 35481.07 7808.97
料有限公司
宁波韵升强磁材
31,854.95 31,763.81 2,938.88 48,038.25 509.56
料有限公司
宁波韵升磁性材
34,719.84 16,806.11 366.67 12,324.01 446.77
料有限公司
宁波韵升粘结磁
3,216.47 2,669.09 700.39 5,291.76 1,680.05
体有限公司
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担
保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同
意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
无。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生
2016 年 4 月 20 日
-24-
议案九
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于修改公司章程的议案》及其摘要，请予以审议。
一、因公司经营需要，拟变更公司经营范围，增加“股权投资、创业投资、投
资信息咨询”经营内容，公司章程具体变更如下：
原文：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：磁性材料、汽车电机、伺服
电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术
咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：磁性材料、汽车电机、
伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、
技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储; 股权投资、创业投资、
投资信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
二、因公司实施股权激励并发行股份，公司的股本相应作更改，公司章程具体
变更如下：
原文：第六条 公司注册资本为人民币 514,497,750 元。
-25-
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币 556,111,925 元。
原文：第十九条 公司股份总数为 514,497,750 股。公司的股本结构为：普通
A 股 514,497,750 股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为 556,111,925 股。公司的股本结构为：
普通 A 股 556,111,925 股。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：傅健杰
2016 年 4 月 20 日
-26-
宁波韵升股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关
规定，在 2015 年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事
会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。
现将我们在 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
薛群基：男，1942 年 11 月出生，中共党员，中国工程院院士，研究生学历，
研究员。先后在中国科学院兰州化学物理所任助研、副研、研究员、副所长、所长、
所学术委员会主任；现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所科技委主任。
朱增进：男，1964 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级律师。
历任中国证监会创业板首届和第二届发审委委员；现任江苏世纪同仁律师事务所合
伙人、副主任、南京银行股份有限公司独立董事、新城发展控股有限公司独立董事、
苏州设计研究院股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独立董事以及南充
市商业银行股份有限公司的监事。
颜克益：男，1972 年 9 月出生，中共党员，博士研究生学历，博士学位、注册
会计师。历任兴业证券股份有限公司公司资产管理部总经理、研究所所长；现任上
海大朴资产管理有限公司总经理。
二、独立董事年度履职概况
1、2015 年度出席董事会、股东大会情况
2015 年度共召开了 8 次董事会，2 次股东大会，5 次专门委员会会议，我们按
时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。在董事会审议议案时，我们认
真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成
-27-
票。我们还通过公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学
决策起到了积极作用。
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
董事 独 本年应
亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 立 参加董 缺席
出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
董 事会次 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
事 数
都有为 是 2 2 0 0 0 否 1
薛群基 是 6 6 4 0 0 否 1
朱增进 是 8 8 4 0 0 否 2
颜克益 是 8 8 4 0 0 否 2
2、现场考察情况
在 2015 年度，我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司
的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运
作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
公司董事长、总经理、董事会秘书与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司
生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精
心准备会议资料，并及时准确传递，为我们工作提供条件，积极有效地配合我们独
立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我们对公司 2015 年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2015 年度，公
司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东
的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序
符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，
-28-
经我们审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保、抵押情况。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保总金额为 2 亿元，该事项已在
临时公告中予以披露。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司实施了发行股份购买资产项目，公司募集资金使用（发行股份
购买资产）情况报告的募集资金使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内
容一致，不存在差异。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司不存在新聘董事和高管的情况。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬
发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按上海证券所交易规则规定发布了业绩预告，未发布业绩快报。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我
们同意聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，
明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东无需要披露的承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，
为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信
息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。公司
-29-
根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作
与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将
加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与
效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
独立董事按要求参加相关专门委员会。
报告期内，我们根据公司实际情况，按各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行了职责，提出了很多重要意见或建议。
报告期内，战略委员会委员对公司经营运作提出了合理化意见，并被公司所采
纳，为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见；审计委员会根据中国证
监会有关规定，参与了公司 2015 年年度报告审计工作，切实履行了独立董事的责任
和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面
汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步
审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的
顺利编制完成起到了应有的作用。提名委员会对公司高管提名均进行了审查，对拟
任人员任职资格和条件进行了严格把关，并发表了独立意见。
薪酬与考核委员会对 2015 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审
核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高
科学管理水平。报告期内，公司启动了限制性股票激励计划，薪酬与考核委员会负
责拟定和修改本激励计划， 拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干
进行股权激励，该激励计划的推进取得了良好的激励效果
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我们认为：2015 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我们
没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机
构的情况发生。
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我们认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，
决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我们对公司报告
期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2016 年，我们将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠实
履行独立董事义务，促进公司规范运作。我们将加强与公司管理层的交流，进一步
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我们
会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东
监督，为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
报告人：颜克益
2016 年 4 月 20 日
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2015 年年度股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决
办法：
一、股份和表决权
出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：
各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
参加会议投票的股份数截至 2016 年 4 月 13 日下午 3 时交易结束，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的宁波韵升股份有限公司股
数。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1-8项表决，上述议案须经出席会议的股东及股东代理
人所持表决权二分之一以上通过。
本次股东大会要对公司第9项进行表决，上述议案需以特别决议通过，由出席本
次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、 “弃权”三栏中选一栏，并在该
栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
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（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
网络投票操作流程详见公司于 2016 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站发布的
《宁波韵升股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
五、监票人的产生
根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名
股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：傅健杰
2016年4月20日
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