深圳市中洲投资控股股份有限公司
2016 年员工持股计划管理办法
为规范深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）
2016 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开
户的有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和公司《章程》、《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股
计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”的规定，特制定《深圳市
中洲投资控股份有限公司 2016 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）。
第一条 员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，制定《员工持股计划（草案）》。
设立员工持股计划的意义在于：
（一）为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机
制；
（二）充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发
展。
第二条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和公司《章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职、领取报酬并签订
劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事（不含外部监事，下
同）、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的骨干员工。
3、经公司认定有卓越贡献的其他员工。
第三条 员工持股计划的资金来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,500 万元，分为 7,500 万份份额，每份份
额为 1 元。单个员工必须认购整数倍份额，且最低认购金额为 10 万元（即 10
万份），超过 10 万元的，以 1 万元的整数倍累积计算，但任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于
弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票来源和数量
本员工持股计划设立后委托某资管公司管理，并全额认购其设立的资管计划
的次级 A 份额。本资管计划份额上限为 3 亿份，按照 1:1 的比例设立优先级份额
和次级份额，次级份额按照 1:1 的比例设置次级 A 份额和次级 B 份额，本资管
计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有中洲控股股票。公司控股股东中洲
置地认购次级 B 份额，并为本资管计划优先级份额持有人的本金及预期收益提
供担保。
本资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本
资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有
本员工持股计划份额所对应的标的股票不超过公司股本总额的 1%。本资管计划
将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规
方式获得标的股票。
第五条 员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划通过股东大会审
议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资管计划资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期即为本资管计划的锁定期，本资管计划通过二级市场
购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本资管计划名下时起算。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
第六条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七条 持有人权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第八条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会成员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长（需经参与表决的 2/3 以上
份额同意）；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议；
4、修订《管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会成员（或持有人代表）负责主持。
2、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前将会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件、短信或者其他方式，提交给全体持有人。情况紧急时，可以以
口头方式发出会议通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办
法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第九条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前通知全体管理委员
会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 员工持股计划股份权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得
转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承
人继续享有。
第十一条 员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过员工持股计划
之日起开始计算；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，管理人根据管理委员会提供的投资管
理建议确认函进行中洲控股股票的出售变现。一旦员工持股计划所持有的中洲控
股股票全部出售，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议出席会议的代表
2/3 以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。
第十二条 员工持股计划应承担的税收和费用
1、管理费率：资产管理人的管理费率为 0.2%/年，按前一日计划资产净值
为基数，每日计提。
2、托管费：资产托管人的托管费率为 0.1%/年，按前一日计划资产净值为
基数，每日计提。
3、资产管理业务的税收：本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义
务按国家税收法律、法规执行。因本计划产生的税收由委托财产承担。资产委托
人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
第十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
第十四条 本办法解释权归公司董事会。
深圳市中洲投资控股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 15 日
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