股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－49 号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
2016 年员工持股计划（草案）
二〇一六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》系依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深
圳市中洲投资控股股份有限公司章程》的规定成立。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托鹏华资产
管理（深圳）有限公司管理，并全额认购由鹏华资产管理（深圳）有限公司设立
的鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划的次级 A 份额，本资管计划主要通
过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有中洲控股股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事，高级管理人员和其他
员工，总人数不超过 170 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额
上限为 7,500 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划份额上限为 3 亿份，按照 1:1
的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照 1:1 的比例设置次级 A 份额和
次级 B 份额（以下合称“次级份额”）。公司控股股东中洲置地认购次级 B 份额，
并为本资产管理计划中优先级份额的本金及预期收益安全提供担保，承担动态补
仓义务。
6、鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划存续期内，优先级份额按照 6.2%
（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数
优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了收益或损失，若市场
1
面临下跌，其份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，鹏华资产中洲控股员工持股
资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得中洲控股股票。
8、公司实施员工持股计划前，通过员工代表大会等方式征求员工意见。公
司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将提交股东大会审议本员
工持股计划，届时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持
股计划必须经股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
2
目录
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 4
一、员工持股计划的目的 ............................................. 5
二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................... 5
四、员工持股计划的资金、股票来源 ................................... 6
五、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ............................. 8
六、员工持股计划的管理模式及管理机构 ............................... 9
七、股份权益的处置办法 ............................................ 14
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................ 15
九、分红收益和期满后股份的处置办法 ................................ 21
十、其他重要事项 .................................................. 22
3
释义
除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
中洲控股/公司/本公司 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司
员工持股计划、本员工 深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工
指
持股计划 持股计划
《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员
《管理办法》 指
工持股计划管理办法》
《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员
本计划草案 指
工持股计划（草案）》
控股股东、大股东、补
指 深圳市中洲置地有限公司
仓义务人
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中洲控股的总经理、副总经理、财务总监、董事
高级管理人员 指 会秘书和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章
程》规定的其他人员
资管计划/本资管计划 指 鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划
鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划资产管
资产管理合同 指
理合同
鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划通过合
标的股票 指
法方式购买和持有的中洲控股股票
委托人 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司员工持股计划
资产管理机构或管理人 指 鹏华资产管理（深圳）有限公司
托管人 指 广发银行股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》以及其他法律、法规、规范性文件和公司《章程》，为进一步完善公司的法
人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高
级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合
在一起，促进公司长期、持续、健康发展，特制订本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划参与对象需符合相关规定的标准。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职、领取报酬并签订
劳动合同。
5
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事（不含外部监事，下
同）、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的骨干员工。
3、经公司认定有卓越贡献的其他员工。
（三）员工持股计划的持有人情况
员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 170 人。其中：参加本
员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 11 人，认购总份额为 3,098 万
份，占员工持股计划总份额的比例为 41.31%；其他员工预计不超过 159 人，认
购总份额预计不超过 4,402 万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 58.69%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有份额 占持股计划总
序号 持有人 职务
（万份） 份额比例
1 姚日波 董事长 1,400 18.67%
2 谭华森 副董事长 231 3.08%
3 魏洁生 监事会主席 193 2.57%
4 宋炳新 副总经理 193 2.57%
5 许斌 副总经理 193 2.57%
6 张跃千 副总经理 193 2.57%
7 尹善峰 副总经理 193 2.57%
8 刘继周 副总经理 193 2.57%
9 林长青 副总经理 193 2.57%
10 楼锡锋 监事 58 0.77%
11 梁晓斌 监事 58 0.77%
董事、监事、高级管理人员：共 11 人 3,098 41.31%
12 其他骨干员工：不超过 159 人 4,402 58.69%
合计 7,500 100%
四、员工持股计划的资金、股票来源
6
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,500 万元，分为 7,500 万份份额，每份份
额为 1 元。单个员工必须认购整数倍份额，且最低认购金额为 10 万元（即 10
万份），超过 10 万元的，以 1 万元的整数倍累积计算，但任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于
弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托鹏华资产管理（深圳）有限公司成立鹏华资产中
洲控股员工持股资产管理计划进行管理，本资管计划主要投资范围为通过合法方
式购买和持有中洲控股股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托鹏华资管管理，并全额认购鹏华资管设立的资管
计划的次级 A 份额。本资管计划份额上限为 3 亿份，按照 1:1 的比例设立优先级
份额和次级份额，次级份额按照 1:1 的比例设置次级 A 份额和次级 B 份额，本
资管计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有中洲控股股票。公司控股股东
中洲置地认购次级 B 份额，并为本资管计划优先级份额持有人的本金及预期收
益提供担保。
本资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本
资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有
本员工持股计划份额所对应的标的股票不超过公司股本总额的 1%。本资管计划
将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规
方式获得标的股票。
以本资管计划的规模上限 3 亿元和公司 2016 年 4 月 15 日的收盘价 16.15 元
7
/股测算，鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划所能购买和持有的标的股票
数量上限约为 1,857.59 万股，约占公司现有股本总额的 2.79%。
五、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为本资管计划的锁定期，本资管计划通过二级
市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本资管计划名下时起算。
2、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
鹏华资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票
买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过员工持股计划
之日起开始计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资管计划资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）员工持股计划的变更
8
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式及管理机构
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会成员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有
人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
9
指派一名管理委员会成员（或持有人代表）负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前将会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件、短信或者其他方式，提交给全体持有人。情况紧急时，可以以
口头方式发出会议通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
10
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管理
办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
11
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前通知全体管理委员
会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
12
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
13
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
（4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
鹏华资产管理（深圳）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证
监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理
本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安
全。
七、股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购鹏华资管设立的鹏华资
产中洲控股员工持股资产管理计划而享有本集合计划持有公司股票所对应的权
益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）计划其他投资所形成的资产。
14
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划的资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得
转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承
人继续享有。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额进行分配。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会授权管理层选任鹏华资产管理（深圳）有限公司作为本员
工持股计划的管理机构；
2、公司代表员工持股计划与鹏华资产管理（深圳）有限公司签订《鹏华资
产中洲控股员工持股资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划的名称：鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划。
15
2 资产管理计划的类别：结构化资产管理计划。
3、运作方式：原则上封闭运作，存续期内不办理参与、退出业务。但管理
人有权设置临时开放日，具体开放规则以管理人届时公告的为准。
4、存续期限：本资产管理计划的预计存续期限为自本计划成立日起不超过
24 个月。本计划自中洲控股公告最后一笔标的股票（中洲控股（000042.SZ））
过户至本计划名下时起算 12 个月（即锁定期）后，全部资产变现完毕时，经全
体次级委托人申请，优先级委托人和管理人同意后，可提前结束。
5、初始销售面值：优先级份额和次级份额的初始面值均为人民币壹元（小
写：1.00 元）。
6、资产管理计划份额的分类：本资产管理计划项下份额分为优先级份额和
次级份额两个类别，两类份额的委托资产合并运作。本计划成立时，优先级份额
与次级份额之比原则上不超过 1：1；次级 A 份额与次级 B 份额之比原则上不超
过 1：1。
7、优先级本金和预期收益的差额补足：在本计划的分配基准日，如资产管
理计划内现金资产不足以支付优先级按照业绩比较基准计算的收益及资产管理
计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》向本计划托
管账户补足相关差额，如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任
何追偿义务。
如本计划到期或提前终止之日，总资产扣除管理费、托管费等相关费用后，
不足以支付优先级份额的本金和年化收益率 6.2%时，由补仓义务人按照《补仓
及差额补足协议书》的约定对差额部分承担补足义务。
8、收益分配原则
（1）本计划存续期间
本计划须在分配基准日后的 5 个工作日内向优先级委托人支付累计已计提
但未支付的优先级预期收益。如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级的收
益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》
16
约定向本计划托管账户补足差额。如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理
人不承担任何追偿义务。如任一分配基准日未补足差额，则后续分配基准日或计
划终止日需先向优先级分配之前基准日已计提未分配的收益。
（2）本计划终止时的分配
依据委托财产清算的分配方案，将委托财产清算后的全部剩余资产按下列顺
序清偿：
①支付清算费用。
②交纳所欠税款（资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资
产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务）。
③清偿计划债务。
④按照合同约定支付应付而未付的管理费、托管费等资产管理计划费用。
⑤按照本节（3）条约定的收益分配方案向委托人进行分配。
委托财产未按前款①、②、③、④项规定清偿前，不分配给计划份额持有人。
（3）本计划终止后，资产管理人以本计划终止时扣除完毕资产管理计划业
务费用及其他税费后的资产管理计划财产为限，按照如下顺序向委托人进行分配：
A. 如在锁定期内，补仓义务人未及时足额补仓，则剩余财产全部归优先级
委托人。
B. 如在锁定期内，补仓义务人及时足额补仓或者未发生需补仓的情况下；
以及解禁后平仓或到期结束的，则按照以下顺序进行分配：
①优先级委托人的本金；
②优先级委托人就其所持有的优先级份额的业绩比较基准收益（业绩比较基
准为 6.2%（单利）），不足部分由补充义务人按照《补仓及差额补足协议书》的
约定进行补足）；
③补仓义务人为履行补仓义务而追加的但尚未退还的资金(若有)；
17
④次级 A 份额持有人的本金；
⑤次级 B 份额持有人的本金；
⑥如分配完毕上述顺序后，资产管理计划财产尚有剩余的，剩余部分全部分
配给次级 A 委托人。
9、资产管理计划的预警线与止损线、补足义务
本计划设置：预警线 0.70 元，止损线 0.65 元。
（1）建仓期内和锁定期内
在本计划建仓期和锁定期内任一个交易日（T 日）收盘后，如计划份额参考
净值触及或低于预警线时，资产管理人应在 T+1 日向补仓义务人发出预警提示。
当 T 日后（含 T 日）连续 3 个交易日（即 T 日、T+1 日、T+2 日）收盘时的份
额参考净值均低于预警线时，补仓义务人有义务于 T+3 日 15：00 之前（以资金
实际到本计划托管账户之时为准）追加资金，使 T+3 日收盘后的资产管理计划
单位参考份额净值高于 0.85。追加资金总额不得低于（0.85-[T+2]日收盘时的计
划份额参考净值）计划总份额数。
在本计划建仓期和锁定期内任一个交易日（T 日）收盘后，如计划份额参考
净值小于或等于止损线，资产管理人应在 T+1 日向补仓义务人发出预警提示。
当 T 日后（含 T 日）连续 2 个交易日（即 T 日、T+1 日）收盘时的份额参考净
值均低于止损线时，补仓义务人有义务于 T+2 日 9：30 之前（以资金实际到本
计划托管账户之时为准）追加资金，使资产管理计划单位参考份额净值高于 0.85。
追加资金总额不得低于（0.85-[T+1]日收盘时的计划份额参考净值）计划总份
额数。
在本计划建仓期和锁定期间，除不可抗力原因（包括银行系统故障）之外，
如果本计划的补仓义务人未按资产管理合同及《补仓及差额补足协议书》的约定
及时、足额向本计划资金账户（托管账户）支付补仓资金，则无论总份额净值及
股价如何变化，根据优先级委托人的指令，次级委托人持有的全部计划份额调整
为零，原次级份额对应的资产划归到优先级份额，次级委托人不再享有本计划项
下要求分配本金及收益的权利，原归属于次级委托人的全部权益、收益完全归属
18
于优先级委托人。次级委托人承诺不得以任何理由对上述安排主张抗辩（包括但
不限于其代表员工持股计划作为份额委托人），次级委托人承诺其会将上述安排
对员工进行清晰完整的披露，如员工因上述安排与次级委托人产生任何纠纷，由
次级委托人负责解决，如果因此给优先级委托人或资产管理人造成损失的，次级
委托人应承担全部赔偿责任。
次级委托人持有的全部计划份额调整为零后，无论补仓义务人此后是否履行
补仓义务，次级份额都保持为零而不会恢复。次级委托人须无条件放弃任何形式
的追索及抗辩（包括但不限于不得以显失公平为由主张撤销等），不得以任何理
由向资产管理人及／或优先级委托人追索或要求承担任何法律或经济责任和费
用，同时不得因资产管理人依据本合同及相关交易合同作出的管理和处置行为而
与资产管理人发生任何纠纷，资产管理人将不就上述管理和处置行为承担任何责
任。
本计划建仓期或锁定期内补仓义务人未进行补仓，股票解禁后管理人需根据
优先级委托人的指令变现非现金类资产，全部变现完成之日即为计划终止日。
（2）股票解禁后
本计划建仓期或限售期内补仓义务人及时按照合同约定进行补仓的或者未
发生需补仓情形的，本计划投资的股票解禁后，任一交易日（T 日）收盘后的计
划份额参考净值小于或等于预警线，资产管理人应于 T+1 日向补仓义务人发出
预警提示。当 T 日后（含 T 日）连续 2 个交易日（即 T 日、T+1 日）收盘时的
份额参考净值均低于预警线时，补仓义务人有义务于 T+2 日 9:30 之前（以资金
实际到本计划托管账户之时为准）追加资金至本计划资金账户（托管账户）使资
产管理计划单位参考份额净值高于 0.85，追加资金总额不得低于（0.85-[T+1]日
收盘后的计划份额参考净值）计划总份额数。若补仓义务人未按上述约定补仓
的，则自 T+2 日起，经优先级委托人同意，资产管理人将开始对账户持有的资
产进行变现操作（含现金类金融产品），直至本计划的现金占比不低于计划净资
产的 50%。
本计划投资的股票解禁后，任一交易日（T 日）收盘后的计划份额参考净值
小于或等于止损线，补仓义务人应于 T+1 日 13:00 前（以资金实际到本计划托管
19
账户之时为准）追加资金至本计划资金账户（托管账户）使资产管理计划单位参
考份额净值高于 0.85，追加资金总额不得低于（0.85-T 日收盘后的计划份额参考
净值）计划总份额数。若补仓义务人未按上述约定补仓的，除该情形发生在非
日内交易时间，或者因不可抗力、系统故障（包括但不限于估值系统故障）等非
本计划管理人所能控制的原因，经优先级委托人同意，本计划管理人自 T+1 日
13:00 起开始对账户持有的全部资产进行变现操作（含现金类金融产品），该平仓
操作不可逆，直至所有持仓资产完成变现为止，未平仓部分可以顺延至下一个交
易日，直至所有持仓资产完成变现，本资产管理计划自动提前终止。
（3）补仓义务人追加资金的提取
当补仓义务人追加资金后，本计划份额净值连续 5 个交易日在 1.00 元以上
时，则经补仓义务人书面申请，可以向资产管理人要求在其追加金额的额度内提
取追加的资金。次级委托人要求提取追加资金的，必须一次性提取，且取回追加
资金后的本计划份额净值不能低于 1.00 元。如存在多次追加和提取的情形，每
个自然季度累计取回追加资金次数不能超过 1 次（以资金取回日计算为准）。
补仓义务人申请提取追加资金的，资产管理人根据本计划的具体运营情况在
资金提取日后 5 个交易日内执行并付款。
（4）差额补足义务
在本计划的分配基准日，如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级按照
业绩比较基准计算的收益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照
《补仓及差额补足协议书》向本计划托管账户补足相关差额，如补足义务人未追
加资金进行补足，资产管理人不承担任何追偿义务。
本计划须于终止之日（含到期终止之日或提前终止之日）向优先级委托人支
付按照业绩比较基准计算的预期收益和本金。如资产管理计划内现金资产不足以
支付优先级的收益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及
差额补足协议书》向本计划托管账户补足相关差额，如补足义务人未追加资金进
行补足，资产管理人不承担任何追偿义务。
（三）资产管理计划的费用与税收
20
1、资产管理业务费用的种类及承担
①资产管理人的管理费。
②资产托管人的托管费。
③银行账户的资金结算汇划费、账户维护费。
④资产管理计划财产开立账户需要支付的费用。
⑤资产管理计划财产的证券交易费用。
⑥按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的需由委托人承
担的其他费用。
上述费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，
由委托财产承担。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
①管理费率：资产管理人的管理费率为 0.2%/年，按前一日计划资产净值为
基数，每日计提。
②托管费：资产托管人的托管费率为 0.1%/年，按前一日计划资产净值为基
数，每日计提。
3、资产管理业务的税收：本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义
务按国家税收法律、法规执行。因本计划产生的税收由委托财产承担。资产委托
人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
九、分红收益和期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的
资产管理计划所有。
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支
付本员工持股计划所发生的相关费用。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过员工持股计划
21
之日起开始计算；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，管理人根据管理委员会提供的投资管
理建议确认函进行中洲控股股票的出售变现。一旦员工持股计划所持有的中洲控
股股票全部出售，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议出席会议的代表
2/3 以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。
十、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司通过员工代表大会等组织，就员工持股计划充分征求员工意见。
（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（4）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草
案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、
法律意见书等。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（6）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（7）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
22
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人自行承担。
4、本员工持股计划（草案）的解释权属于深圳市中洲投资控股股份有限公
司董事会。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月十五日
23
首页
微信公众号
证券之星APP
