深圳市皇庭国际企业股份有限公司
独立董事专项意见
作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》有
关规定，对公司 2015 年度相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专
项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求，我们作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司独立董事，本着实事求是的原
则对关于公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认
真核查，现发表意见如下：
经审慎查验，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与
控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司与控股股
东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受
控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
报告期内，公司及公司控股子公司没有新增的对外担保事项，公司未向股东、
实际控制人及其关联方提供担保。截止2015年12月31日，公司对外担保余额为
333.80万元，系子公司融发投资为其前期开发的物业的按揭销售提供担保。
我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东利益。
二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地
贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证
了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内
部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、
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公平的原则。对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，公司内部控制完整、合规、有效，
不存在重大缺陷。
公司内部控制符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本
规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。公司内部控
制的评估、评价过程符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要
求，内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的
执行情况和效果。
三、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2015 年度公
司实现的合并归属上市公司净利润 38,345,035.20 元,母公司 2015 年度净利润
150,834,298.62 元,提取法定盈余公积金 0 元后,2014 年末滚存的未分配利润
-321,302,719.43 元，2015 年末母公司累计可供分配利润为-170,468,420.81 元，
2015 年年末母公司资本公积为 2,746,080,351.03 元。
本年度母公司可供分配利润为负值，本年度公司净利润分配预案为：本年度
不进行现金利润分配。
2015 年 公 司 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 ： 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
573,892,434股为基数，向全体股东每10股转增10股。
我们认为公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司
章程》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，未损害公司股东尤其是中
小股东的利益，有利于公司的持续发展，同意公司董事会将本议案提交2015年
度股东大会审议。
四、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司董事会
将本议案提交 2015 年度股东大会审议。
五、关于董事会补选独立董事的独立意见
公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》 的
规定，合法、有效；
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二、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履
行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条
规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾
受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定；
三、同意公司董事会提名王培女士为独立董事候选人，该议案尚需提交公司
2015 年度股东大会审议。
独立董事：谢汝煊 孙昌兴 熊楚熊
2016年4月14日
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