关于皇庭国际 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
内部控制制度等相关事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为深圳市皇庭国际企业股
份有限公司(以下简称“皇庭国际”、“公司”或“发行人”) 2014 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对公
司 2015 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、皇庭国际内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
皇庭国际自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原
则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设
立了审计部、人力资源部、财务部等内部经营管理部门。公司各职能部门能够按照公
司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相适
应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何
隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设发展
与战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（二）内部控制制度
1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度；建
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立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立
董事制度》、专门委员会实施细则、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《内
部审计制度》等公司治理制度；目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
包括 1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事
2 名；薪酬与考核委员会由 4 名董事组成，其中独立董事 3 名；发展与战略委员会由 4
名董事组成，其中独立董事 3 名；提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名；
审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 3 名。根据《公司章程》、“三会”议事
规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委
员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期
召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策
履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的
监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执
行情况良好。
2、公司已制定了《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交
易管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安
全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公
司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决
策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。
（1）对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的
审议程序。
A.收购同心基金股权
经公司第七届董事会 2015 第十二次临时会议审议通过了《关于授权下属公司深圳
市皇庭基金管理有限公司审批对外投资事项的议案》，对公司子公司深圳市皇庭基金
金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）的投资权限进行授权。2016 年 1 月，皇庭
基金分别与雅尔德投资顾问（深圳）有限公司等 16 家公司或个人签订了《股份转让
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协议书》 ，皇庭基金以 28,320 万的对价收购其合计持有的深圳市同心投资基金股份
公司（以下简称“同心基金”）的 17.0069%股权（50,000 万股股份，实际出资额人
民币 23,600 万元）。
B. 设立皇庭并购基金
经公司第七届董事会 2016 第一次临时会议审议通过，公司子公司皇庭基金拟与北
京睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）出资成立天津睿信皇庭并购基金
股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“皇庭并购
基金”）。皇庭并购基金总规模人民币 10 亿元，皇庭基金作为基金的出资人，认缴出
资合计不低于基金总规模的 30%，即不低于人民币 3 亿元。截止目前，公司并未进行
出资。
上述对外投资均履行了相应的决策程序。
（2）对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事
会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司在 2015 年度没有发生对外担保的事项。
（3）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证关联交易的公允性，公司制订了《关联交易管理
制度》，从制度上规范了关联交易行为。 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关
法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、
董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司在 2015 年度重大关联交易事项均已履行董事会或股东大会决策程序。
（三）内部控制监督
1、内部审计的有关情况
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公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计工作制度》等内部控制
工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依
法独立开展公司内部审计、督查工作。公司审计部设专职人员，依法独立开展公司内
部审计、督查工作。
2、皇庭国际对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
3、注册会计师的鉴证意见
2016 年 4 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第 310389 号《内部控制审计报告》，认为：公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）保荐机构主要核查程序
2015 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对公司进行了现场检查；通过
对照相关法律法规规定检查公司内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审
批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员
工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对公司
内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（五）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，皇庭国际现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制；皇庭国际的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。
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二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，皇庭国际 2015 年度及截止目前不存在违规关联交易或违规对外
担保的情况。
经保荐机构核查，皇庭国际 2015 年度及截止目前不存在违规理财及违规委托贷款
的情况。
经保荐机构核查，皇庭国际 2015 年度及截止目前不存在违规证券投资及违规套期
保值业务的情况。
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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
内部控制制度等相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
晋海博 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
6
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