中洲控股：鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划资产管理合同_股票频道

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号：2016－51 号

鹏华资产中洲控股员工持股

资产管理计划资产管理合同

合同编号：

资产管理人：鹏华资产管理（深圳）有限公司

资产托管人：广发银行股份有限公司

特别提示

鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可能面

临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分阅读本合

同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。

本计划主要投资于单一上市公司股票深圳市中洲投资控股股份有限公司（“中洲控股”，

股票代码：000042），投资者根据所持有的计划份额享受计划收益，同时承担相应的投资风

险。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风

险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定

风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、补仓义务人不补仓、补足

义务人不补足的风险、资产管理计划展期的风险）、操作或技术风险、其他风险等。

资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保证。资

产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定盈

利，也不保证最低收益。

资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担

保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原

则管理和处置资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予

以变现。

本人/本机构声明已充分理解并愿意承担“鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划”

的特定风险。

资产委托人(自然人签字或机构盖章)：

法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：

日期：年月日

第一节前言....................................................................................................................................... 4

第二节释义....................................................................................................................................... 4

第三节声明与承诺........................................................................................................................... 8

第四节资产管理计划的基本情况 ................................................................................................. 10

第五节资产管理计划份额的初始销售 ......................................................................................... 11

第六节资产管理计划的备案 ......................................................................................................... 13

第七节资产管理计划的份额的分级 ............................................................................................. 13

第八节资产管理计划的参与、退出、份额转让及非交易过户 ................................................. 17

第九节当事人及权利义务 ............................................................................................................. 18

第十节资产管理计划份额的登记 ................................................................................................. 23

第十一节资产管理计划的投资 ..................................................................................................... 24

第十二节投资经理的指定与变更 ................................................................................................. 26

第十三节资产管理计划的财产 ..................................................................................................... 27

第十四节划款指令的发送、确认与执行 ..................................................................................... 28

第十五节交易及交收清算安排 ..................................................................................................... 31

第十六节越权交易......................................................................................................................... 32

第十七节委托财产的估值和会计核算 ......................................................................................... 32

第十八节资产管理计划的费用与税收 ......................................................................................... 36

第十九节资产管理计划的本金及收益分配 ................................................................................. 38

第二十节报告义务......................................................................................................................... 40

第二十一节风险揭示..................................................................................................................... 42

第二十二节资产管理合同的展期 ................................................................................................. 46

第二十三节资产管理合同的变更、终止与财产清算 ................................................................. 46

第二十四节违约责任..................................................................................................................... 49

第二十五节法律适用和争议的处理 ............................................................................................. 50

第二十六节资产管理合同的效力 ................................................................................................. 51

第二十七节其他事项..................................................................................................................... 51

第一节前言

（一）订立本合同的依据、目的和原则

1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、

《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产

管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合

同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”及其他有关法律法规。

2、订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特

定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法

权益。

3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的

合法权益。

（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续

期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投

资人和资产管理合同的当事人。本合同将向中国证券投资基金业协会备案，但中国证券投资

基金业协会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或

保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

第二节释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1. 资产管理计划、本计划、计划：指鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划。

2. 投资说明书：指《鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划投资说明书》。

3. 资产管理合同、本合同、合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《鹏华

资产中洲控股员工持股资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做

出的任何有效变更。

4. 资产委托人、委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100

万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织

或中国证监会认可的其他特定客户。

5. 优先级委托人、优先级资产委托人：指根据本合同以现金认购本计划优先级资管计划份

额的资产委托人。本计划优先级委托人为广发银行股份有限公司。

6. 次级委托人、次级资产委托人：指根据本合同以现金认购本计划次级资管计划份额的资

产委托人，包括次级 A 委托人及次级 B 委托人。

7. 次级 A 委托人、次级 A 资产委托人：指根据本合同以现金认购本计划次级 A 资管计划份

额的资产委托人，本计划次级 A 委托人为上市公司深圳市中洲投资控股股份有限公司

（代深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股计划，简称“员工持股计划”）

（简称“中洲控股”，股票代码：000042）。

8. 次级 B 委托人、次级 B 资产委托人：指根据本合同以现金认购本计划次级 B 资管计划份

额的资产委托人，本计划次级 B 委托人为深圳市中洲投资控股股份有限公司之控股股东

深圳市中洲置地有限公司（简称“中洲置地”）。

9. 资产管理人、管理人：指鹏华资产管理（深圳）有限公司。

10. 资产托管人、托管人：指广发银行股份有限公司。

11. 资产管理计划份额：指用于计算、衡量委托人根据本合同的约定应获取的资产管理计划

项下利益的计量单位。本计划项下的资产管理计划份额分为优先级资管计划份额和次级

资管计划份额。在本计划成立日，委托人按照其交付的委托资金和认购的资产管理计划

份额种类取得相应数量和种类的资产管理计划份额，每一元委托资金本金对应一份资产

管理计划份额。

12. 优先级资管计划份额、优先级份额：指优先于次级资管计划份额获得业绩比较基准收益

和本金分配的资产管理计划份额。

13. 次级资管计划份额、次级份额：指劣后于优先级资管计划份额获得本金及收益分配的资

产管理计划份额。

14. 优先级委托资金/优先级委托资金本金：指优先级资产委托人根据本合同的约定，交付

资产管理人，委托资产管理人管理、运用的资金。

15. 次级委托资金/次级委托资金本金：指次级资产委托人根据本合同的约定，交付资产管

理人，委托资产管理人管理、运用的资金。

16. 委托财产、计划财产：指资产管理人按本合同约定对本计划项下的全部优先级委托资金、

次级委托资金进行管理、运用、处分或者其他运作而取得的财产，以及因前述一项或数

项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

17. 资产管理计划总净值、计划总净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。

18. 总份额净值、总单位净值：指资产管理计划总净值/（优先级份额+次级份额），本计划

不单独对优先级份额和次级份额净值进行核算。

19. 本计划成立日、成立日：指鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划经中国证券投资基

金业协会备案，并获得中国证券投资基金业协会书面确认的日期，亦即资产管理合同生

效之日。

20. 资产管理计划份额参考净值：指管理人自行估算的份额参考净值，即等于（估值日日终

的托管账户现金+股票日终市值及证券账户现金）除以估值日资产管理计划份额总数所

得的数值。资产管理计划份额参考净值可能与总单位净值存在一定偏差。

21. 开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。本计

划原则上不开放，存续期内不办理参与、退出业务。但管理人有权设置临时开放日，具

体开放规则以管理人届时公告的为准。

22. 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买资产管理计

划份额的行为。

23. 参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。

24. 退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。

25. 违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日或资产管理计划份额的存续期届满

日或本计划终止日退出资产管理计划的行为。本计划不接受违约退出。

26. 托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于清算交收的银

行账户。

27. 证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券登记结

算机构的有关业务规则，由资产托管人为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在债券登记结算机构开立的债券

托管账户。

28. 注册登记机构：本计划的注册登记机构为鹏华资产管理（深圳）有限公司或者鹏华资产

管理（深圳）有限公司依法委托的办理注册登记业务的其他机构。

29. 优先级业绩比较基准收益：指资产管理人按本合同的约定投资、运用和管理委托财产，

优先级委托人预期可获得按年化收益率 6.2%计算的年化收益。

30. 补仓义务人：为深圳市中洲投资控股股份有限公司之控股股东深圳市中洲置地有限公司

即次级 B 委托人，按照《补仓及差额补足协议书》的约定，对本计划触及预警线、止损

线等需要补仓的情况时，承诺按照本合同的约定进行资金追加并承担补仓义务。

31. 补足义务人：为深圳市中洲投资控股股份有限公司之控股股东深圳市中洲置地有限公司

即次级 B 委托人，按照《补仓及差额补足协议书》的约定对期间收益分配日计划现金资

产不足以支付优先级份额基准收益的差额以及计划终止时全部计划资产不足以分配优

先级份额的本金及业绩比较基准收益时的差额承担补足义务。

32. 《补仓及差额补足协议书》：为广发银行股份有限公司、深圳市中洲置地有限公司、鹏

华资产管理（深圳）有限公司三方签署的《鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划之

补仓及差额补足协议书》。

33. 优先级期间收益分配基准日、分配基准日：指本计划成立后，每年的 6 月 20 日、12 月

20 日。

34. 中洲控股、上市公司：指深圳市中洲投资控股股份有限公司。

35. 员工持股计划：指深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股计划。

36. 管理委员会、管委会：指深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股计划管理

委员会。

37. 投资指令人：指深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年员工持股计划管理委员会所

授权并指定的发送本计划投资建议的特定人员。

38. 标的股票：指中洲控股（000042.SZ）A 股普通股股票。

39. 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由合同当事人

签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，

包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律

法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。

40. 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

41. 工作日：指资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

42. 年度对日：指某一日期之后各年度的对应日期，如 2010 年 1 月 1 日的年度对日为之后

各年度的 1 月 1 日，即 2011 年、2012 年 1 月 1 日等。

43. 建仓期：自深圳市中洲投资控股股份有限公司股东大会通过本员工持股计划之日起计算，

最长不超过 6 个月。上市公司股东大会拟于 2016 年 4 月 28 日召开，如该日通过本员工

持股计划，则该日为建仓期的起始日，建仓期届满之日将为 2016 年 10 月 28 日或者中

洲控股公告最后一笔标的股票（000042.SZ）过户至鹏华资产中洲控股员工持股资产管

理计划名下之日，两者中以较早出现之日为建仓期届满之日。

44. 锁定期：自深圳市中洲投资控股股份有限公司公告最后一笔标的股票（000042.SZ）过

户至鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划名下时起算 12 个月，在此期间不得买入

或卖出标的股票。

第三节声明与承诺

（一）资产委托人保证委托资金的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相

关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的

投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目

的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何

重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。

资产委托人承诺作为合格投资者满足以下条件：

资产委托人具备相应风险识别能力和风险承担能力，且为符合下列标准的单位和个人：

（1）净资产不低于 1000 万元的单位；

（2）个人金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产

品、信托计划、保险产品、期货权益等。

资产委托人承诺作为合格投资者满足上述条件，因承诺不实给本计划和本计划管理人造

成的一切损失由资产委托人承担。

深圳市中洲投资控股股份有限公司对本计划投资的合规性负责：本计划根据投资指令人

的投资指令进行交易，中洲控股对本计划投资的合规性负责（包括但不限于符合本计划投资

范围和投资限制的约定），不得利用本计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为，否则

应赔偿本计划管理人、其他委托人、托管人因此遭受的所有损失，且全体委托人同意，因本

计划投资的合规性问题导致委托财产损失的，由中洲控股承担全部法律责任，不与管理人发

生纠纷。中洲控股承诺本计划及其他公司全部有效的员工持股计划所持有的“中洲控股”股

票总数量累计不超过“中洲控股”公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票

总数量累计不超过“中洲控股”公司股本总额的 1%。

资产委托人承诺，签署本合同即表明其了解并知悉本计划项下的止损线的安排，本计划

投资的股票解禁后任一交易日（T 日）收盘后，本计划的参考份额净值小于或等于止损线，

若补仓义务人未能按合同约定及时足额追加资金，除该情形发生在非日内交易时间，或者因

不可抗力、系统故障（包括但不限于估值系统故障）等非本计划管理人所能控制的原因导致

本计划管理人不能进行平仓操作的，本计划管理人自 T+1 日 13：00 开始对账户持有的全部

资产进行变现操作（含现金类金融产品），该平仓操作不可逆，直至所有持仓资产完成变现

为止，未平仓部分可以顺延至下一个交易日，直至所有持仓资产完成变现，本资产管理计划

自动提前终止。全体委托人承诺接受前述安排所带来的相关后果。

资产委托人充分知晓、完全理解并特别同意：在本计划所投资股票锁定期间，若补仓义

务人未按照本合同约定及时、足额向本计划资金账户（即托管账户，下同）支付补仓资金，

则无论总份额净值及股价如何变化，根据优先级委托人的指令，次级委托人持有的全部计划

份额调整为零，原次级份额对应的资产划归到优先级份额，次级委托人不再享有本计划项下

要求分配本金及收益的权利，原归属于次级委托人的全部权益、收益完全归属于优先级委托

人。次级委托人承诺不得以任何理由对上述安排主张抗辩（包括但不限于其代表员工持股计

划作为份额委托人），次级委托人承诺其会将上述安排对员工进行清晰完整的披露，如员工

因上述安排与次级委托人产生任何纠纷，由次级委托人负责解决，如果因此给优先级委托人

造成损失的，次级委托人应承担全部赔偿责任。

次级委托人持有的全部计划份额调整为零后，无论补仓义务人此后是否履行补仓义务，

次级份额都保持为零而不会恢复。次级委托人须无条件放弃任何形式的追索及抗辩（包括但

不限于不得以显失公平为由主张撤销等），不得以任何理由向资产管理人及／或优先级委托

人追索或要求承担任何法律或经济责任和费用，同时不得因资产管理人依据本合同及相关交

易合同作出的管理和处置行为而与资产管理人发生任何纠纷，资产管理人将不就上述管理和

处置行为承担任何责任。

本计划交易和风控将使用中信证券提供的交易系统，该系统可能因为不稳定、线路中断、

系统差错等原因导致交易和风控失败，委托人签署本合同即表示知悉和认可该风险，并自愿

承担该等风险造成的一切损失。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相

关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风

险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪

尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证资产管理计划一定盈利，

也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，

并履行本合同约定的其他义务。

第四节资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划。

（二）资产管理计划的类别

结构化资产管理计划。

（三）运作方式

原则上封闭运作，存续期内不办理参与、退出业务。但管理人有权设置临时开放日，具

体开放规则以管理人届时公告的为准。

（四）投资目标

追求委托财产在委托期限内的风险收益。

（五）投资对象

通过二级市场购买的方式投资于中洲控股（000042.SZ）的股票，闲置资金可投资于银

行存款、货币市场基金、逆回购等低风险高流动性的现金管理类金融产品。

（六）存续期限

本资产管理计划的预计存续期限为自本计划成立日起不超过 24 个月。

本计划自中洲控股公告最后一笔标的股票（中洲控股（000042.SZ））过户至本计划名下

时起算 12 个月（即锁定期）后，全部资产变现完毕时，经全体次级委托人申请，优先级委

托人和管理人同意后，可提前结束。

本计划到期日后，本计划项下的财产未处置完毕，资产管理人需处理本计划后续事务的

或者其他特殊安排的，经全体资产委托人和资产管理人协商一致，可延长本计划期限，具体

以管理人公告为准。

（七）资产要求

初始销售期间内，本计划发行总规模不低于人民币 3000 万元，具体以本管理计划成立

时的实际募集资金规模为准（为避免歧义，实际募集资金规模也应不低于人民币 3000 万元）。

（八）初始销售面值

优先级份额和次级份额的初始面值均为人民币壹元（小写：1.00 元）。

（九）资产管理计划份额的分类

本资产管理计划项下份额分为优先级份额和次级份额两个类别，两类份额的委托资产合

并运作。本计划成立时，优先级份额与次级份额之比原则上不超过 1：1；次级 A 份额与次

级 B 份额之比原则上不超过 1：1。除本合同另有约定外，相同类别的资产管理计划份额具

有同等的合法权益。

（十）优先级本金和预期收益的差额补足

在本计划的分配基准日，如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级按照业绩比较基

准计算的收益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》

向本计划托管账户补足相关差额，如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任

何追偿义务。

如本计划到期或提前终止之日，总资产扣除管理费、托管费等相关费用后，不足以支付

优先级份额的本金和年化收益率 6.2%时，由补仓义务人按照《补仓及差额补足协议书》的

约定对差额部分承担补足义务。

第五节资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间

本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月，初始销售的具体时

间由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在本计划投资说明书

中披露。资产管理人可与销售机构协商决定提前终止初始销售，并在资产管理人网站及时公

告，视为履行完毕提前终止初始销售的程序。

（二）资产管理计划份额的销售方式

本计划通过资产管理人进行销售。

资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机

构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

（三）资产管理计划份额的销售对象

委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币，且能够识别、判断和承担

相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

本资产管理计划的委托人不少于 2 人且不得超过 200 名。若法律法规将来另有规定的，

从其规定。

（四）资产管理计划份额的认购和持有限额

资产委托人初始认购金额不低于人民币 100 万元。

优先级资管计划份额以及次级资管计划份额分开募集，资产委托人在购买本资产管理计

划份额时应告知销售机构其购买的计划份额的类型。

（五）资产管理计划份额的认购费用

本资产管理计划不收取认购费用。

（六）初始销售期间利息的处理方式

认购资金在初始销售期间发生的利息收入按银行活期存款利率计算。该利息收入划入资

管计划托管账户，不折算为份额，由委托人按其持有的资管计划份额的比例共同享有。

（七）资产管理计划份额的计算

1、本资产管理计划采用金额认购的方式。

认购份额的计算方式如下：

认购份额＝认购金额/份额初始面值

2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点 2 位以后的部分舍去，由

此误差产生的收益或者损失由资产管理计划财产承担。

（八）初始销售期间的认购程序

1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理

规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并不表

示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先、

金额优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。

委托人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

（九）初始销售期间客户资金的管理

资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资金（如有）

存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。

（十）认购资产管理计划份额未能成功的处理方式

如经资产管理人确认资产委托人因故未能成功认购资产管理计划份额的，则资产管理人

在初始销售期届满后 30 日内返还资产委托人未能成功认购资产管理计划份额部分的款项。

第六节资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件、程序

初始销售期限届满，委托人不少于 2 人，不超过 200 人，且初始委托资产合计不低于

3000 万元人民币，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 2 日内聘请法定验资机构验

资，自收到验资报告之日起 2 日内，向中国证券投资基金业协会提交验资报告及客户资料表，

办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、

联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

自中国证券投资基金业协会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管

理合同生效，资产管理计划成立。

（二）资产管理计划初始销售失败的处理

1、初始销售期限届满，不符合计划合同生效条件的，则本计划初始销售失败。

2、计划初始销售失败的，资产管理人应当承担下列责任：

（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；

（2）在初始销售期届满后 30 日内返还资产委托人已缴纳的款项。

第七节资产管理计划的份额的分级

（一）资产管理计划份额的分类概述

本计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成业绩比较基准与风险不同的两个级别，

即优先级份额和次级份额。优先级份额和次级份额分别募集，并按照约定的比例进行初始配

比，所募集的两类计划份额的计划资产合并运作。

（二）计划份额的配比

本计划成立时，优先级份额与次级份额之比原则上不超过 1：1；次级 A 份额与次级 B

份额之比原则上不超过 1：1。

（三）资产委托人签署本合同时应确定认购何种类型的资产管理计划份额，不同类型的

资产管理计划份额之间不得相互转化。某类型的资产委托人按照其持有的资产管理计划份额

类型享有对应的权利和义务。

（四）优先级份额和次级份额适用于不同的收益分配次序，详见本合同第十九节“资产

管理计划的本金及收益分配”。

（五）资产管理计划的预警线与止损线、补足义务

本计划设置：预警线 0.70 元，止损线 0.65 元。

（1）建仓期内和锁定期内

在本计划建仓期和锁定期内任一个交易日（T 日）收盘后，如计划份额参考净值触及或

低于预警线时，资产管理人应在 T+1 日向补仓义务人发出预警提示。当 T 日后（含 T 日）连

续 3 个交易日（即 T 日、T+1 日、T+2 日）收盘时的份额参考净值均低于预警线时，补仓义

务人有义务于 T+3 日 15：00 之前（以资金实际到本计划托管账户之时为准）追加资金，使

T+3 日收盘后的资产管理计划单位参考份额净值高于 0.85。追加资金总额不得低于

（0.85-[T+2]日收盘时的计划份额参考净值）计划总份额数。

在本计划建仓期和锁定期内任一个交易日（T 日）收盘后，如计划份额参考净值小于或

等于止损线，资产管理人应在 T+1 日向补仓义务人发出预警提示。当 T 日后（含 T 日）连续

2 个交易日（即 T 日、T+1 日）收盘时的份额参考净值均低于止损线时，补仓义务人有义务

于 T+2 日 9：30 之前（以资金实际到本计划托管账户之时为准）追加资金，使资产管理计划

单位参考份额净值高于 0.85。追加资金总额不得低于（0.85-[T+1]日收盘时的计划份额参

考净值）计划总份额数。

在本计划建仓期和锁定期间，除不可抗力原因（包括银行系统故障）之外，如果本计划

的补仓义务人未按资产管理合同及《补仓及差额补足协议书》的约定及时、足额向本计划资

金账户（托管账户）支付补仓资金，则无论总份额净值及股价如何变化，根据优先级委托人

的指令，次级委托人持有的全部计划份额调整为零，原次级份额对应的资产划归到优先级份

额，次级委托人不再享有本计划项下要求分配本金及收益的权利，原归属于次级委托人的全

部权益、收益完全归属于优先级委托人。次级委托人承诺不得以任何理由对上述安排主张抗

辩（包括但不限于其代表员工持股计划作为份额委托人），次级委托人承诺其会将上述安排

对员工进行清晰完整的披露，如员工因上述安排与次级委托人产生任何纠纷，由次级委托人

负责解决，如果因此给优先级委托人或资产管理人造成损失的，次级委托人应承担全部赔偿

责任。

次级委托人持有的全部计划份额调整为零后，无论补仓义务人此后是否履行补仓义务，

次级份额都保持为零而不会恢复。次级委托人须无条件放弃任何形式的追索及抗辩（包括但

不限于不得以显失公平为由主张撤销等），不得以任何理由向资产管理人及／或优先级委托

人追索或要求承担任何法律或经济责任和费用，同时不得因资产管理人依据本合同及相关交

易合同作出的管理和处置行为而与资产管理人发生任何纠纷，资产管理人将不就上述管理和

处置行为承担任何责任。

本计划建仓期或锁定期内补仓义务人未进行补仓，股票解禁后管理人需根据优先级委托

人的指令变现非现金类资产，全部变现完成之日即为计划终止日。

（2）股票解禁后

本计划建仓期或限售期内补仓义务人及时按照合同约定进行补仓的或者未发生需补仓

情形的，本计划投资的股票解禁后，任一交易日（T 日）收盘后的计划份额参考净值小于或

等于预警线，资产管理人应于 T+1 日向补仓义务人发出预警提示。当 T 日后（含 T 日）连续

2 个交易日（即 T 日、T+1 日）收盘时的份额参考净值均低于预警线时，补仓义务人有义务

于 T+2 日 9:30 之前（以资金实际到本计划托管账户之时为准）追加资金至本计划资金账户

（托管账户）使资产管理计划单位参考份额净值高于 0.85，追加资金总额不得低于

（0.85-[T+1]日收盘后的计划份额参考净值）计划总份额数。若补仓义务人未按上述约定

补仓的，则自 T+2 日起，资产管理人将开始对账户持有的资产进行变现操作（含现金类金融

产品），直至本计划的现金占比不低于计划净资产的 50%。

本计划投资的股票解禁后，任一交易日（T 日）收盘后的计划份额参考净值小于或等于

止损线，补仓义务人应于 T+1 日 13:00 前（以资金实际到本计划托管账户之时为准）追加资

金至本计划资金账户（托管账户）使资产管理计划单位参考份额净值高于 0.85，追加资金

总额不得低于（0.85-[T]日收盘后的计划份额参考净值）计划总份额数。若补仓义务人未

按上述约定补仓的，除该情形发生在非日内交易时间，或者因不可抗力、系统故障（包括但

不限于估值系统故障）等非本计划管理人所能控制的原因，本计划管理人自 T+1 日 13:00

起开始对账户持有的全部资产进行变现操作（含现金类金融产品），该平仓操作不可逆，直

至所有持仓资产完成变现为止，未平仓部分可以顺延至下一个交易日，直至所有持仓资产完

成变现，本资产管理计划自动提前终止。

管理人对前述依照合同约定的强制减仓过程中的变现时间及变现价格不做任何承诺及

保证，亦不承担任何因变现而导致计划财产的任何减损，不排除由于变现操作成本、供求关

系等因素导致变现后的净值远低于止损线。委托人签署本合同即视为知晓和认可管理人根据

约定强制减仓的结果。

（3）补仓义务人追加资金的提取

当补仓义务人追加资金后，本计划份额净值连续 5 个交易日在 1.000 元以上时，则经补

仓义务人书面申请，可以向资产管理人要求在其追加金额的额度内提取追加的资金。次级委

托人要求提取追加资金的，必须一次性提取，且取回追加资金后的本计划份额净值不能低于

1.000 元。如存在多次追加和提取的情形，每个自然季度累计取回追加资金次数不能超过 1

次（以资金取回日计算为准）。

补仓义务人申请提取追加资金的，资产管理人根据本计划的具体运营情况在资金提取日

后 5 个交易日内执行并付款。

（4）差额补足义务

在本计划的分配基准日，如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级按照业绩比较基

准计算的收益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》

向本计划托管账户补足相关差额，如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任

何追偿义务。

本计划须于终止之日（含到期终止之日或提前终止之日）向优先级委托人支付按照业绩

比较基准计算的预期收益和本金。如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级的收益及资

产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》向优先级委托人

指定账户补足相关差额，如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任何追偿义

务。

（5）全体委托人知晓并同意：本计划不可在股票锁定期，非交易时间出售，本计划处

于股票锁定期及非交易时间时，如净值小于补仓线或止损线，本计划不做平仓操作，由此给

本计划造成损失的，资产管理人不承担任何法律责任。

全体委托人知晓并同意：资产管理人的减仓及平仓操作必须建立在遵守国内交易所交易

规则、监管要求和达成实际止损目标的前提之下。减仓及平仓操作与法律法规和监管要求冲

突时，管理人有权不予执行，且不因此承担任何法律责任。

2、关于补仓资金及补足资金的处理

各方一致同意，补仓义务人向资产管理计划资金账户（托管账户）支付的资金计入委托

资产，该部分委托财产不产生收益、次级委托人及补仓义务人不因上述原因支付的资金而另

行取得资产管理计划份额，资产管理人有权根据本合同约定将上述资金用于委托资产本金、

收益的分配以及支付应付未付的资产管理计划业务费用、税费等。

补足资金除用于弥补优先级份额委托人按照本合同应当获得的优先级份额对应的委托

资金本金及业绩比较基准收益、支付应付未付的资产管理计划业务费用外，补足资金支付至

本计划资金账户（托管户）存放期间仅能用于活期存款，不得用作其他任何用途。

3、补足/补仓的通知

资产管理人根据本合同的约定通知（包括预警/补仓通知、要求履行补足义务的通知）

补足义务人或补仓义务人的具体方式如下：

（1）电子邮件或工作传真；且

（2）录音电话。

通过以上方式发出的通知在以下时间应被视为已经送达：

（1）以电子邮件方式发出的，且通过录音电话确认的，送达时间为资产管理人电子邮

件发出的时间和录音电话记载的时间孰迟为准；

（2）以传真方式发出的，且通过录音电话确认的，送达时间为资产管理人的传真机发

送的确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的时间和录音电话

记载的时间孰迟为准。

补仓义务人/补足义务人指定的用于接收资产管理人通知的联系人为：胡伟

电子邮箱为：huw@cnzhongzhou.com.cn

电话为：0755-25941678

传真机号码为：0755-25941038

资产管理人采取以上任何一种方式送达通知即视为资产管理人已经充分、有效的履行了

本合同项下发出预警通知、要求履行补仓/补足义务通知的义务。

第八节资产管理计划的参与、退出、份额转让及非交易过户

（一）参与和退出场所

本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人的营业场所。

（二）参与和退出的开放日和时间

本计划原则上封闭运作，存续期内不办理参与、退出业务，包括违约退出。但管理人有

权设置临时开放日，具体开放规则以管理人届时公告的为准。

（三）资产管理计划份额的转让

1、本资产管理计划的份额原则上不得转让，除非经拟转让份额的委托人与其他当事人

全体协商一致，根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，可以通过交易所交易平台向

符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。

2、资产委托人转让其持有的资产管理计划份额的业务规则，由资产管理人依据法律法

规、监管机构、交易所的相关规定制定并不时修订。

（四）非交易过户

非交易过户的认定及处理方式

1、资产管理人及注册登记机构受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他

情况下的非交易过户。其中：

“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划

转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过

户申请自申请受理日起 2 个月内办理。

第九节当事人及权利义务

（一）资产管理计划委托人

指签署本合同且合同正式生效的特定客户即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细

情况在合同签署页列示。

1、资产委托人的权利

（1）分享委托财产收益。

（2）按照本合同约定的分配原则参与分配清算后的剩余委托财产。

（3）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

（4）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

（5）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

（7）委托人持有的同类资产管理计划份额设定为均等份额，除资产管理合同另有约定

外，资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益。

2、资产委托人的义务

（1）遵守本合同。

（2）交纳购买资产管理计划份额的款项。

（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。

（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险

承受能力等基本情况。

（5）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

（6）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产

托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（7）按照本合同的规定优先级委托人以委托财产为限承担资产管理费、托管费及因委

托财产运作产生的其他费用，无须再以其他自有财产承担上述费用。

（8）向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履

行反洗钱义务。

（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同

及中国证监会、证券交易所另有规定或要求的除外。

（10）委托人不得要求资产管理人和资产托管人进行违反国家法律法规、监管机构相关

规定、要求及本合同禁止的相关事项。

（11）中洲控股有义务提前通知本计划管理人如下敏感期，包括但不限于：

a. 上市公司（中洲控股）定期报告公告发布前至少 35 日通知管理人，因特殊原因推迟

公告日期的，也需至少提前 5 个工作日通知管理人告知最终公告日；

b．上市公司（中洲控股）业绩预告、业绩快报公告前至少 15 日通知管理人；

c. 自可能对上市公司（中洲控股）股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

在决策过程中，至依法披露前 2 个工作日内通知管理人。

d.监管机构规定的其他敏感期不得交易股票的日期前 2 个工作日通知管理人。

（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）资产管理人

1、资产管理人概况

名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人：邓召明

组织形式：有限责任公司

存续期间：持续经营

2、资产管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用委托财产。

（2）严格依照法律法规、监管要求和合同约定运用委托财产，运用方式符合法律法规、

监管政策和合同约定对投资范围的要求。

（3）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人管理费。

（4）依照有关规定行使因委托财产投资所产生的权利。

（5）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有

关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施

制止，并报告中国证券投资基金业协会。

（6）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有

关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。

（7）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的

其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的

监督和检查。

（8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等（或有）。

（9）委托其他机构担任本资产管理计划投资顾问，为本计划提供投资顾问服务。

（10）以受托人的名义并以委托人利益最大化为原则，代表资产管理计划行使投资

过程中产生的权属登记等权利（或有）。

（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产管理人的义务

（1）办理资产管理计划的备案手续。

（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。

（3）按照本合同的约定和投资指令人提供的投资建议管理和运作委托财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理

的委托财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的

不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋

取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产。

（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他

机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

（7）按照法律法规及本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

（8）以资产管理人的名义并以委托人利益最大化为原则，代表资产委托人利益行使诉

讼权利或者实施其他法律行为。

（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报

告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。

（10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并

向中国证券投资基金业协会备案。

（11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。

（12）进行资产管理计划会计核算。

（13）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，

但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外。

（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、

协议、交易记录及其他相关资料。

（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活

动。

（16）资产管理人对于交易合同约定需要资产管理人出具同意意见后相对方方可从事相

关行为的，资产管理人必须征得全部资产委托人同意后方可出具同意意见。

（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）资产托管人

1、资产托管人概况

名称：广发银行股份有限公司

住所：北京市东城区东长安街甲 2 号

负责人：董建岳

联系人：周小磊

电话：010-65169562

传真：010-65169555

2、资产托管人的权利

（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同及其他有关规定对委托财产运作行使监督权，对于资产管理人违反本

合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有

权报告中国证券投资基金业协会并采取必要措施。

（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产托管人的义务

（1）根据本合同规定安全保管委托财产，资产托管人自委托财产运作起始日履行托管

职责。非因资产托管人原因造成的、处于资产托管人实际控制之外账户中的资产，资产托管

人不承担保管责任。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉

资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋

取利益，不得委托第三人托管委托财产。

（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户等投资所需账户。

（6）复核资产管理计划份额净值。

（7）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见。

（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证券投资基金业协会备案。

（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的划款指令，及时办理清算、交割事宜。

（10）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关

的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活

动。

（12）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，

但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。

（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产

管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝

执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程

序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当

立即通知资产管理人并及时报告中国证券投资基金业协会；

（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第十节资产管理计划份额的登记

（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交

收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、

建立并保管资产管理计划客户资料表等。

（二）本资产管理计划的注册登记业务由鹏华资产管理（深圳）有限公司或者鹏华资产

管理（深圳）有限公司依法委托的办理注册登记业务的其他机构办理。

（三）注册登记机构的职责

1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客

户资料表提供给资产管理人。

2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业

务。

4、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上。

5、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人、资产管

理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及

按照法律法规的规定进行披露的情形除外。

6、按照本资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管理计划收益分

配等其他必要的服务。

7、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

8、法律法规规定及本合同约定的其他职责。

第十一节资产管理计划的投资

（一）投资目标

追求委托财产在委托期限内的风险收益。

（二）投资范围

通过二级市场购买中洲控股（000042.SZ）的股票，闲置资金可投资于银行存款、货币

市场基金、逆回购等低风险高流动性的现金管理类金融产品。

如法律法规或监管机构以后允许投资的其它品种，本资产管理人在与委托人、托管人协

商一致，并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（三）投资政策

集中持有中洲控股的股票，分享上市公司成长收益。

全体委托人签署本合同即视为授权资产管理人按照投资指令人提供的投资建议进行投

资，由投资指令人根据本计划的投资范围、策略及限制为本计划提供投资建议。投资指令人

的投资建议符合法律法规、监管规定和本合同约定的，资产管理人将予执行，除本合同另有

约定外，未经投资指令人同意，资产管理人不得进行投资操作。全体委托人签署本合同即视

为认可投资指令人提供的投资建议，并承诺接受因资产管理人采纳该投资建议所带来的任何

收益或损失。

（四）投资建议的接收与发送

资产管理人按照本合同约定，根据投资指令人出具的投资建议书，将本计划项下的委托财产

投资于中洲控股（000042.SZ）的股票。

（1）投资建议包括：①标的股票的买入指令；②标的股票的卖出指令；③闲置资金的

现金管理投资指令（如有）等。

上市公司以配股、可转债等方式融资时，由本计划全体委托人协商是否参与及资金解决

方案。

（2）投资建议和/或卖出变现建议的编写

有效的投资建议和/或卖出变现建议必须同时符合以下条件：

①符合相关法律法规、金融监管部门的监管和决定的要求、并符合本合同的相关约定，

且是可执行的。

②合法合规，不会出现反向交易、内幕交易、利益输送等情况。不存在操纵市场的情形，

不存在与次级委托人及其关联方、资产管理人管理的其他资产存在明显不公正交易条件的关

联交易，不存在损害委托财产利益的情形。

③以书面方式（包括电子邮件形式）提供的投资建议和/或卖出变现建议应由中洲控股

加盖公章及投资指令人在本协议下的预留印鉴和/或亲笔签名。

（3）投资建议和/或卖出变现建议的传送和执行

在满足上述约定的前提下，投资建议所载内容应在每个交易日上午 12 点之前，以电子

邮件方式发送至资产管理人并电话确认。如投资建议和/或卖出变现建议在交易当日规定时

间之后发送，资产管理人应尽力配合完成交易，但没有义务确保完成交易。

投资指令人需通过电子邮件和录音电话向资产管理人发送投资建议和/或卖出变现建议。

若投资指令人选择通过电子邮件的方式向资产管理人下达投资建议和/或卖出变现建议，

需在投资建议和/或卖出变现建议发出后，即刻与资产管理人指定联系人进行电话确认。投

资建议和/或卖出变现建议原件由投资指令人在每个月度结束后寄送给资产管理人保存，投

资建议和/或卖出变现建议扫描件由资产管理人保留，原件与扫描件内容不一致的，以资产

管理人收到的扫描件内容为准。

资产管理人有权不采纳违反法律法规、监管政策、本协议约定以及由于市场因素无法执

行的投资建议和/或卖出变现建议。若投资指令人的投资建议和/或书面卖出变现建议出现违

法违规行为，由中洲控股承担全部责任，资产管理人不承担任何责任，若给资产管理人及委

托人造成损失的，由中洲控股负责赔偿。

（五）投资限制

1、本计划建仓期最长不超过 6 个月，自上市公司股东大会审议通过员工持股计划之日

（2016 年 4 月 28 日）起开始计算。自深圳市中洲投资控股股份有限公司公告最后一笔标的

股票（中洲控股（000042.SZ））过户至本计划名下时起算 12 个月，在此期间不得买入或卖

出标的股票。

2、以下敏感期内不得买卖公司股票

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起

至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至

依法披露后 2 个交易日内；

（4）监管机构规定的其他期间。

3、法律法规、监管部门要求的其它限制。

（六）投资禁止

1、任何承担无限责任的投资行为。

2、对外提供担保和对外融资。

3、承销证券。

4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

5、法律法规、监管部门要求的其它限制。

（七）风险收益特征

本计划可将 0%-100%的计划财产投资于单一上市公司股票，属于具有高风险及或有高收

益特征的投资产品。

（八）投资政策的变更

资产管理人与资产委托人及资产托管人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策

做出调整进行变更。

（九）资产委托人或其授权代理人行使资产管理计划财产投资于证券所产生的权利的原

则及方法

1、不谋求对上市公司的控股。

2、有利于资产管理计划财产的安全与增值。

3、在本计划存续期间，本计划的委托人、管理人承诺明确放弃因通过本计划直接或间

接持有的上市公司股份而拥有的表决权。本计划将不谋求对本计划直接或间接投资的上市公

司的控制权。

第十二节投资经理的指定与变更

（一）投资经理的指定

1、投资经理的指定

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证

券投资基金的基金经理不存在相互兼任的情形。本计划投资经理为张阳。

投资经理简历、学历及兼职情况：

张阳，香港科技大学金融数学与统计硕士，曾在华润深国投信托、平安信托从事多年证

券类信托产品的研发工作，擅长量化分析，熟悉国内外资本市场投资运作。

（二）投资经理的变更

经资产委托人同意，资产管理人可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管

理人应在 3 个工作日内书面通知资产托管人，该通知还应同时在 3 个工作日内送达资产委托

人。

第十三节资产管理计划的财产

（一）委托财产的保管与处分

1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产

管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

2、除本条第 3 款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或

者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定

的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财

产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者

被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财产本

身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权

人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性。

5、资产管理人在签署交易合同时，应以本协议项下的委托财产的银行托管账户作为该

等交易合同中的唯一指定收款账户，并负责投资本金及收益的催收，资产托管人按照资产管

理人的到款通知核实资金到账情况。

6、资产托管人对委托财产的保管，并非对委托财产本金或收益的保证或承诺，资产托

管人不承担本委托财产的投资风险；对依照本协议按照资产管理人指令进行的投资等内容，

资产托管人不承担任何责任；资产托管人对委托财产投资后处于资产托管人实际控制之外的

财产不承担保管责任。

7、资产管理人和资产托管人按照本合同约定的范围对委托财产进行运用、处分或分配

所产生的纠纷及由此产生的风险和损失均由资产委托人和委托财产承担，与资产管理人和资

产托管人无关。

（二）委托财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，由资产管理

人根据投资需要按照规定开立基金账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必

要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。

资金账户名称为：“鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划”，银行托管帐户由资产托管人

依照本协议负责管理和使用。委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。

第十四节划款指令的发送、确认与执行

（一）投资指令的授权

授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通

知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签

章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授

权印鉴，须提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时

间。

授权通知的确认：合同成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于授权通知载

明的生效时间生效（资产托管人收妥原件时间晚于授权通知载明的生效时间的，授权通知于

资产托管人收妥原件的次日生效）。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权

通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人

认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变更后的新的授权通知经资产托

管人确认后于授权通知载明的生效时间生效（资产托管人确认时间晚于授权通知载明的生效

时间的，授权通知于资产托管人确认的次日生效），同时原授权通知失效。

授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授

权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后

的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效

的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、

被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的内容

投资指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易指令

及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理

人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、付款时间、金额、收款账户信息等。

（三）指令的发送、确认和执行

指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限

和交易权限内依照授权通知的授权用传真或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资

产托管人发送。资产管理人在发送指令时，应确保本委托财产银行账户有足够的资金余额，

否则资产托管人可不予执行，但应立即通知资产管理人，资产托管人在已合理履行监督职责

的基础上，不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。资产管理人在发送指令时，并应为

资产托管人留出执行指令所必需的时间（不少于 2 小时），场外及限时发送指令的截止时间

为当天的 15:00（如遇特殊情况，资产托管人尽力完成），如资产管理人要求当天某一时点

到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、

未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失资产托管人不承担责任。

指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认。

指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于依照“授权通

知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。

指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，

验证指令的要素是否齐全，电子邮件指令还应审核印鉴和签章和预留印鉴和签章样本的表面

一致性，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，

资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送

指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，

以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指

令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预

留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管理人应在原指

令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，与资产托管人进行

电话通知。

（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《试点办法》、本合同或

其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通

知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在 10 个工作日内纠正，

并报告中国证券投资基金业协会。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托

管人在履行了对管理人的通知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监

督职责。对于管理人此类违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规行为造

成委托财产或委托人损失的，托管人免于承担责任。

（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信

息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理

人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。

（六）指令的保管

指令若以电子邮件形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令扫描件。

当两者不一致时，以资产托管人收到的指令扫描件为准。

（七）相关责任

对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清

算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执

行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损

失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令，委托财产发生损失

的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产

托管人原因未能及时或正确执行合法合规的有效指令而导致委托财产受损的，资产托管人应

承担相应的责任，但因不可抗力原因的情况除外。

资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上

未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令

或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由资产

管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。

资产托管人对按照管理人指令划出资金账户、且不在保管范围内的委托财产不承担责任。

第十五节交易及交收清算安排

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

1、资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构以及代理本委托资产

期货交易的机构，并与其签订相关协议。

2、管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所

和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建立

第三方存管关系、开通银证转账功能。

（二）沪、深交易所数据传输和接收

1、管理人应责成其选择的证券经营机构通过深圳通向托管人传送中登的登记及结算数

据、交易所的交易清算数据。管理人应责成其选择的证券经营机构保证提供给托管人的交易

数据的准确性、完整性、真实性，如数据不准确、不完整或不真实，由管理人承担全部责任，

但因证券交易所、中登及证券经营机构无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，

证券经营机构不承担任何责任。

所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，以便托管人能够

完成会计核算、清算、监督职能。

若数据传送不成功，管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传送，直到托管

人成功接收，托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失

不承担责任。

2、管理人应责成证券经营机构于 T+1 日 9:00 前将委托资产的当日场内交易数据发送至

托管人（但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除

外），如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。

3、管理人应责成证券经营机构于 T+1 日上午 9：00 前打印 T 日清算后的证券账户对账

单盖章后传真给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资产 T 日的交易明细、

证券余额、资金余额等内容。

4、管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和

保密性。在数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面方式通知资产托管人，

且在资产托管人确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。

第十六节越权交易

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委

托人的授权而进行的投资交易行为，包括违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行

为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得

违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理。

（二）对越权交易的处理

1、违反有关法律法规和本合同的规定进行的投资交易行为

资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，

应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证券投资基金业协会。

资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其

他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证

监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易，在限期内，资产委托人和

资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人

和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证券投资基金业

协会。

2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托

财产所有。

第十七节委托财产的估值和会计核算

（一）资产管理计划的估值

1、估值目的及程序

资产管理计划估值目的是为了准确、真实地反映资产管理计划相关金融资产和金融负债

的公允价值，并为资产管理计划份额的参与和退出等提供计价依据。

资产管理人与资产托管人每个工作日对资产管理计划进行估值，并在下一个工作日对本

资产管理计划总净值及总份额净值估值结果进行核对。资产托管人对计算结果复核确认后发

送给资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以资产

管理人对资产管理计划份额净值的计算结果为准。

资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值，资产管理计划份额净值等于计

算日资产净值除以计算日资产管理计划份额总额。资产管理计划份额净值的计算保留到小数

点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。本计划不单独对优先级和次级份额净值进行核算。

2、估值依据及原则

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会计字[2007]21 号《关

于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、中国证监会[2008]38 号公

告《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律、法规的规定，如法律

法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的

估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券

业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。

估值的基本原则：

（1）对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估

值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格

的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济

环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件的，经管理人、托管人

及优先委托人协商一致后，采用行业指数法对停牌股票进行估值，行业指数为中基协（AMAC）

基金行业股票估值指数。

（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际

交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值

日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽

可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有

效性。

（3）有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，资

产管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。

3、具体投资品种估值方法

（1）交易所上市、交易品种的估值

交易所上市股票、基金和权证以收盘价估值，上市债券以收盘净价估值，期货合约以结

算价格估值。交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在

估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。

（2）交易所发行未上市品种的估值

首次发行未上市的股票、债券、基金和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术

难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新股等发行

未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同

一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的

股票，按证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事

项的通知》中附件所约定的“非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法”来确定

公允价值。交易所认购的未上市基金，以场外公布的该基金最近一个交易日基金份额净值估

值。

（3）交易所停止交易等非流通品种的估值。因持有股票而享有的配股权，以及停止交

易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术

确定公允价值。

（5）场外非货币开放式基金以估值日前一交易日基金份额净值估值，估值日前一交易

日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值估值。货币基金以成

本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。

（6）同一品种同时在两个或两个以上市场交易的，按该品种所处的市场的估值方法估

值。

（7）期货以估值日期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的结算

价估值。

（8）有固定收益率的理财产品按照固定收益率计算收益并在剩余期限内平均摊销；定

期公布单位净值的理财产品，按定期公布的理财产品单位净值进行估值；既无固定收益率，

也不定期公布计划单位净值的理财产品，按成本估值。

（9）现金类资产按实际余额估值，不逐日计算利息，利息于结息日以实际结息金额计

入委托财产总值

（10）相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。

4、估值错误的处理

（1）估值错误的处理程序：

当资产管理计划估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应立即通知对方，共同查明

原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当资产管理计划估值错误偏差达到资产管理

计划净值的 0.5%时，资产管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资

产委托人。

（2）估值错误的处理方法：

A.资产管理人计算的资产管理计划净值已由资产托管人复核确认，但因资产估值错误给

资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承

担相应的责任。

B.如资产管理人和资产托管人对资产管理计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和核

对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露资产管理计划净值的情形，以资产管理人的计算

结果对外披露，由此给资产委托人和资产管理计划造成的损失，资产托管人予以免责。

C.由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发

现该错误，进而导致资产管理计划净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后

交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一

方负责赔偿。

D.由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产

管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误

的，由此造成的资产管理计划估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资

产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

5、暂停估值的情形

（1）委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划

价值时；

（3）中国证监会认定的其他情形。

（二）资产管理计划的会计政策

资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。就与委托财产有关的会计问题，如经相关

各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的处理方法为准。

2、本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本计划单独建账、独立核算。

6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，

按照本合同约定编制会计报表。

7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并

以书面方式确认。

第十八节资产管理计划的费用与税收

（一）资产管理业务费用的种类及承担

1、资产管理人的管理费。

2、资产托管人的托管费。

3、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费。

4、资产管理计划财产开立账户需要支付的费用。

5、资产管理计划财产的证券交易费用。

6、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的需由委托人承担的其他

费用。

上述费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由委托财

产承担。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理人的管理费

资产管理人的管理费率为 0.2%/年，按前一日计划资产净值为基数，每日计提。计算方

法如下：

每日应计提的管理费＝前一日计划资产净值×0.2%÷365

成立日当日应计提的管理费的计算基数为本计划成立规模。

本计划的管理费自资产管理计划合同生效日起，按日计提，于基准日后的 5 个工作日内

支付当个计算期间的管理费。计算期间指上一个基准日（不含）起至当个基准日止（含）之

间的天数；但第一个期间为本计划成立之日（含）至第一个基准日（含），最后一个期间指

最后一个基准日（不含）至本计划终止日（含），以下同。

本计划不满 1 年提前终止的，管理费按 365 天收取，提前终止日至满 1 年期间的管理费

以本计划成立规模为基数计算；首年管理费合计不低于 60 万元。本计划成立满 1 年不满 2

年提前终止的，管理费按实际存续天数收取。支付管理费由资产管理人向资产托管人发送资

产管理计划管理费划付指令，经资产托管人复核后一次性支付给资产管理人。本计划如需发

生多次清算的，全部变现终止清算日前均需按日计提管理费。

资产管理人指定收取管理费的银行账户为：

户名：鹏华资产管理（深圳）有限公司

开户行：中国工商银行深圳前海分行

账号：4000 0922 1910 0238 311

2、托管人的托管费

资产托管人的托管费率为 0.1%/年，按前一日计划资产净值为基数，每日计提。计算方

法如下：

每日应计提的托管费＝前一日计划资产净值×0.1%÷365

成立日当日应计提的托管费的计算基数为本计划成立规模。

本计划的托管费自资产托管计划合同生效日起，按日计提，于基准日后的 5 个工作日内

支付当个计算期间的托管费。

本计划不满 1 年提前终止的，托管费按 365 天收取，提前终止日至满 1 年期间的托管费

以本计划成立规模为基数计算。本计划成立满 1 年不满 2 年提前终止的，托管费按实际存续

天数收取。支付托管费由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令，经资

产托管人复核后一次性支付给资产托管人。本计划如需发生多次清算的，全部变现终止清算

日前均需按日计提托管费。

资产托管人指定收取托管费的银行账户为：

开户名称：同业托管业务收入开户行：广发银行深圳分行

账号：5102730000

本节（一）中其他项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发

生时，直接列入当期费用。

（三）不列入资产管理计划业务费用的项目

1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的

损失。

2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

（四）费用调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和

托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案。

（五）资产管理业务的税收

本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。因本计

划产生的税收由委托财产承担。资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人

不承担代扣代缴或纳税的义务。

第十九节资产管理计划的本金及收益分配

（一）资产管理计划收益的构成

资产管理计划收益包括：本计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益和减持

收入、银行存款利息以及其他收入。

本资产管理计划不承诺或保证优先级委托人的业绩比较基准收益，也不保证委托人本金

的安全，如在本计划资产出现极端损失情况下，委托人仍可能面临无法取得业绩比较基准收

益乃至本金受损的风险。

若由于资产管理计划所投资的资产丧失流动性及不可抗力等非管理人造成的原因造成

管理人无法处置资产获得收益的情况，管理人不承担相应责任。

（二）收益分配原则

1、本计划存续期间

本计划须在分配基准日后的 5 个工作日内向优先级委托人支付累计已计提但未支付的

优先级预期收益。如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级的收益及资产管理计划各项

费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》约定向本计划托管账户补足差额。

如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任何追偿义务。如任一分配基准日未

补足差额，则后续分配基准日或计划终止日需先向优先级分配之前基准日已计提未分配的收

益。

2、本计划终止时的分配

依据委托财产清算的分配方案，将委托财产清算后的全部剩余资产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用。

（2）交纳所欠税款（资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理

人不承担代扣代缴或纳税的义务）。

（3）清偿计划债务。

（4）按照合同约定支付应付而未付的管理费、托管费等资产管理计划费用。

（5）按照本节第（二）款第 3 条约定的收益分配方案向委托人进行分配。

委托财产未按前款（1）、（2）、（3）、（4）项规定清偿前，不分配给计划份额持有人。

3、本计划终止后，资产管理人以本计划终止时扣除完毕资产管理计划业务费用及其他

税费后的资产管理计划财产为限，按照如下顺序向委托人进行分配：

A. 如在锁定期内，补仓义务人未及时足额补仓，则剩余财产全部归优先级委托人。

B. 如在锁定期内，补仓义务人及时足额补仓或者未发生需补仓的情况下；以及解禁后

平仓或到期结束的，则按照以下顺序进行分配：

（1）优先级委托人的本金；

（2）优先级委托人就其所持有的优先级份额的业绩比较基准收益（业绩比较基准为 6.2%

（单利），不足部分由补足义务人按照《补仓及差额补足协议书》的约定进行补足）；

（3）补仓义务人为履行补仓义务而追加的但尚未退还的资金(若有)；

（4）次级 A 份额持有人的本金；

（5）次级 B 份额持有人的本金；

（6）如分配完毕上述顺序后，资产管理计划财产尚有剩余的，剩余部分全部分配给次

级 A 委托人。

于本计划终止日，可向优先级委托人分配的业绩比较基准收益的计算方式如下：

应向优先级委托人分配的业绩比较基准收益=优先级委托人对应的委托财产本金金额

*6.2%本计划成立日起至实际分配日之间的实际天数（算头算尾）/365-累计已支付的优先

级份额基准收益。

本计划终止日（含提前终止），如全部计划资产不足以分配优先级份额的本金及业绩比

较基准收益，补足义务人应对差额部分进行补足，补足资金支付至本计划托管户且金额以管

理人通知为准，资产管理人对此不承担任何追偿责任和义务。

（三）分配方案

资产管理计划分配方案中应载明资产管理合同终止日以及该日可向资产委托人分配的

资产、资产管理计划收益及本金分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方

式、支付方式等内容。

（四）分配的时间和程序

1、资产管理计划收益分配方案由资产管理人根据本合同拟订，由资产托管人复核，由

资产管理人通知资产委托人；

2、在分配方案确定后，资产管理人依据具体方案的规定向资产托管人发送划款指令，

资产托管人按照资产管理人的指令及时进行资金的划付。资产托管人负责将分红或退出资金

划拨至管理人账户或登记结算机构，管理人负责划拨至委托人账户。

第二十节报告义务

（一）推介期报告

资产管理人应当在资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证券投资基金业协会书面确

认的次日在资产管理人网站上公告。

（二）运作期报告

1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间

（1）年度报告

资产管理人应当编制年度报告，在年度结束后 3 个月内向资产委托人披露投资状况、投

资表现、风险状况等信息。其中，资产管理人在每年结束后 60 天内完成年度报告并提供资

产托管人复核，资产托管人在收到后 30 天内对相关财务数据进行复核。资产管理计划成立

未满 3 个月以及资产管理合同终止的当年，不编制当期的年度报告。

（2）季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成计划季度报告并经资产

托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于

每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托

管人在收到后 7 个工作日内对相关财务数据进行复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

资产管理计划成立未满 2 个月以及资产管理合同终止的当季度，不编制当期的季度报告。

（3）净值报告

自本计划成立之日起，资产管理人应当每月向资产委托人披露专户计划的计划资产总净值。

（4）临时报告

发生本合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时，资产管理人或资产托管人应当

根据法律法规或本合同的规定，及时通知资产委托人。

2、资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式

资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以

下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同

约定的方式进行。

（1）网站

《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息

将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。

（2）邮寄服务

资产管理人或代理销售机构（如有）向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计

划的信息。资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资

产委托人应当及时通知资产管理人。

（3）传真或电子邮件

如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮

件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。

3、资产托管人向资产委托人提供计划财产托管情况查询的方式

资产托管报告置于托管人办公地点备查，委托人可在营业时间前来查询。

（三）向监管机构提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

第二十一节风险揭示

本计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致

资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导

致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险

随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投

资于上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格

和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产投资于上市公司的股票，其收益水平会

受到利率变化的影响。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、

人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托财产所投资的上市公司经营不善，

其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托财产投资收益下降。虽然委托

财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

5、购买力风险

资产管理计划财产的收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响

而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。

（二）管理风险

在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人及/或投资建议方的研究水平、投资

管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平，如果资产管理人及/或投资建议方对经济形

势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财

产的收益水平。

（三）流动性风险

本资产管理计划投资的股票自持有之日起至少 12 个月（在特定情形下为 36 个月）内不得转

让，将导致流动性风险，且可能影响委托财产收益。此外，本资产管理计划平仓过程中可能

因投资品种缺乏流动性导致平仓延迟完成，可能导致资产管理计划延迟结束的风险。

（四）信用风险

1、在资产管理计划财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产

品的判断不准确，可能使资产管理计划财产承受信用风险所带来的损失。

2、本计划交易对手方发生交易违约，导致资产管理计划财产损失的风险。

3、补仓义务人或补足义务人的信用风险。补仓义务人或补足义务人在本计划存续期及

本计划委托财产投资终止时承担根据本合同的约定履行补仓义务或者补足资金义务，如补仓

义务人或者补足义务人未履行或没有能力履行本合同项下的补仓义务或者补足资金义务，则

可能影响本计划资产委托人的本金和收益。

（五）特定投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1、本计划采取的投资策略可能存在使计划收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

本计划优先级份额的业绩比较基准并非保证收益，在极端情况下，如果本计划在存续期内发

生大幅度的投资亏损，优先级份额可能无法获得收益甚至可能面临本金受损的风险。

2、合规性风险

中洲控股对本计划投资的合规性负责：中洲控股为本计划的次级委托人之一，且本计划

根据中洲控股的投资指令人的投资建议进行交易，中洲控股对本计划投资的合规性负责，若

中洲控股利用本计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为，可能导致本计划受到监管机

构处罚，甚至委托财产全部或者部分损失。

3、本资产管理计划为主要进行二级市场投资的股票型资产管理计划，因此，本资产管

理计划可能因投资该类资产而面临较高的市场系统性风险和流动性风险。

4、优先级份额委托人的特有风险

（1）流动性风险

除本协议明确约定情形外，本计划存续期内不接受优先级份额的退出，包括违约退出，

资产委托人将不能退出而出现流动性风险。

（2）极端情形下的损失风险

本计划优先级份额业绩比较基准并非保证收益，在极端情况下，如果本计划在存续期内

发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。

（3）补仓义务人/补足义务人违约风险

本计划优先级份额委托人完全知晓、充分理解并完全同意：尽管本计划有补仓机制和补

足资金机制，但无法消除优先级份额委托财产本金亏损或无法取得业绩比较基准收益的风险，

本计划优先级份额委托人应在充分了解下述风险并在确认自身可以承担下述风险的前提下

参与本计划：

补仓义务人或者补足义务人未及时善意履行补仓义务或补足资金义务，或失去履行追加

资金义务能力，或因法律变更，政府机关要求或不抗力等其他原因未能履行补足资金义务的，

或补足金额不足以使资管计划净资产恢复至各期优先级份额的本金及业绩比较基准的总额

或以上水平的，本计划优先级份额委托人存在委托财产本金亏损或无法取得业绩比较基准的

风险。

5、次级份额的特有风险

（1）流动性风险

除本合同另有约定外，本计划存续期内不接受次级份额的退出，包括违约退出，资产委

托人将不能退出而出现流动性风险。

（2）杠杆机制风险

本合同终止并清算后，清算后净资产在满足优先级份额的本金及收益分配后，方向次

级份额持有人进行分配，因此，次级份额在可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时，

也将承担计划财产投资的全部亏损，极端情况下，次级份额可能遭受全部的投资损失。

（3）补仓义务人/补足义务人违约风险

本计划次级委托人完全知晓、充分理解并完全同意：尽管本计划有补仓机制和补足资金

机制，但无法消除次级份额委托财产本金亏损或无法取得收益的风险，若补足义务人未及时

善意履行补足资金义务，或失去履行追加资金义务能力，或因法律变更，政府机关要求或不

抗力等其他原因未能履行补足资金义务的，则本计划次级份额委托人面临份额调整为零，且

无论补仓义务人此后是否履行补仓义务，次级份额净值都保持为零而不会恢复。次级委托人

须无条件放弃任何形式的追索及抗辩（包括但不限于不得以显失公平为由主张撤销等），不

得以任何理由向资产管理人及／或优先级委托人追索或要求承担任何法律或经济责任和费

用，同时不得因资产管理人依据本合同及相关交易合同作出的管理和处置行为而与资产管理

人发生任何纠纷，资产管理人将不就上述管理和处置行为承担任何责任。

（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误

或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统

故障等风险。

本计划交易和风控将使用中信证券提供的交易系统，该系统可能因为不稳定、线路中断、

系统差错等原因导致交易和风控失败，委托人签署本合同即表示知悉和认可该风险，并自愿

承担该等风险造成的一切损失。

在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易

的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登

记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（七）投资建议方的风险

本计划全体委托人指定投资指令人向本计划提供投资建议，资产管理人将在符合法律法

规及本合同有关约定的前提下，采纳投资指令人的投资建议进行投资操作，因此本计划投资

结果主要依赖投资指令人的专业研究能力，以及对市场、上市公司基本面的深入研究进行投

资，持续优化组合配置，以控制特定风险。管理人不能保证投资指令人的投资建议准确得当，

投资指令人的投资建议可能导致本计划委托财产全部或部分损失。

（八）未能及时通知补仓及平仓的风险

当资产管理计划参考份额净值触及或低于预警线、止损线时，由于处于非交易时间、不

可抗力股票的停牌、涨跌停板限制或股票价格波动异常以及系统故障（包括但不限于估值系

统故障）等本计划资产管理人无法控制的因素而导致无法按预先设定的补仓线通知补仓义务

人追加资金，无法触发预警线或止损线时进行减仓或平仓操作，由此可能导致投资者承受较

大的损失，该等损失由委托财产承担，资产管理人不承担任何责任。

（九）平仓风险

本资产管理计划设定止损线，资产管理人对依照合同约定的退出变现过程中的退出价格

不做承诺及保证，不排除由于变现操作成本、供求关系等因素导致变现后的份额净值远低于

止损线，使得客户最终所获份额净值与依据平仓线所计算的结果存在偏差。此外，当标的股

票处于非日内交易时间、不可抗力、市场流动性缺失、涨跌停板限制或价格波动异常以及系

统故障（包括但不限于交易系统故障）等无法控制的因素而导致无法进行部分或全部变现操

作，由此可能导致本计划财产遭受较大的损失。当平仓操作与法律法规和监管要求冲突时，

资产管理人也将无法执行本计划的变现操作。本计划委托人签署本合同即视为知晓和认可资

产管理人根据约定进行止损并提前终止的结果。

（十）其他风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致

资产管理计划财产的损失；

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的

风险，也可能导致资产委托人利益受损。

第二十二节资产管理合同的展期

除本合同另有约定外，本计划投资指令人应下达投资建议确保本计划委托财产在计划成

立起届满 24 个月以内全部完成变现，原则上不得展期。本计划成立起届满 24 个月时因任何

原因导致计划财产未能全部变现的，由次级委托人和补足义务人对优先级委托人承担法律责

任，且经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致同意后可对本资产管理计划进行展

期，展期安排以管理人届时发布的公告为准。

第二十三节资产管理合同的变更、终止与财产清算

（一）合同变更

全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。资

产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，具体情形包括：

1、资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

2、因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更。

3、对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。

4、对资产管理合同的变更对资产委托人、资产托管人利益无实质性不利影响。

（二）合同变更的备案

对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5

个工作日内将资产管理合同样本报中国证券投资基金业协会备案。

（三）合同终止的情形

资产管理合同终止的情形包括下列事项：

1、资产管理计划届满 24 个月，或者在锁定期后,全部资产变现完毕时，经劣后委托人

申请，优先级委托人和管理人同意后，可提前结束；

2、资产管理合同存续期限届满而未展期的；

3、如资产管理人根据交易合同的相关约定提前收回全部投资款本金及约定收益的，资

产管理人在征得委托人同意的前提下决定提前终止的；

4、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

5、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

6、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

7、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；

8、本计划的投资目的已经实现或已确认不能实现的；

9、法律法规和本合同规定的其他情形。

（四）合同展期的情形

发生下列任一情形时，本合同展期：

1、资产管理合同存续期限届满但委托财产尚未全部变现，经资产托管人和资产管理人

协商一致决定展期的；

2、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定合同展期的；

3、委托财产涉及诉讼（或仲裁），且诉讼（或仲裁）及执行程序尚未终结的；

4、法律规定的及本合同约定的其他情形。

本计划次级委托人下达投资建议应确保本计划委托财产在存续期间内全部完成变现。本

计划因委托财产尚未完全变现而展期的，由次级委托人对优先级委托人承担法律责任，优先

级委托人不与管理人发生纠纷，管理人不承担任何责任，且经资产管理人与资产托管人协商

一致，资产管理人与资产托管人可以继续按本合同规定计提管理费、托管费等各项费用，直

至本合同终止为止。

（五）委托财产的清算

1、委托财产清算小组

（1）本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，由资产管理人、资产托管人组织成

立委托财产清算小组。在委托财产清算小组接管委托财产之前，资产管理人和资产托管人应

按照计划合同的规定继续履行保护委托财产安全的职责。

（2）委托财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要

的工作人员。

（3）委托财产清算小组负责委托财产的保管、清理、估价、变现和分配。委托财产清

算小组可以依法进行必要的民事活动。

2、清算程序

（1）本合同终止情形发生后，由委托财产清算小组统一接管委托财产。

（2）委托财产清算小组根据委托财产的情况确定清算期限。

（3）委托财产清算小组对委托财产进行清理和确认。

（4）对委托财产进行评估和变现。

（5）制作清算报告。

主要清算事项完成的标志包括：

1）资产评估和变现完成；

2）应付管理费、托管费、其他费用等债务清偿完成。

（6）将清算报告告知资产委托人。

资产管理人应于主要清算事项完成后的 10 个工作日内编制清算报告并加盖业务章传

真给资产托管人，资产托管人于 5 个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由

资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交清算报告后 3 个工作日内资

产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告。

（7）对委托财产进行分配。

3、清算费用

清算费用是指委托财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用

由委托财产清算小组优先从委托财产中支付。本计划如需发生多次清算的，全部财产变现终

止清算日前均需按日计提管理费、托管费。

4、委托财产剩余部分的分配

依据委托财产清算的分配方案，将委托财产清算后的全部剩余资产扣除委托财产清算费

用及各项负债后，按本合同的约定向委托人进行分配。如补足义务人未按约定足额分配，资

产管理人不承担任何追偿责任及有权将清算分配期间延期至补足义务人完全履行补足义务

或优先级委托人本金和业绩比较基准收益完全满足之日。

委托财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用。

（2）交纳所欠税款（资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理

人不承担代扣代缴或纳税的义务）。

（3）清偿计划债务。

（4）按照合同约定支付应付而未付的管理费、托管费以及其他资产管理业务费用。

（5）按照合同的约定支付各类委托人的本金及应计收益。

委托财产未按前款（1）、（2）、（3）、（4）项规定清偿前，不分配给委托人。

5、委托财产清算报告的告知安排

委托财产清算小组做出的清算报告，报中国证券投资基金业协会备案并告知资产委托人。

6、委托财产清算账册及文件由计划资产管理人保存 15 年以上。

（六）委托财产相关账户的注销

委托财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销委托财产的资金账户、证券账户及其他

账户，资产管理人应给予必要的配合。本计划完成全部资产变现并向委托人分配完毕后，托

管账户注销时到账的利息归管理人所有。

第二十四节违约责任

（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的

一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方

分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：

1、资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规、本合同

约定的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或

不行使其投资权而造成的损失等。

3、资产管理人对因其投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托资产，在谨

慎挑选并要求保证委托财产安全的前提下，就该机构对委托财产的安全保管义务及该机构或

该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成

的损失等。

4、资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同第二十节中列举的各类风

险，资产管理人及资产托管人就委托财产面临的上述固有风险免于承担责任。

5、因证券市场波动、上市公司合并、计划财产规模变动、股权分置改革中支付对价等

资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，将不视为资

产管理人的违约行为。

6、不可抗力。由于不可抗力导致资产管理人执行指令而买不到股票时，资产管理人免

责；在投资指令中，考虑价格优先。

7、法律法规规定及本合同约定的其他情况。

（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本

合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责

任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；资产管理人、资产托管人

因共同行为给委托财产或资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。

（三）违约退出

资产委托人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出退出申请的，视为违约退出。

本资产管理计划不允许违约退出。

（四）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，

本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的

措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求

赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

第二十五节法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人

民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法

规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通

过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁

委员会申请仲裁，仲裁结果是终局的，对各方均有约束力。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理

合同规定的义务，维护资产委托人及合同各方的合法权益。

第二十六节资产管理合同的效力

（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委

托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及三方法定代表

人/负责人或授权代表签字或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同经资产委托

人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人/

负责人或授权代表签字之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证券

投资基金业协会书面确认之日起生效。

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约

束力。

（三）本协议一式肆份，资产管理人持两份，资产委托人和资产托管人各执壹份，每份

具有同等法律效力。

（四）本合同有效期自本合同生效日起不超过 24 个月（但可依据本合同约定提前终止

或展期）。

第二十七节其他事项

如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理

人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

对本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具

有同等的法律效力。

（以下无正文）

附件一：

授权通知书（样本）

鹏华资产管理（深圳）有限公司：

根据《鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划资产管理合同》，我司授权以下人员代

表我司向贵司发送该合同项下的相关“投资建议书”以及其他相关通知。现将指令发送有关

人员签字样本及相应权限预留给贵司，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向你单

位发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。

预留印章：

姓名职位权限签字/签章样本联系电话

备注：1、可多人享有同一权限，也可一人享有多个权限。

2、权限类型：经办、审批。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

法定代表人（或授权人）：

年月日

附件二：

投资建议书(样本)

鹏华资产管理（深圳）有限公司：

兹发送资产管理计划投资建议如下：

投资标的数量（股）交易价格（元）交易方向交易日期

深圳市中洲投资控股股份有限公司

授权代表：

发送时间：

（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人

和资产托管人不承担任何责任）

委托人请填写：

（一）资产委托人

自然人填写：

姓名：

证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

法人或其他组织填写：

名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码：

法定代表人或负责人：

联系地址：

邮编：

联系电话：

联系人：

（二）资产委托人认购金额

认购（级别）份额人民币（大写）元整（￥元）。

（三）资产委托人账户

资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名

义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托

人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称：

账号：

开户银行名称：

（本页无正文，为资产委托人认购和签署页）

资产委托人: (章)

法人代表/负责人或授权代理人（签章）

签署日期：二〇一六年月日

（本页无正文，为资产管理人签署页）

资产管理人：鹏华资产管理（深圳）有限公司（章）

法定代表人或授权人（签章）

签署日期：二〇一六年月日

（本页无正文，为资产托管人签署页）

资产托管人：

法定代表人/负责人或授权人（签章）

签署日期：二〇一六年月日

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