股票代码：300429 股票简称：强力新材 上市地点：深圳证券交易所
常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金
住所 通讯地址
购买资产交易对方
俞叶晓 杭州市上城区清泰街 497 号*** 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新
沈加南 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
村***
杭州市江干区新塘路 33 号三新大厦
俞补孝 杭州市拱墅区德胜新村***
7楼
陈卫 杭州市上城区翰林花园*** 杭州市上城区翰林花园
蒋飞华 江苏省无锡市北塘区建设新村*** 江苏省无锡市北塘区建设新村
王兴兵 杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*** 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均
已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、完整。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大
资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，
还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方俞叶晓、沈加
南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺如下：
“本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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中介机构声明
一、独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司作为常州强力电子新材料股份有限公司本次重大资
产重组之独立财务顾问，郑重承诺：本公司为本次重大资产重组出具的相关文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、审计机构声明
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为常州强力电子新材料股份
有限公司本次重大资产重组之审计机构，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出
具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问声明
北京市天元律师事务所作为常州强力电子新材料股份有限公司本次重大资
产重组之法律顾问，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出具的相关文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
北京中同华资产评估有限公司作为常州强力电子新材料股份有限公司本次
重大资产重组之资产评估机构，郑重承诺：本公司为本次重大资产重组出具的相
关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
中介机构声明 ............................................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易的方案 .............................................................................................. 13
二、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 16
三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 17
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 20
五、股份锁定期 ...................................................................................................... 23
六、本次交易的奖励对价 ...................................................................................... 25
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .......................................... 26
八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 26
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 27
十、本次交易已经履行的审批程序 ...................................................................... 29
十一、本次交易相关各方的重要承诺 .................................................................. 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 35
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 36
重大风险事项提示 ..................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的主要风险 .......................................................................... 37
二、与标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 40
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 47
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 47
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 49
三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 50
四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 52
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五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .......................................... 65
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 66
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 66
八、本次交易完成后仍满足上市条件 .................................................................. 69
第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................. 70
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 70
二、公司设立及股权变动情况 .............................................................................. 71
三、公司主要股东情况 .......................................................................................... 73
四、公司最近三年的重大资产重组情况 .............................................................. 74
五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 75
六、上市公司最近三年一期的主要财务指标 ...................................................... 76
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .......................................... 77
八、公司合规经营情况 .......................................................................................... 77
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 79
一、交易对方的总体情况 ...................................................................................... 79
二、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 79
三、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 85
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 85
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .................. 85
六、交易对方最近五年合法合规情况 .................................................................. 85
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的
情形 .......................................................................................................................... 85
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形 .............................................................................. 86
九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明 ...... 86
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 87
一、佳英化工的基本情况 ...................................................................................... 87
二、佳凯化工的情况 ............................................................................................ 120
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 126
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一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 126
二、发行股份购买资产 ........................................................................................ 126
三、本次募集配套资金使用计划 ........................................................................ 132
四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 140
五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 140
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................ 141
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 142
一、标的公司最近两年一期的财务报表 ............................................................ 142
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ........................................................ 145
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书/本报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）》
《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
摘要/本报告书摘要 指
并募集配套资金报告书（草案）摘要》
公司/本公司/上市公 常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
指
司/强力新材 股票代码：300429。
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/交 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人
易对方
佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一
上虞佳凯化工有限公司，持有佳英化工 68.99%股权，为本次交易标
佳凯化工 指
的公司之一。
俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人合计持有的佳
标的资产/拟购买资产 凯化工 100%股权及俞叶晓、俞补孝 2 名自然人合计持有的佳英化工
指
/交易标的 31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工 100%股
权。
强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人
发行股份及支付现金 发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权及拟向
购买资产/本次重组/ 指 俞叶晓、俞补孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的
本次交易 佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工 68.99%股权。本次交
易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工 100%股权。
强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金，募集配套资金总额不超过 17,300 万元。
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《重组协议》 指 陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
及其《补充协议》
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《利润补偿协议》 指
陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其《补充协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 7 月 31 日
定价基准日 指 强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
其他简称
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
天元律师 指 北京市天元律师事务所
苏亚金诚会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
最近两年一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 7 月和/或上述期间的期末日
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板发行办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 100 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务
指
引》 顾问业务指引（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
二、专业术语
生产精细化学品工业的通称，精细化工生产的多为技术新、品种替
换快、技术专一性强、垄断性强、工艺精细、分离提纯精密、技术
精细化工 指
密集度高、相对生产数量小、附加值高并具有功能性、专用性的化
学品。
电子化工材料，是指为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集
成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶
电子化学品 指
显示器件、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装
用各种精细化工材料。
能吸收一定波长的能量释放出活性基团而引发聚合或其他化学反应
光引发剂 指 的化合物。光引发剂是光固化材料不可缺少的组分之一，它对光固
化体系灵敏度起决定作用。
单体、低聚体或聚合体基质在光诱导下的固化过程。光固化是一种
光固化 指
高效、环保、节能、优质的材料表面处理技术。通过光固化技术可
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以在多种基材表面（如纸张、木材、塑料、金属、皮革、石材、玻
璃、陶瓷等）以传统涂料或油墨数千倍以上的速度迅速固化、着色
并形成一层高强度的保护膜。
安息香双甲醚是一种性能优良的新型紫外光敏剂，能以 0.5%-5%的
使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存
稳定的优点，是一种性能优良的新型紫外光敏剂，广泛用于丙烯酸
安息香双甲醚、BDK 指
酯、甲基丙烯酸酯、丙烯睛、丙烯酰胺、苯乙烯、马来酸、富马酸
等不饱和单体及其混合物的聚合，以及不饱和单体与聚乙烯醇、聚
酯等低聚物的聚合与交联。
又名联苯甲酰、1,2-二苯基乙二酮，黄色棱形结晶粉末，用于有机合
苯偶酰 指
成中间体、杀虫剂、光敏胶和光固化涂料的光固化剂及医药中间体。
二苯甲酮是紫外线吸收剂（吸收紫外线波长 290-360 纳米）和引发剂，
二苯甲酮、BP 指
有机颜料、医药、香料、杀虫剂的中间体。
又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件
PCB/印制电路板 指
的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。
LED 指 发光二极管，一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件。
Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，其工作原理是在两
OLED 指
电极之间夹上发光层，当正负电子在此有机材料中相遇就会发光。
LCD 指 液晶显示器
UV 指 紫外线的缩写，英文全称为 ultraviolet，紫外线波长为：10-400nm。
UV 涂料、UV 油墨、
指 紫外光固化涂料、紫外光固化油墨、紫外光固化胶粘剂。
UV 胶粘剂
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品组成的对光敏感的感
光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类
光刻胶 指
液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域，又
称光致抗蚀剂。
用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，主要以来自煤化工
染料中间体 指 和石油化工的苯、甲苯、萘、蒽等芳烃为基本原料，通过一系列
有机合成而制得。
分散染料是一类水溶性较低的非离子型染料，分散染料分子较小，
分散染料 指 结构上不含水溶性基团，借助于分散剂的作用在染液中均一分散
而进行染色，能上染聚酯纤维，醋酯纤维、聚酯胺纤维及涤纶。
指具有爆炸、燃烧、助燃、毒害、腐蚀等性质且对接触的人员、设
施、环境可能造成伤害或损害的化学品，爆炸品、压缩气体、液化
危险化学品 指
气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和
有机过氧化物、有毒品以及腐蚀品等。
挥发性有机化合物(volatile organic compounds）的英文缩写。普通意
VOC 指 义上的 VOC 就是指挥发性有机物；但是环保意义上的定义是指活泼
的一类挥发性有机物，即会产生危害的那一类挥发性有机物。
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中国感光学会辐射固化专业委员会。该专业委员会成立于 1993 年 9
月，是中国科学技术协会中国感光学会的组成单位，由包括光引发
中国辐射固化协会 指 剂在内的全国辐射固化科技工作者、企业家自愿组成并依法登记，
是集学术、教育、技术开发与技术交流为一体，不以赢利为目的的
辐射固化行业社团组织。
一家全球性的市场调查咨询公司。针对 10 种以上的产业，发布策略
分析报告。该公司发行的市场调查报告领域有医药品、能源、电力、
MarketsandMarkets 指
食品、饮料、化学品、医疗机器、先进材料、半导体、电子学、产
业自动控制、通信 IT、消费财、汽车、运输、银行、金融服务。
注：
1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入
的情况。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买佳英化工
100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持
有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳
英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易
对方将成为上市公司的股东。
（二）关于本次交易结构的说明
本次交易的实质是拟收购佳英化工 100%股权。经充分协商，为顺利推进本
次交易，交易各方同意上述交易方案。截至本报告书摘要签署之日，佳英化工的
股权结构如下：
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按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
序号 交易对方 持有佳英化工权益比例的计算过程 权益比例
1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61%
2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02%
3 俞补孝 13.18% 13.18%
4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20%
5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55%
6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44%
合计 100% 100%
本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对
方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利
润补偿义务。
（三）本次交易方案的具体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
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本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权，在佳英化工 100%股权评
估值基础上，经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为 25,500
万元。其中，上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的 40%即
10,200 万元，以现金方式支付交易对价中的 60%即 15,300 万元。
交易对方以其所持佳英化工的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及
获取现金对价的具体情况如下：
交易对价 认购股份 占本次发行后 获取现金对价
序号 交易对方 权益比例
（万元） （股） 的股本比例 （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 641,690 0.79% 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 229,362 0.28% 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 177,637 0.22% 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 123,974 0.15% 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,334 0.11% 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 86,781 0.11% 985.14
合计 100% 25,500.00 1,347,778 1.66% 15,300.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一股
的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6 名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 6 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应
缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为
准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现
金对价的 65%即 9,945 万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的 20%，合
计 3,060 万元；
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（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的 15%，合
计 2,295 万元。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易拟购买资产为佳凯化工 100%股权及佳英化工 31.01%股权。其中，
佳凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯
化工 100% 股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工 68.99%股权。因此，本
次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权。
本次交易标的资产评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，中同华对佳英化工 100%
股权采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次
交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 950 号《资产评估
报告书》，截至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为 4,139.37 万元，佳英化
工 100%股权评估值为 25,600 万元，评估增值 21,460.63 万元，增值率 518.45%。
基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，佳英化工 100%股权作价为 25,500
万元。
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标的资产的详细评估情况详见本报告书摘要“第六节 标的资产的评估”部
分和评估机构出具的评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日
股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对
价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股
计算，发行股份数量为1,347,778股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行
股份购买资产的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
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（二）配套融资所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,300万元，拟以询价方式向不超过五名符
合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量将根据本次募
集配套资金的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）本次交易发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
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2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易
日收盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二
十个交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）强力新材董事会审议决定
对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调
整，调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）
在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首
次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数
（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发
条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数
（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
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若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的股份发行数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易各方
根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的
评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化
工的承诺净利润。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：佳英化工 2016 年度、
2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际
净利润分别不低于 2,500 万元、2,900 万元、3,100 万元。
（二）利润补偿的方式及计算公式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专
项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审
核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确
定。
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按
照以下方式进行补偿：
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当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
1、若当年差额比率小于等于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的
部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、若当年差额比率大于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现
净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行
补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补
偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
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应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
全体交易对方应优先以股份进行补偿，股份补偿数量=应补偿的金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
如果全体交易对方于本次交易中认购的上市公司股份不足补偿的，则其应进
一步以现金方式进行补偿，现金补偿金额=应补偿的金额－已补偿的股份数量×
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形
的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份
因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回
购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回
购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金额
=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股
份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补
偿义务向上市公司承担连带责任。
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五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》
和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上
市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
拟以所持佳英
持有佳英化工 取得佳英化工权
交易对方 化工权益认购 锁定期
的权益（元） 益的时间
股份数（股）
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
2,158,350 2013 年 10 月 11 日 272,329
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
1,904,486 2014 年 11 月 4 日 240,297
俞叶晓 补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
1,022,900 2015 年 7 月 29 日 129,064 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
1,233,350 2013 年 10 月 11 日 155,613
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
沈加南 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
584,517 2015 年 7 月 29 日 73,749 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
俞补孝 1,407,664 2014 年 11 月 4 日 177,637
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
陈卫 666,650 2013 年 10 月 11 日 84,111
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
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拟以所持佳英
持有佳英化工 取得佳英化工权
交易对方 化工权益认购 锁定期
的权益（元） 益的时间
股份数（股）
若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
315,943 2015 年 7 月 29 日 39,863 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
475,000 2013 年 10 月 11 日 59,931
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
蒋飞华 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
225,115 2015 年 7 月 29 日 28,403 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
466,650 2013 年 10 月 11 日 58,877
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
王兴兵 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
221,158 2015 年 7 月 29 日 27,904 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通
过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本
次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一个
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获
得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份
应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限
售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应
补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审
核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交
易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应
补偿股份数量。
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全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
六、本次交易的奖励对价
为激励佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员更好地服务于
佳英化工，促进佳英化工以及上市公司经营业绩的增长，实现上市公司股东价值
最大化，在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在
业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺
的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中
50%的金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务
人员进行奖励。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励
方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会
批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的
50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在
获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖
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励价款归佳英化工所有。
强力新材本次重组业绩奖励安排的基础是佳英化工在业绩承诺期内的实际
实现净利润总额高于承诺净利润总额；奖励总额是超额业绩部分的 50%，不超过
100%，预计不会超过交易作价的 20%（即不超过 5,100 万元），符合中国证监会
于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。
自 2015 年 3 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均
是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军
女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，系公司控股股东、实
际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标
的资产作价及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941
股，持股比例为 50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
公司控股股东、实际控制人未发生变更。此外，本次发行股份及支付现金购买资
产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司 2014 年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司相应的财务数据比较
如下：
单位：万元
强力新材 标的公司 标的公司
2015 年 占上市公司 占上市公司
项目 2015 年/2015
/2015 年 12 相同指标的比 交易作价 相同指标的
年 12 月 31 日
月 31 日 例 比例
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强力新材 标的公司 标的公司
2015 年 占上市公司 占上市公司
项目 2015 年/2015
/2015 年 12 相同指标的比 交易作价 相同指标的
年 12 月 31 日
月 31 日 例 比例
营业收入 33,443.86 13,659.28 40.84% 25,500.00 不适用
资产总额 65,544.08 8,469.06 12.92% 25,500.00 38.91%
净资产总额 60,301.17 5,135.34 8.52% 25,500.00 42.29%
注：上市公司 2015 年的财务数据经苏亚金诚会计师审阅。标的资产 2015 年的财务数据已经苏亚金诚出具
的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）确认。标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、
净资产总额系截至 2015 年 12 月 31 日的数据。
本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额、净资产总额与交易额孰
高的金额占上市公司最近一个会计年度经审阅的合并财务会计报告相应数据的
比例未达到 50%，交易标的 2015 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审阅
的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到 50%。根据《重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根
据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会
予以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销
售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成
份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加
工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
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产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻
胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研
究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，
安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上
市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改
善产品质量，丰富公司产品线，优化上市公司业务结构，在产业链、研发和销售
领域方面实现协同发展，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增加上市公
司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，强力新材的总股本为 79,800,000 股。如假设本次交易标的资产
作价为 25,500 万元，股份发行价格为 75.68 元/股，不考虑募集配套资金对上市
公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称 股东性质
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46
2 管军 上市公司 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95
交易前
上市公司
股东
3 交易前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93
其他股东
4 俞叶晓 - - 641,690 0.79
5 沈加南 - - 229,362 0.28
6 俞补孝 本次交 - - 177,637 0.22
7 陈卫 易对方 - - 123,974 0.15
8 蒋飞华 - - 88,334 0.11
9 王兴兵 - - 86,781 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,147,778 100.00
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是
钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女
士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控
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制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，
持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 65,544.08 95,228.41 36,937.36 64,185.13
负债总额 5,242.92 23,567.55 10,643.07 29,163.98
股东权益合计 60,301.17 71,660.86 26,294.29 35,021.16
归属于母公司所有者权益 60,229.72 71,589.41 26,215.80 34,942.67
营业收入 33,443.86 45,386.69 27,593.34 39,598.05
利润总额 10,150.34 12,633.18 7,964.01 10,518.90
净利润 8,672.20 10,511.68 6,787.54 8,676.42
归属于母公司所有者净利
8,695.72 10,535.19 6,798.86 8,687.75
润
每股净资产（元） 7.55 8.82 4.38 5.71
基本每股收益（元） 1.16 1.38 1.14 1.42
数据来源：苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》、《审计报告》（苏亚审[2015] 587 号）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、
负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日已
完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有佳英化工 100%的股权，上市公司和交易标
的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、归属于母公司所有
者权益、营业收入、利润总额、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将
得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十、本次交易已经履行的审批程序
2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的
佳凯化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
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2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补
孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃
优先购买权。
2015 年 10 月 11 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳
凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基于基
准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权转让
予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞
补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放
弃优先购买权；交易作价参考中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对佳英化
工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
2015 年 12 月 27 日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议
案。
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 2 月 25 日，中国证监会召开并购重组委 2016 年第 13 次会议，审核
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
2016 年 4 月 15 日，本公司接到证监会（证监许可[2016]786 号）《关于核准
常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
（一）强力新材及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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序号 承诺主体 承诺事项
1. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
上市公司及上市公
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
司控股股东、实际
立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上
控制人、董事、监
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
1 事、高级管理人员
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
关于所提供信息真
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
实、准确和完整的
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
承诺函
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
3. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近
上市公司及上市公 三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，
司董事、高级管理 未受到过证券交易所公开谴责。
2
人员未受处罚、调 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉
查的承诺函 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查。
强力新材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
关于非公开发行股 中国证监会立案调查；
3
票的承诺函 （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方作出的重要承诺
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序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
俞叶晓、沈加南、 成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
1 俞补孝、陈卫、蒋 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
飞华、王兴兵
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）主体资格和权属承诺
1、本人/本公司合法持有佳英化工股权，对该股权拥有合法、完整的
处置权利，不存在代他人持有佳英化工股权的情形，也不存在委托
他人代为持有佳英化工股权的情形；
俞叶晓、俞补孝、
1 2、本人/本公司持有的佳英化工股权不存在质押、担保或其他第三方
佳凯化工
权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、本人/本公司持有的佳英化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，
过户或转移不存在任何法律障碍。
1、本人合法持有佳凯化工股权，对该股权拥有合法、完整的处置权
利，不存在代他人持有佳凯化工股权的情形，也不存在委托他人代
为持有佳凯化工股权的情形；
俞叶晓、沈加南、
2 陈卫、蒋飞华、王 2、本人持有的佳凯化工股权不存在质押、担保或其他第三方权利等
兴兵 限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、本人持有的佳凯化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户
或转移不存在任何法律障碍。
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
俞叶晓、沈加南、 2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
3 俞补孝、陈卫、蒋 形；
飞华、王兴兵
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉
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序号 承诺主体 承诺事项
及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形；
7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公
司、佳凯化工或佳英化工主营业务相同或构成竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营
任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；
2、在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本人控
制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的潜在同
业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有
俞叶晓、沈加南、 直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
1 俞补孝、陈卫、蒋 直接或间接投资任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公
飞华、王兴兵 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、佳凯化工或佳
英化工及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、
佳凯化工或佳英化工及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司因
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
俞叶晓、沈加南、 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控制的
2 俞补孝、陈卫、蒋 企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避
飞华、王兴兵 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交
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序号 承诺主体 承诺事项
易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司
及其股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合
法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；
4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
1、若因佳英化工与上海德闰贸易商行的关联交易事项给佳英化工带
来损失，其所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追缴税款、
罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与佳英化
工无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。
2、若因佳英化工与海宁宝圆染化有限公司的关联交易事项给佳英化
工带来损失，其所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追缴
3 俞叶晓 税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与
佳英化工无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。
3、就佳英化工与 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 的关联交易事项，
将促使佳英化工直接与终端客户建立合作关系，在佳英化工与终端
客 户 建 立 正 式 的 合 作 关 系 前 ， 仍 通 过 CHEMSTAR GLOBAL
LIMITED 进行销售，为保障标的资产及上市公司的利益，交易差价
率将控制在 5%左右，交易差价主要用于人员费用、维护客户开支及
交易相关税费等。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发
俞叶晓、沈加南、 行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
1 俞补孝、陈卫、蒋 查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
飞华、王兴兵 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
（六）其他
详见本报告书摘要“第四节 交易标的的基本情况/一、佳英化工的基
1 俞叶晓 本情况/（六）佳英化工主要资产权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况/1、主要资产权属状况/（4）存在产权瑕疵的建（构）
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序号 承诺主体 承诺事项
筑物”。
上虞佳凯化工有限公司合法取得并持有上虞佳英化工有限公司
俞叶晓、沈加南、 68.99%的股权，除此之外，无其他经营性资产和负债，未进行其他
2 陈卫、蒋飞华、王 经营业务；如上虞佳凯化工有限公司在本次交易交割日前发生负债，
兴兵 则相关债务由其按各自持有上虞佳凯化工有限公司的股权比例承
担，以现金方式无偿支付给上虞佳凯化工有限公司，并承担连带责
任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨
论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事
亦就本次交易的公允性发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为中小股东参加股东大会提供便利，充分保护了中小投资者的权利。
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（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分
别为6,798.86万元、8,695.72万元，基本每股收益分别为1.14元/股、1.16元/股。本
次交易完成后，根据苏亚金诚会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》
（苏亚阅[2016]2号），上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利
润分别为8,687.75万元、10,535.19万元，基本每股收益分别为1.42元/股、1.38元/
股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东
的利益将得到充分保障。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能
将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本
次交易的条款，若出现交易双方无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工100%股权拟采用收益法
以及市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依
据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》，截至
评估基准日，佳英化工净资产账面价值为4,139.37万元，佳英化工100%股权评估
值为25,600万元，评估增值21,460.63万元，增值率518.45%。基于上述评估结果，
经本公司与交易各方协商，佳英化工100%股权作价为25,500万元。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于佳英化工销售情况、成本及各项
费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大
幅度变动，则将影响到未来佳英化工的盈利水平，进而影响佳英化工股权价值的
评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于佳英化工评估增值率较高，本次
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交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出佳英化工可辨认净资产
公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中
已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，
但如果佳英化工未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公
司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵承诺：佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万
元。
承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。虽
然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等
影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（五）交易对方补偿不足的风险
公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方签署
了《重组协议》、《利润补偿协议》，约定公司拟购买其合计持有的佳英化工
100%权益，其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的 40%，
以现金方式支付交易对价中的 60%。为保障上市公司股东的利益，交易对方所获
得的现金对价将分别在标的资产交割日后的 15 个工作日内、业绩承诺期第一个
年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5 个工作日内、业绩承诺
期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5 个工作日内累
计支付至 65%、85%、100%；所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股份
和现金对未实现的承诺净利润进行补偿。其中，全体交易对方各自所持有的不满
十二个月的佳英化工权益中用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为
36 个月；已满十二个月的部分用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定
期为 12 个月。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易
对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份在业绩承诺期内每年的解禁比例
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分别为 30%、30%、40%。全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市公司承
担连带责任。该等现金支付、股份解锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设
置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力
的支持与保障。
另一方面，全体交易对方承诺佳英化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,500 万
元、2,900 万元、3,100 万元。
全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得的现金比例、所获得股份在利润承
诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占三年累积承诺净利润数的比例并
不完全一致，如果佳英化工在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定
金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要履行利润补
偿义务时已用于其他用途，可能存在部分交易对方所获得的股份及现金无法覆盖
应补偿金额从而导致股份及现金补偿存在不足的风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过17,300万元，其中15,300万元用于支付
本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用
等相关税费。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足
乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）公司收购整合风险
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。本
公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司
对佳英化工的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对
佳英化工组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理
人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的
业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而
对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业
收购的公司收购整合风险。
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（八）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能
因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险
应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司与关联方曾存在关联交易定价不公允情形而可能带来
的风险
上海德闰贸易商行成立于 2014 年 8 月 6 日，主要从事化工原料的批发、零
售，系俞叶晓的妹妹俞利华控制的个人独资企业。随着佳英化工业务规模的扩大，
其采购规模也逐步扩大，为充分利用上海市奉贤区便利的交通、发达的化工产品
交易市场以及税收优惠政策，经双方同意，由上海德闰贸易商行代理佳英化工采
购部分原材料，再由上海德闰贸易商行在自身采购价格的基础上加价后销售给佳
英化工，经营所得主要用于上海德闰贸易商行前期开拓化工产品交易市场的投
入、日常开支及其他费用支出。
2014 年度、2015 年度佳英化工向上海德闰贸易商行的采购金额分别为
171.37 万元、576.44 万元，平均采购单价较其它供应商高出约 50%-150%；2014
年度、2015 年度佳英化工与上海德闰贸易商行关联交易定价不公允事项对佳英
化工净利润的影响金额分别为-11.76 万元、-222.09 万元。
2015 年 7 月份，考虑到筹划与强力新材进行重大资产重组，佳英化工与上
海德闰贸易商行停止合作，从 2015 年 7 月底开始不再进行交易。针对与上海德
闰贸易商行的关联交易定价不公允可能带来的风险，俞叶晓已出具承诺函：“若
因上述关联交易事项给佳英化工带来的额外支出，包括但不限于佳英化工被税务
机关追缴税款、罚款等行政处罚支出，以及被其他行政机关罚款等行政处罚支出，
由承诺人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。”同时，佳英化工现有其他股东
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已经签署承诺函，确认知悉此关联交易事宜并对此事宜不持有任何异议。
同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方俞
叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关联交
易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控制的
企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过
关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
上述承诺人存在可能不能很好履行或不履行上述承诺的风险。
（二）部分建（构）筑物存在产权瑕疵的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工拥有 1 处自建仓库未办理房产证，1 处
建筑物坐落在非自有土地上。具体情况如下：
单位：万元
建成 账面 账面
序号 房屋建筑物名称 法律状态 面积/体积
时间 原值 净值
1 三车间 未办房产证 2004 年 350.00m2 - -
2 仓库 未办房产证 2007 年 240.00m2 25.90 15.92
1 处污 生化池 在非自有土地 2014 年 1900.00m3 139.57 125.21
3 水处理 污水生化池 在非自有土地 2000 年 160.00m3 10.50 0.53
设施 水处理池 在非自有土地 2000 年 300.00m3 13.56 0.68
4 钢结构临时仓库 在非自有土地 2015 年 364.00m2 - -
合计 189.53 142.34
占净资产的比例 3.69% 2.77%
占总资产的比例 2.24% 1.68%
注：截至 2015 年 12 月 31 日，三车间已经拆除，钢结构临时仓库已经转让。
1、未办理房产证的三车间
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350 平方米的三车间
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是在 2004 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间
隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至本报告书出具之日，
三车间已经全部拆除。
2、未办理房产证的仓库
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 240 平方米的仓库是
在 2007 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔
较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。佳英化工经与当地相关政府
部门初步沟通，该等仓库办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
3、在非自有土地上的污水处理设施
为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于 2000 年、
2014 年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污
水生化池、水处理池），体积合计 2,360 立方米。佳英化工经与当地相关政府部
门初步沟通，该等污水处理设施办理土地使用权证书不存在实质性障碍。
针对上述仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给标的公司、
上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，佳英化工的实际控制人俞叶晓已作
出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理
设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事
宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产
经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关
方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、
污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016 年 2 月 29
日之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使
用权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理
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设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生
额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、
佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，
并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽
力减轻或消除不利影响；
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理
取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
根据当地相关政府部门出具的说明，上述仓库的房屋产权证书、污水处理设
施的土地使用权证书正在办理中。
4、在非自有土地上的钢结构临时仓库
为满足生产经营的需要，佳英化工于 2015 年在厂区周边的非自有土地上建
造了一处 364 平方米的钢结构临时仓库。
考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状态，为提高经营效率，佳英化工经与俞
叶晓协商并签署《资产出售协议》，已将钢结构临时仓库以账面值 18.50 万元转
让给俞叶晓。
（三）政策风险
佳英化工所主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的苯
偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造
涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。自 2006 年以来，国家
出台了一系列法规和政策，为该产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的
发展环境。从当前行业政策环境来说，该行业直接或间接地受到了国家政策的扶
持，但不能排除有关扶持政策的变化给佳英化工经营带来的政策风险。
（四）安全生产风险
标的公司为化工企业，生产过程中原材料的储运和使用存在一定的安全隐
患，虽然佳英化工根据相关规定设立专门的安防部门统一监督安全措施的落实、
在车间内部对设备及时进行检修、定期对操作工人进行安全培训、所有原材料的
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仓储必须符合操作规程。但是由于化工企业很多工艺环节需要人工操作，如在生
产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如标的公司在安全管理
环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现故障，均可能发生泄露、失火、爆
炸等安全事故，影响标的公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对
标的公司正常生产经营产生重大不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司所在的光引发剂行业发展前景良好，市场环境逐步成熟、市场规模
迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日趋激烈。虽然标的公司不断
加大新产品、新工艺的研发力度，同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品
质量稳定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着竞争对手的不断加入，行业竞争日
趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（六）技术开发及创新的风险
光引发剂的发展与光固化技术的发展密不可分，光固化技术在近几年呈现多
元化发展趋势，应用领域不断拓展，从涂料、油墨、印制线路板、微电子、光纤
材料等迅速向医药、农药、3D 打印等领域延伸，这种不断增加的应用领域要求
现在的业内企业具备更强的技术研发及创新能力。如果标的企业后续技术开发实
力不足，无法持续创新，无法有效根据市场的需求提供新的产品，公司将面临技
术创新的风险。
（七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力
的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人
员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品
的研发带来不利影响。
（八）环保风险
标的公司所处精细化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，在生产经营
中存在着“三废”排放与综合治理问题。标的资产每年均会在环保方面有较大投
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入，上虞厂区的废水排放实施在线监控取数、废气利用专有技术进行吸收处理、
固废交由专业机构进行处理，报告期内无环保方面重大违法或被勒令停业整改情
形。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意
识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，未来监管部
门可能出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求，行业内环保
治理成本将不断增加。标的公司所在的杭州湾经济技术开发区对园区内公司环境
治理要求严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水
平。国家环保政策的趋严及标的公司生产经营规模的扩大将在一定程度上加大其
环保风险。
（九）二苯甲酮项目投产风险
佳英化工目前正在建设年产 5,000 吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审
批手续，取得了项目安全审查意见书、环境影响报告书的审批意见，并取得了建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。如佳英化工因各种因素未能按照预定
计划建成并投产二苯甲酮项目，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产
及销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和经营效益的实现。
（十）原材料价格波动的风险
报告期内，佳英化工生产所使用的苯甲醛、硫酸二甲酯、甲醇钠等原材料占
生产成本的比重较高，因此上述原材料价格的波动可能会对佳英化工的营业利润
产生一定影响。未来该等原材料如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转
移相应的成本变动压力，将可能影响佳英化工的采购成本及毛利率，从而对整体
经营业绩产生不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）横向+纵向的发展模式是上市公司实现发展目标的途径
公司目前主营业务是电子化学品中光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及
相关贸易业务，包括光刻胶用光引发剂和光刻胶树脂两大系列，系全球光刻胶专
用化学品龙头企业，公司掌握自主知识产权，拥有较强的自主创新能力，在 PCB
光刻胶、LCD 光刻胶以及半导体光刻胶等光刻胶产品里所需的各类光引发剂、
感光树脂等电子化学品领域形成了丰富的产品体系和技术储备。
公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学品供应商，更好地服务于电子
材料、电子信息等相关行业。未来，一方面，公司将继续专注于各类光刻胶专用
化学品的研发、生产和销售，充分利用已有核心技术和产品的优势，努力扩大已
有产品在光刻胶用途领域的市场占有份额，积极探索和拓展新的应用领域；另一
方面，公司将向产业链的上下游拓展，通过收购兼并细分领域的龙头企业，在全
球范围内有效整合光引发剂产业，不断完善产品结构，实现快速发展。
（二）多项目产能释放进一步提升公司行业地位，有助于公司进行横
向+纵向的扩张
公司首发上市的募投项目主要包括年产 620 吨光刻胶专用品项目、4,760 吨
光刻胶树脂项目等。建成之后，公司光刻胶光引发剂总产能将提升至 1,920 吨/
年，光刻胶树脂产能将提升至 6,760 吨/年，将有助于提高公司的市场占有率，巩
固行业地位。同时，公司光刻胶专用品产品横跨半导体、平板显示、PCB 三大
领域，已形成网状的产品门类，极大增强企业竞争力。
公司在巩固行业地位后，有利于采取进一步的横向+纵向的扩张战略，通过
收购兼并及自身研发新品的方式助推企业继续成长。
（三）收购兼并系我国化工行业步入良性发展的有利表现，公司需抓
住机遇，通过收购兼并行业内优质企业实现共同发展
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化工行业具有技术强、环保要求高、安全问题多等特点，我国化工行业在前
期发展中未能注重技术、环保和安全等问题，众多中小企业加入化工行业的发展
之列，重复发展已过技术保护期的产品，导致产能过剩、价格竞争激烈，产品创
新力不足。近年来，国家对化工企业的环保、安全要求日益提高，采取关停并转
部分中小企业、大力发展化工园区、化工企业集中入园发展等措施，以促使化工
行业良性发展。
公司自设立以来，一直专注于光刻胶专用化学品的研发生产，拥有较强的技
术实力和资金实力。在上述产业背景下，紧紧把握行业变革，通过收购兼并的方
式，联合化工行业内其他拥有一定技术实力、产品优良、能与公司实现协同效应
的企业共同发展，已经成为本公司整体发展战略中极其重要的战略举措。
（四）标的企业佳英化工安息香双甲醚等光引发剂产品市场占有率
高，系光引发剂领域的优质企业，且为公司主要原材料供应商
本次交易标的公司佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产
品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，属于精细化工行业。佳英化工在光引发剂行业
通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，拥有独立
的营销网络，盈利状况良好。
佳英化工目前是国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚的生产销售商之
一，其产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产
品。凭借良好的产品质量，其产品取得了包括德国巴斯夫、台湾优禘股份有限公
司、常州强力电子新材料股份有限公司、天津久日化学股份有限公司等国内外大
型客户的广泛认可。而且佳英化工生产的苯偶酰系本公司生产所需的主要原料之
一。
本次交易完成后，本公司将成为业务覆盖光刻胶用光引发剂、光刻胶树脂、
苯偶酰、安息香双甲醚及相关精细化工产品研发、生产和销售的公司，有利于发
挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持
续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
（五）佳英化工的业务与产品受国家政策鼓励
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国家发改委于 2013 年 2 月 16 日发布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）（修正）》（国家发展改革委第 21 号令）中，将“高固体分、无溶剂、辐
射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”列为石化化
工行业鼓励发展的产品类型。佳英化工从事的业务与生产的主要产品属于国家产
业政策支持与鼓励的行业。
为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口，科技部、
财政部、国家税务总局与海关总署于 2006 年 1 月 9 日共同发布了《中国高新技
术产品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产品。
中国石油和化学工业联合会在 2011 年 5 月发布的《“十二五”石油和化工
行业发展指南》中提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原
料和高端有机化工产品规模化发展。鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。
综上，佳英化工的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发
展前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构、延伸产业链，增强公司实力，实现公司发展目
标
上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业
务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏
感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显
示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次交易的标的企业佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、
医药中间体及染料等领域。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务
拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，凭借良好的产品质量，佳英化工取得
了国内外客户的广泛认可。佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用
化学品的主要原材料之一。
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上市公司收购后，可进一步丰富公司产品结构，扩大产品覆盖领域，并将公
司产业链向上游原材料及其他光引发剂领域延伸，以增强公司实力，实现公司横
向+纵向的发展策略，提高公司在行业内地位，实现公司发展目标。
（二）充分发挥公司与收购标的之间的协同效应，实现共同发展
1、技术领域的协同效应
公司拥有较强的研发实力，而化工领域的研发往往需要通过上下游结合才能
拥有良好效果，一方面，需要充分了解下游行业的需求，针对性开发新产品，另
一方面需要通过改变原材料产品的特性实现开发新产品的目的。佳英化工所生产
的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料之一，收购后更有利于
公司通过原料端开发研究新产品。
2、销售领域的协同效应
由于本公司与佳英化工的产品均属于光引发剂领域的产品，在客户资源及销
售渠道方面具有一定的重叠性和互补性，通过本次交易，本公司及佳英化工所积
累的销售渠道可以实现有效整合，提高整体销售能力，带动各自产品销售的增长，
进一步提升上市公司的盈利水平。
3、安全环保领域的协同效应
国家对于化工行业的安全、环保要求日趋严格，本公司和佳英化工在安全、
环保方面均拥有核心技术和优秀的管理能力。本次收购完成后，双方可进一步交
流安全、环保方面的核心技术和管理经验，强化安全、环保能力。
（三）扩大公司业务规模和提升盈利水平
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利规模将进一步扩大，
并形成新的业务增长点，从而使上市公司盈利水平进一步提高。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）佳英化工、佳凯化工已履行的审批程序
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2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的
佳凯化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补
孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃
优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳
凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基于基
准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权转让
予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞
补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放
弃优先购买权；交易作价参考中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对佳英化
工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（二）强力新材已履行的审批程序
2015 年 10 月 11 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 27 日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议
案。
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（三）中国证监会的核准程序
2016 年 2 月 25 日，中国证监会召开并购重组委 2016 年第 13 次会议，审核
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
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2016 年 4 月 15 日，本公司接到证监会（证监许可[2016]786 号）《关于核
准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
四、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买佳英化工
100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）本次交易的方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工除
持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工 100%股
权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工 68.99%股权。因此，本次交易的标的
资产实质为佳英化工 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计
持有佳英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6
名交易对方将成为上市公司的股东。
在佳英化工 100%股权评估值基础上，经交易各方协商一致，本次标的资产
的交易价格最终确定为 25,500 万元，上市公司将以非公开发行股份方式支付交
易对价中的 40%即 10,200 万元，以现金方式支付交易对价中的 60%即 15,300 万
元。
截至本报告书摘要签署之日，佳英化工的股权结构如下：
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按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
序号 交易对方 持有佳英化工权益比例的计算过程 权益比例
1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61%
2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02%
3 俞补孝 13.18% 13.18%
4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20%
5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55%
6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44%
合计 100% 100%
本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对
方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利
润补偿义务。
交易对方以其所持佳英化工的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及
获取现金对价的具体情况如下：
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交易对价 认购股份 占本次发行后 获取现金对价
序号 交易对方 权益比例
（万元） （股） 的股本比例 （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 641,690 0.79% 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 229,362 0.28% 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 177,637 0.22% 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 123,974 0.15% 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,334 0.11% 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 86,781 0.11% 985.14
合计 100% 25,500.00 1,347,778 1.66% 15,300.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同
意无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6 名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 6 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应
缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为
准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现
金对价的 65%即 9,945 万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的 20%，
合计 3,060 万元；
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的 15%，
合计 2,295 万元。
其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计 1,100 万元
可以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的现金收购价款。
2、募集配套资金
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上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中 15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分
配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞叶晓、沈加
南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日
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股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
4、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对
价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股
计算，发行股份数量为1,347,778股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行
股份购买资产的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）本次配套融资的具体情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其
他符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,300万元，拟以询价方式向不超过五名符
合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量将根据本次募
集配套资金的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过17,300万元。其中15,300万元用于支付本次交易的现
金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
6、配套募集资金的必要性分析
详见本报告书摘要“第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金使用计
划/（五）本次配套融资的必要性”。
（四）本次交易发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
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强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易
日收盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二
十个交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)强力新材董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，
调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调
价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停
牌 日 前 二 十 个 交 易 日 创 业 板 指 数 （ 399006.SZ ） 或 证 监 会 化 学 制 品 指 数
（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发
条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数
（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
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若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
（五）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易各方
根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的
评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化
工的承诺净利润。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：佳英化工 2016 年度、
2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净
利润分别不低于 2,500 万元、2,900 万元、3,100 万元。
2、利润补偿的方式及计算公式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专
项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审
核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确
定。
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按
照以下方式进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
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（1）若当年差额比率小于等于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的
部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若当年差额比率大于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现
净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行
补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补
偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
3、减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
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全体交易对方应优先以股份进行补偿，股份补偿数量=应补偿的金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
如果全体交易对方于本次交易中认购的上市公司股份不足补偿的，则其应进
一步以现金方式进行补偿，现金补偿金额=应补偿的金额－已补偿的股份数量×
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
4、利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形
的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份
因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回
购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回
购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金额
=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股
份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补
偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》
和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上
市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
拟以所持佳英
持有佳英化工 取得佳英化工权
交易对方 化工权益认购 锁定期
的权益（元） 益的时间
股份数（股）
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
2,158,350 2013 年 10 月 11 日 272,329
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
1,904,486 2014 年 11 月 4 日 240,297
俞叶晓 补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
1,022,900 2015 年 7 月 29 日 129,064 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
1,233,350 2013 年 10 月 11 日 155,613
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
沈加南 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
584,517 2015 年 7 月 29 日 73,749 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
俞补孝 1,407,664 2014 年 11 月 4 日 177,637
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
666,650 2013 年 10 月 11 日 84,111
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
陈卫 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
315,943 2015 年 7 月 29 日 39,863 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
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拟以所持佳英
持有佳英化工 取得佳英化工权
交易对方 化工权益认购 锁定期
的权益（元） 益的时间
股份数（股）
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
475,000 2013 年 10 月 11 日 59,931
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
蒋飞华 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
225,115 2015 年 7 月 29 日 28,403 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
466,650 2013 年 10 月 11 日 58,877
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
王兴兵 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
221,158 2015 年 7 月 29 日 27,904 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所
持上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资
产所发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核
报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%
－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业绩承
诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过
本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）
第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试
报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数
×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
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2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）过渡期损益归属及滚存利润的分配
1、过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交
易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割
后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；
如果标的资产发生亏损，由交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的
确定以资产交割审计报告为准。
2、滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配佳英化工及佳凯化工在评估
基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（八）本次交易的奖励对价
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩
承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部
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分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中 50%的
金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进
行奖励。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励
方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会
批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的
50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在
获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖
励价款归佳英化工所有。
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。
自 2015 年 3 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均
是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军
女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，系公司控股股东、实
际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标
的资产预估值及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司
40,908,941 股，持股比例为 50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易
完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司相应的财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 强力新材 标的公司 标的公司
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2015 年 占上市公司 占上市公司
2015 年/2015
/2015 年 12 相同指标的比 交易作价 相同指标的
年 12 月 31 日
月 31 日 例 比例
营业收入 33,443.86 13,659.28 40.84% 25,500.00 不适用
资产总额 65,544.08 8,469.06 12.92% 25,500.00 38.91%
净资产总额 60,301.17 5,135.34 8.52% 25,500.00 42.29%
注：上市公司 2015 年的财务数据已经审阅。标的资产 2015 年的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》
（苏亚审[2016]115 号）确认。标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系
截至 2015 年 12 月 31 日的数据。
本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额、净资产总额与交易额孰
高的金额占上市公司最近一个会计年度经审阅的合并财务会计报告相应数据的
比例未达到 50%，交易标的 2015 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审阅
的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到 50%。根据《重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根
据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会
予以审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销
售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成
份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加
工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻
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胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研
究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，
安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上
市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改
善产品质量，丰富公司产品线，优化上市公司业务结构，在产业链、研发和销售
领域方面实现协同发展，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增加上市公
司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，强力新材的总股本为 79,800,000 股。本次交易标的资产作价为
25,500 万元，股份发行价格为 75.68 元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本
的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称 股东性质
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46
2 管军 上市公司 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95
交易前
上市公司
股东
3 交易前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93
其他股东
4 俞叶晓 - - 641,690 0.79
5 沈加南 - - 229,362 0.28
6 俞补孝 本次交 - - 177,637 0.22
7 陈卫 易对方 - - 123,974 0.15
8 蒋飞华 - - 88,334 0.11
9 王兴兵 - - 86,781 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,147,778 100.00
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是
钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女
士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控
制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，
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持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 65,544.08 95,228.41 36,937.36 64,185.13
负债总额 5,242.92 23,567.55 10,643.07 29,163.98
股东权益合计 60,301.17 71,660.86 26,294.29 35,021.16
归属于母公司所有者权益 60,229.72 71,589.41 26,215.80 34,942.67
营业收入 33,443.86 45,386.69 27,593.34 39,598.05
利润总额 10,150.34 12,633.18 7,964.01 10,518.90
净利润 8,672.20 10,511.68 6,787.54 8,676.42
归属于母公司所有者净利
8,695.72 10,535.19 6,798.86 8,687.75
润
每股净资产（元） 7.55 8.82 4.38 5.71
基本每股收益（元） 1.16 1.38 1.14 1.42
数据来源：《审阅报告》（苏亚阅[2016]2 号）、《审计报告》（苏亚审[2015] 587 号）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、
负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日已
完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有佳英化工 100%的股权，上市公司和交易标
的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、归属于母公司所有
者权益、营业收入、利润总额、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将
得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其
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中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 25,500 万元，发行股份购买资产的股份发行价格
为 75.68 元/股，本次发股数约为 134.78 万股，不考虑募集配套资金对上市公司
股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由 7,980.00 万股变更为约 8,114.78
万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 39.20%，不低于
25.00%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
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第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 常州强力电子新材料股份有限公司
英文名称： CHANGZHOU TRONLY NEW ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.
股票简称： 强力新材
股票代码： 300429
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1997 年 11 月 22 日
注册资本： 7,980.00 万元
法定代表人： 钱晓春
注册地址： 江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园
办公地址： 江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园
上市日期： 2015年3月24日
统一社会信用代
91320400250972865L
码：
邮政编码： 213011
董事会秘书： 管瑞卿
电话： 0519-88388908
传真： 0519-85788911
电子邮箱： ir@tronly.com
公司网址： http://www.tronly.com
化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-
（3,5-二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一
烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基
砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发
剂、邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、
三（4-二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-
氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲氧基
经营范围：
三芳基咪唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、溴化
钠、醋酸钠的生产及销售；电机配件制造；机械零部件加工；金属材
料销售；光电子新材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引发剂
（PBG 光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中试及
销售；技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、公司设立及股权变动情况
（一）股份有限公司的设立
强力新材是由常州强力电子新材料有限公司以截至 2011 年 9 月 30 日经审计
的净资产折为 59,800,000 股，余下计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
发起人出资经苏亚金诚验证，并出具了苏亚验【2011】56 号《验资报告》。
2011 年 10 月 20 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成工商登记手续，
企业法人注册登记号为：320483000077949，注册资本 5,980 万元人民币，法定
代表人为钱晓春。
公司设立时，股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
钱晓春 24,721,320.00 41.3400
管军 16,187,621.00 27.0696
上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 5,489,640.00 9.1800
上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙） 4,676,360.00 7.8200
钱彬 3,588,000.00 6.0000
管国勤 1,047,578.00 1.7518
莫宏斌 747,500.00 1.2500
李军 747,500.00 1.2500
钱瑛 747,500.00 1.2500
钱小瑛 723,580.00 1.2100
管瑞卿 448,500.00 0.7500
刘绮霞 249,964.00 0.4180
恽鹏飞 149,978.00 0.2508
王兵 99,986.00 0.1672
宋国强 49,993.00 0.0836
顾明天 24,996.00 0.0418
顾来富 24,996.00 0.0418
赵贤 24,996.00 0.0418
张海霞 24,996.00 0.0418
马则兵 24,996.00 0.0418
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合计 59,800,000.00 100.00
（二）股份有限公司设立至今的股权变更
2015 年 3 月，经中国证监会证监许可[2015]325 号文《关于核准常州强力电
子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于常州
强力电子新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2015]109 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“强
力新材”，股票代码“300429”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 200 万股，网上定价
发行 1,800 万股，发行价格为 15.89 元/股。本次公开发行的 2,000 万股股票于 2015
年 3 月 24 日起上市交易。苏亚金诚对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了苏亚验[2015]9 号《验资报告》。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
钱晓春 24,721,320.00 41.3400 24,721,320.00 30.9791
管军 16,187,621.00 27.0696 16,187,621.00 20.2852
上海宏景睿银投资
管理中心（有限合 5,489,640.00 9.1800 5,489,640.00 6.8792
伙）
上海赢投投资管理
合伙企业（有限合 4,676,360.00 7.8200 4,676,360.00 5.8601
伙）
钱彬 3,588,000.00 6.0000 3,588,000.00 4.4962
管国勤 1,047,578.00 1.7518 1,047,578.00 1.3128
莫宏斌 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
李军 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
钱瑛 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
钱小瑛 723,580.00 1.2100 723,580.00 0.9067
管瑞卿 448,500.00 0.7500 448,500.00 0.5620
刘绮霞 249,964.00 0.4180 249,964.00 0.3132
恽鹏飞 149,978.00 0.2508 149,978.00 0.1879
王兵 99,986.00 0.1672 99,986.00 0.1253
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发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宋国强 49,993.00 0.0836 49,993.00 0.0626
顾明天 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
顾来富 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
赵贤 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
张海霞 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
马则兵 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
社会公众投资者 - - 20,000,000.00 25.0627
合计 59,800,000.00 100.00 79,800,000.00 100.00
自首次公开发行股票并在创业板上市至今，公司的股权结构未发生变化。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本报告书出具之日，公司的股权结构分布为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件股份 59,800,000.00 74.94
无限售流通条件股份 20,000,000.00 25.06
总股本 79,800,000.00 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98
2 管军 16,187,621 20.29
3 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 5,489,640 6.88
4 上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙） 4,676,360 5.86
5 钱彬 3,588,000 4.50
6 融通新蓝筹证券投资基金 1,995,422 2.50
7 管国勤 1,047,578 1.31
招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选
8 980,042 1.23
混合型证券投资基金
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司－富国改革动力混合
9 980,000 1.23
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展
10 950,000 1.19
股票型证券投资基金
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
钱晓春先生、管军女士自本公司 2011 年 10 月改制至今一直为本公司控股股
东、实际控制人。首次公开发行前，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司
40,908,941 股，持股比例为 68.41%，系公司控股股东、实际控制人；首次公开发
行后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，
仍系公司控股股东、实际控制人。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人现为钱晓春先生、管军女士。钱晓春先生、管
军女士合计持有本公司 40,908,941 股，占公司总股本的 51.26%。钱晓春先生、
管军女士的基本情况如下：
钱晓春，男，1964 年 2 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科
学历，高级工程师，高级经济师，历任南京农业大学教师、常州化工设计院工程
师、常州强力电子新材料有限公司执行董事兼经理、常州杰森化工材料科技有限
公司监事、常州强力先端电子材料有限公司执行董事兼经理；现任本公司董事长、
常州春懋国际贸易有限公司执行董事兼经理、常州杰森化工材料科技有限公司执
行董事兼经理、中国感光学会理事、中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长。
管军，女，1964 年 8 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学
历，中级会计师，高级经济师，历任常州化工设备厂会计、常州强力电子新材料
有限公司监事；现任本公司董事、副总经理，常州强力先端电子材料有限公司监
事。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
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公司最近三年未进行过重大资产重组活动。
五、上市公司主营业务发展情况
本公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务，
主要产品为光刻胶专用化学品，分为光刻胶用光引发剂（包括光增感剂、光致产
酸剂等）和光刻胶树脂两大系列。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上
市公司行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号），公司属于化学原料和化学制品
制造业，行业分类代码为 C26。公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学品
供应商，更好地服务于电子材料、电子信息等相关行业。
报告期内，公司的产品按照应用领域分类，主要有印制电路板（PCB）光刻
胶专用化学品（光引发剂和树脂）、液晶显示器（LCD）光刻胶光引发剂、半导
体光刻胶光引发剂及其他用途光引发剂（非光刻胶领域使用）四大类，销售收入
结构稳定，增长符合预期，盈利能力逐步提高，经营状况整体良好。
公司近三年主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
PCB 光刻胶专用
15,037.40 44.98% 14,479.73 52.54% 13,284.16 56.87%
化学品
LCD 光刻胶光引
11,603.59 34.72% 7,578.67 27.50% 4,894.64 20.96%
发剂
半导体光刻胶光
745.72 2.23% 900.32 3.27% 541.86 2.32%
引发剂
其他用途光引发
1,358.83 4.07% 1,398.50 5.07% 1,271.34 5.44%
剂
化工原料贸易 4,679.51 14.00% 3,203.29 11.62% 3,365.46 14.41%
合计 33,425.05 100.00% 27,560.51 100.00% 23,357.46 100.00%
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年度的财务数据已经苏亚金诚会计师审
阅。
公司是国内少数从事光刻胶专用化学品的研发、生产和销售企业之一，公司
在该领域处于国内领先、国际先进水平。公司积极采取措施，加快技术创新步伐，
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做强做大主营业务，并有意向产业链的上下游延伸，进一步增强企业的核心竞争
力。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
根据苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2014]7 号、苏亚审[2015]
587 号）及《审阅报告》（[2016]2 号），上市公司 2013 年度、2014 年度以及 2015
年度的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\日期 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 65,544.08 36,937.36 27,231.78
负债总额 5,242.92 10,643.07 6,828.03
所有者权益 60,301.17 26,294.29 20,403.75
资产负债率 8.00% 28.81% 25.07%
流动比率 8.68 1.73 2.01
速动比率 2.84 1.19 1.46
归属于上市公司股东的每股
7.55 4.38 3.40
净资产（元）
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年度的财务数据已经苏亚金诚会计师审
阅。
上市公司最近三年总资产、净资产稳步增加，资产负债率较低，资产负债情
况良好；流动比率、速动比率处于较高水平，偿债能力及抗风险能力较强。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 33,443.86 27,593.34 23,370.61
营业成本 18,527.55 14,971.93 13,091.23
营业利润 9,871.36 7,883.71 6,497.91
利润总额 10,150.34 7,964.01 6,598.46
净利润 8,672.20 6,787.54 5,726.20
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项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元） 1.16 1.14 0.96
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。
上市公司最近三年营业收入、营业利润、利润总额及净利润稳步增长，基本
每股收益稳定增长，具有优秀的盈利能力和持续经营能力。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,911.74 6,680.62 5,795.62
投资活动产生的现金流量净额 -25,491.31 -6,902.31 -3,375.24
筹资活动产生的现金流量净额 19,447.58 1,179.36 -1,458.18
现金及现金等价物净增加额 -981.00 946.41 861.65
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.62 1.12 0.97
注：2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的财务数据未经审计。
本次交易前，上市公司主营业务稳定并呈现逐年平稳增长的趋势；资产负债
结构合理，偿债能力及抗风险能力较强；在业绩稳步增长的同时，现金流量状况
良好。总体而言，强力新材具有优秀的盈利能力和持续经营能力。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人
发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补
孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。
截至本报告书出具之日，俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名交易
对方持有佳凯化工出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 俞叶晓 318.1249 43.167%
2 沈加南 181.7868 24.667%
3 陈卫 98.2593 13.333%
4 蒋飞华 70.0115 9.500%
5 王兴兵 68.7808 9.333%
合计 736.9633 100.00%
截至本报告书出具之日，俞叶晓、俞补孝 2 名交易对方持有佳英化工出资额
及出资比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上虞佳凯化工有限公司 736.9633 68.99%
2 俞叶晓 190.4486 17.83%
3 俞补孝 140.7664 13.18%
合计 1,068.1783 100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）俞叶晓基本情况
1、基本信息
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姓名 俞叶晓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012319651015****
住所 杭州市上城区清泰街 497 号***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 138****9112
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2013 年 11 月 上虞佳英化工有限公司 董事长 17.83%
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事长、总经理 17.83%
2015 年 1 月至今 上虞佳英化工有限公司 执行董事、总经理 17.83%
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 执行董事 43.167%
2013 年 1 月至今 上虞佳纬化工有限公司 董事、总经理 无
2014 年 11 月至今 上海昊柏贸易商行 投资人 100%
2010 年 3 月至今 浙江启门科技有限公司 监事 30%
注：产权关系指截至 2015 年 12 月 31 日，俞叶晓直接持有任职单位的股权比例。俞叶晓在上海昊柏贸
易商行的投资人职务系工商底档载明。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，俞叶晓除直接持有佳凯化工 43.167%股权、持有
佳英化工 17.83%股权、持有上海昊柏贸易商行 100%股权、持有浙江启门科技有
限公司 30%股权、持有浙江雷可澳投资有限公司 6%股权，其配偶许建军持有位
于 BVI（BRITISH VIRGIN ISLANDS,英属维尔京群岛）的 CHEMSTAR GLOBAL
LIMITED 100%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二）沈加南基本情况
1、基本信息
姓名 沈加南
性别 男
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国籍 中国
身份证号码 32022219540312****
住所 江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新村***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 139****0880
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2006 年 1 月至今 无锡市嘉益化工物资有限公司 监事 40%
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2013 年 11 月至今 上虞佳英化工有限公司 副总经理 无
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 总经理 24.667%
注：产权关系指截至 2015 年 12 月 31 日，沈加南直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，沈加南除直接持有佳凯化工 24.667%股权、持有
无锡市嘉益化工物资有限公司 40%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（三）俞补孝基本情况
1、基本信息
姓名 俞补孝
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619630610****
住所 杭州市拱墅区德胜新村***
通讯地址 杭州市江干区新塘路 33 号三新大厦 7 楼
电话 136****8873
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
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起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2015 年 1
上虞佳英化工有限公司 董事 13.18%
月
2013 年 1 月至今 上虞佳纬化工有限公司 董事 无
2006 年 6 月至今 浙江雷可澳投资有限公司 执行董事 55.4%
浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 6 月至今 杭州佳圆进出口有限公司 执行董事
持有其 100%股权
海宁宝星纺织原料有限公 董事长、总 浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 8 月至今
司 经理 持有其 55%的股权
副董事长、 浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 12 月至今 海宁宝圆染化有限公司
总经理 持有其 15%股权
嘉善西塘水乡生态观光园 董事长、总 浙江雷可澳投资有限公司
2009 年 1 月至今
有限公司 经理 持有其 38.8489%股权
董事、总经 浙江雷可澳投资有限公司
2009 年 12 月至今 浙江侨福置业有限公司
理 持有其 48.996%的股权
浙江太平洋大酒店有限公 董事、总经 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 3 月至今
司 理 持有其 49%的股权
浙江金海岸体育发展有限 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 3 月至今 董事长
公司 持有其 25%的股权
无锡东城九号体育管理有 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 9 月至今 执行董事
限公司 持有其 90%的股权
杭州佳圆进出口有限公司
2008 年 7 月至今 海宁杭浦投资有限公司 执行董事
持有其 100%的股权
珠海亿威园艺机具有限公 董事长、总 杭州佳圆进出口有限公司
2010 年 4 月至今
司 经理 持有其 49%的股权
海宁杭浦物流中心有限公 海宁杭浦投资有限公司持
2008 年 10 月至今 执行董事
司 有其 50%的股权
海宁杭浦物流中心有限公
司持有其 69.64%股权、浙
杭州九桥体育休闲有限公 执行董事、
2009 年 8 月至今 江雷可澳投资有限公司持
司 总经理
有其 3.57%股权、俞补孝
持有其 21.42%股权
句容丽湖度假酒店有限公 执行董事、 杭州九桥体育休闲有限公
2012 年 12 月至今
司 总经理 司持有其 100%的股权
注：产权关系指截至2015年12月31日，俞补孝及其控制的企业直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
俞补孝控制的核心企业及关联企业详见本节“二、交易对方的基本情况”之
“（三）俞补孝基本情况”之“2、最新三年的职业和职务”，除此之外，其控
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制的浙江雷可澳投资有限公司还持有杭州尖山高尔夫用品有限公司 71%的股权。
（四）陈卫基本情况
1、基本信息
姓名 陈卫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419700627****
住所 杭州市上城区翰林花园***
通讯地址 杭州市上城区翰林花园
电话 135****3967
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2013 年 11 月 上虞佳英化工有限公司 董事、总经理 无
2013 年 11 月至今 无 自由职业者 无
注：产权关系指截至2015年12月31日，陈卫直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，陈卫除直接持有佳凯化工 13.333%股权外，没有
控制其他核心企业和关联企业。
（五）蒋飞华基本情况
1、基本信息
姓名 蒋飞华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32020419641013****
住所 江苏省无锡市北塘区建设新村***
通讯地址 江苏省无锡市北塘区建设新村
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电话 137****0688
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2012 年 12 月-2014 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 工程师 无
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2015 年 10 月至今 上虞佳英化工有限公司 监事 无
2014 年 2 月至今 江苏之江化工有限公司 总工程师 无
注：产权关系指截至2015年12月31日，蒋飞华直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，蒋飞华除直接持有佳凯化工 9.5%股权外，没有控
制其他核心企业和关联企业。
（六）王兴兵基本情况
1、基本信息
姓名 王兴兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619710423****
住所 杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 138****7223
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2009 年 9 月至今 上虞佳英化工有限公司 副总经理、总工程师 无
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 监事 9.333%
注：产权关系指截至 2015 年 12 月 31 日，王兴兵直接持有任职单位的股权比例。
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3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，王兴兵除直接持有佳凯化工 9.333%股权外，没有
控制其他核心企业和关联企业。
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中俞叶晓、俞补孝系兄弟关系，陈卫系俞叶晓、俞补孝的妹夫，比
照《收购管理办法》，俞叶晓、俞补孝、陈卫构成一致行动人。除此之外，其他
交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在
关联关系；本次交易完成后，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵
将直接持有上市公司 0.79%、0.28%、0.22%、0.15%、0.11%、0.11%（不考虑募
集配套资金对上市公司股本的影响）的股份，单独及合计持股比例均低于 5%，
不构成持有上市公司 5%以上股份的主要股东，故本次交易完成后，全体交易对
方与上市公司及其控股股东、实际控制人亦均不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者
禁止转让的情形
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截至本报告书出具日，交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵分别承诺，其合法拥有佳英化工及佳凯化工股权的完整权利，不存在任何
权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方
持股的情形；标的资产未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限
制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵分别承诺，不存
在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现
金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程
序说明
本次交易对方之俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵系自然人，
非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，根据《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需要进行私募基金备案的情况。
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第四节交易标的基本情况
本次交易标的为佳英化工 31.01%股权以及佳凯化工的 100%的股权，其中，
佳凯化工主要作为持股平台持有佳英化工 68.99%的股权，除此之外无其他业务。
因此，本次交易的实质为收购佳英化工 100%的股权。
一、佳英化工的基本情况
（一）佳英化工的基本信息
名称 上虞佳英化工有限公司
成立日期 1997 年 09 月 11 日
注册资本 1068.1783 万元
实收资本 1068.1783 万元
企业类型 私营有限责任公司
注册地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
办公地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
法定代表人 俞叶晓
统一社会信 用代
91330604632722351W
码
营业执照注册号 330600400011727
税务登记证号 浙税联字 330682632722351 号
组织机构代码 63272235-1
生产：染料、有机化工中间体、安息香双甲醚；年产：40%硝酸 1650 吨、
98%甲醇 542.5 吨（安全生产许可证有效期至 2017 年 1 月 27 日）、97%
经营范围
硫酸钠 2900 吨。化工产品（除危险化学品和易制毒品外）销售：进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）佳英化工的历史沿革
1、1997年9月，佳英化工设立
1997 年 9 月，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于同意设立外商投资企
业的批复》（1997 浙绍外经贸资字），同意香港英纬国际有限公司投资设立佳英
化工。佳英化工的投资总额为 300 万美元，注册资本为 210 万美元。
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1997 年 9 月 5 日，佳英化工获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（外经贸资浙府字[1997]8169 号）。
1997 年 9 月 11 日，佳英化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》（企
独浙绍总副字第 001332 号）。
佳英化工设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 210.00 0.00 100.00%
合计 210.00 0.00 100.00%
2、1999年6月，第一次出资
1999 年 6 月 24 日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1999）
字第 82 号），验证截至 1999 年 5 月 31 日佳英化工已收到香港英纬国际有限公司
投入的 34 万美元。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 210.00 34.00 100.00%
合计 210.00 34.00 100.00%
3、1999年9月，减少注册资本
1999 年 9 月 16 日，佳英化工董事会做出决议，将佳英化工的注册资本由 210
万美元调整为 40 万美元。1999 年 9 月 28 日，绍兴市对外贸易经济合作局做出
《关于同意上虞佳英化工有限公司调整总投资注册资本的批复》（绍市经贸资
（1999）55 号），同意佳英化工将注册资本由 210 万美元调整为 40 万美元；并
由香港英纬国际有限公司分二期出资，第一期出资 34 万美元，第二期出资 6 万
美元。佳英化工于 1999 年 10 月 30 日、11 月 2 日、11 月 4 日分别 3 次作减资公
告。
本次减少注册资本后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
香港英纬国际有限公司 40.00 34.00 100.00%
合计 40.00 34.00 100.00%
4、2000年6月，第二次出资
2000 年 6 月 13 日，绍兴宏泰会计师事务所出具《验资报告》绍宏会验字[2000]
第 113 号），验证截至 2000 年 5 月 31 日佳英化工已收到香港英纬国际有限公司
投入的 49.68 万元人民币（出资时美元对人民币的汇率为 8.28，折合 6 万美元）。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 40.00 40.00 100.00%
合计 40.00 40.00 100.00%
5、2009年8月，第一次股权转让
2009 年 4 月 15 日，佳英化工董事会做出决议，同意香港英纬国际有限公司
将其持有的佳英化工的 100%股权转让给香港得虹有限公司。
2009 年 8 月 17 日，上虞市对外贸易经济合作局核发《关于同意股权转让的
批复》（虞外经贸资(2009)95 号），同意香港英纬国际有限公司将持有的佳英化工
100%股权转让给香港得虹有限公司，并同意投资者重新修订的外商独资企业章
程。
香港英纬国际有限公司与香港得虹有限公司签署了股权转让协议，并办理了
工商变更登记手续。本次股权转让后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港得虹有限公司 40.00 40.00 100.00%
合计 40.00 40.00 100.00%
注：香港得虹有限公司股东为俞补孝及其前妻顾红英，两人合计持有该公司100%股权。
6、2013年10月，第一次增资及该次增资的第一次出资
2013 年 9 月 2 日，佳英化工的法人独资股东香港得虹有限公司做出决定，
增加上虞佳凯化工有限公司为佳英化工股东，同时增加注册资本至 160 万美元，
企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
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2013 年 9 月 30 日，上虞市商务局核发《关于同意增资变更企业类型的批复》
（虞商务资（2013）121 号），同意：（1）佳英化工的注册资本由原来的 40 万美
元增加至 160 万美元；（2）增加投资者上虞佳凯化工有限公司为合营方，增资后，
企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013 年 10 月 22 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》
（虞同会验（2013）外字第 043 号），验证截至 2013 年 10 月 15 日佳英化工已收
到上虞佳凯化工有限公司投入的人民币 500 万元人民币（折合 81.417313 万美
元）。
本次增资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 120.00 81.417313 75.00%
香港得虹有限公司 40.00 40.00 25.00%
合计 160.00 121.417313 100.00%
7、2014年11月，第二次股权转让
2014 年 11 月 4 日，佳英化工董事会做出决议，同意香港得虹有限公司将持
有佳英化工 25%的股权转让，其中 14.375%股权转让给俞叶晓，10.625%股权转
让给俞补孝。
2014 年 11 月 4 日，绍兴市上虞区商务局核发《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资（2014）141 号），同意（1）佳英化工合营外方香港得虹有限公司将
其持有佳英化工 25%的股权中 14.375%的股权转让给俞叶晓，10.625%的股权转
让给俞补孝；（2）股权转让后，佳英化工的企业性质由中外合资企业变更为内资
企业，合营公司的合同、章程终止执行，并缴回外商投资企业批准证书。
2014 年 11 月 4 日，香港得虹有限公司分别与俞叶晓、俞补孝签署《股权转
让协议》，将所持佳英化工 14.375%的股权转让给俞叶晓，将所持佳英化工
10.625%的股权转让给俞补孝。
本次股权转让后，佳英化工由中外合资经营企业变更为内资企业，注册资本
的货币单位由美元变更为人民币。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实
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施条例》第 23 条的规定，中外合资经营企业外国合营者出资的外币，按缴款当
日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。根据前述
规定，佳英化工由中外合资经营企业变更为内资企业时，注册资本金额（单位为
人民币）应为历史上人民币出资与外币出资（按出资时汇率折算为人民币）之和。
按照该等原则，本次股权转让后佳英化工的出资情况如下：
（1）俞叶晓和俞补孝自香港得虹有限公司受让取得佳英化工 331.215 万元
人民币的出资（该等出资系香港得虹有限公司于 2009 年自香港英纬国际有限公
司处受让取得，包括《验资报告》（虞会外验（1999）字第 82 号）项下的出资
34 万美元（折合 281.535 万元人民币）和《验资报告》（绍宏会验字[2000]第 113
号）项下的出资 6 万美元（折合 49.68 万元人民币），两次出资时美元对人民币
的汇率均为 8.28），其中俞叶晓取得 190.4486 万元人民币的出资，俞补孝取得
140.7664 万元人民币的出资。
（2）上虞佳凯化工有限公司原有 500 万元人民币的出资（即《验资报告》
（虞同会验（2013）外字第 043 号）项下的出资）。另外，本次股权转让发生时
上虞佳凯化工有限公司尚有认缴出资 38.582687 万美元未缴纳，该等认缴出资按
照 2014 年 11 月 20 日（本次股权转让工商变更登记日）人民币对美元汇率 6.1417
计算折合为 236.9633 万元人民币。
佳英化工的本次股权转让已办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，佳英
化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 736.9633 500.00 68.99%
俞叶晓 190.4486 190.4486 17.83%
俞补孝 140.7664 140.7664 13.18%
合计 1,068.1783 831.215 100%
此外，本次股权转让存在以下情形：
（1）在本次股权转让之前，香港得虹已于 2014 年 3 月解散注销。
（2）根据香港得虹有限公司的股东俞补孝和顾红英签署的《确认函》，俞补
孝和顾红英双方确认，香港得虹有限公司解散注销后，香港得虹的全部资产及债
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务均由俞补孝分配取得或承担，双方就此不存在任何争议或未决事项。
（3）根据俞补孝、俞叶晓、佳英化工和佳凯化工签署的《协议书》，香港得
虹有限公司解散注销后，香港得虹有限公司的全部资产及债务均由俞补孝分配取
得或承担，包括香港得虹有限公司在当时持有的佳英化工 25%股权。2014 年 11
月，经俞补孝和俞叶晓双方协商，俞补孝同意将所持佳英化工 25%股权之中佳英
化工 14.375%股权转让给俞叶晓，鉴于此时俞补孝所持佳英化工 25%股权仍登记
在香港得虹有限公司名下，为节省办理手续的时间，双方经协商同意仍以香港得
虹有限公司的名义将佳英化工 14.375%股权转让给俞叶晓，并同时将其余佳英化
工 10.625%的股权过户至俞补孝名下，双方并按此办理了相关手续。各方同意并
确认，尽管前述股权转让存在程序上的瑕疵，但各方均认可前述股权转让及各方
为此签署的任何文件均合法有效，前述股权转让已完成，各方之间就前述股权转
让不存在任何争议或未决事项。
天元律师认为：“香港得虹有限公司所持佳英化工 25%股权系首先被转让给
其股东俞补孝，再由俞补孝向俞叶晓转让其中部分股权；而相关方在办理股权转
让手续时将前述两次股权转让简化为直接由香港得虹有限公司向俞补孝和俞叶
晓转让佳英化工 25%股权，在程序上存在瑕疵，但并不影响股权转让的最终结果，
且相关方对所转让股权的权属、股权转让过程及结果均无争议，我们认为此程序
瑕疵不影响该等股权转让的效力。”
8、2015年7月，第一次增资的第二次出资
2015 年 7 月 29 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》
（虞同会验（2015）内字第 047 号），验证截至 2015 年 7 月 29 日佳英化工已收
到上虞佳凯化工有限公司投入的 236.9633 万元人民币。
本次出资完成后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 736.9633 736.9633 68.99%
俞叶晓 190.4486 190.4486 17.83%
俞补孝 140.7664 140.7664 13.18%
合计 1,068.1783 1,068.1783 100%
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（三）佳英化工的股权结构及控制关系
截至目前，佳英化工的股权结构及控制关系如下图所示：
佳凯化工持有佳英化工 68.99%的股权，为佳英化工的控股股东。俞叶晓直
接持有佳英化工 17.83%的股权，通过佳凯化工间接持有佳英化工 29.78%的权益，
合计持有佳英化工 47.61%的权益；自 2009 年 9 月至今，其一直担任佳英化工董
事长/执行董事、总经理，为佳英化工的实际控制人。
（四）佳英化工的分、子公司情况
截至本报告书签署日，佳英化工不存在分、子公司。
（五）佳英化工的人员结构情况
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工的在册员工人数为 154 人。佳英化工员
工的专业结构如下：
专业分工 人数（人） 比例
生产人员 100 64.94%
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销售人员 3 1.95%
管理人员 13 8.44%
其他人员 38 24.68%
合计 154 100.00%
佳英化工的核心管理团队人员的基本情况如下：
序号 姓名 现任职务 简 介
男、1965 年出生，自 2009 年起担任佳英化工的董事
长/执行董事、总经理，全面负责佳英化工的战略规
1 俞叶晓 执行董事、总经理
划、市场推广与产品销售等工作，具有十多年的化
工行业经验。
男，1954 年出生，自 2013 年起担任佳英化工的副总
2 沈加南 副总经理 经理，主要负责佳英化工的日常生产、经营管理以
及采购等工作，具有几十年的化工行业管理经验。
男，1971 年出生，毕业于南京大学化学系，自 2009
年起担任佳英化工的副总经理、总工程师，主要负
3 王兴兵 副总经理、总工程师
责技术研发、安全环保以及日常生产管理等工作，
具有十多年的化工行业生产管理经验。
女，1969 年出生，自 2001 年任职于佳英化工，主要
4 沈秋娟 财务经理
负责财务工作。
男，1964 年出生，目前任佳英化工监事，主要负责
5 蒋飞华 监事
检查监督等工作。
报告期内，佳英化工的核心管理团队人员基本稳定，未发生重大变化。
（六）佳英化工的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
佳英化工固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，
佳英化工拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2015年12月31
日，佳英化工拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 1,129.72 363.53 766.19 67.82%
机器设备 1,749.76 529.32 1,220.43 69.75%
运输设备 54.87 21.51 33.36 60.80%
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类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
电子设备及其他 117.97 72.76 45.21 38.32%
合计 3,052.31 987.12 2,065.19 67.66%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%；上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审
[2016]115号）确认。
截至报告期末，佳英化工拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 证件号 面积（平方米） 用途 是否抵押
绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323833
1 2,963.99 工业 是
号
绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323834
2 273.38 工业 是
号
绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323835
3 1,346.22 工业 是
号
4 上虞市房权证盖北镇字第 00038271 号 1,184.20 工业 是
5 上虞市房权证盖北镇字第 00038272 号 1,016.12 工业 是
6 上虞市房权证盖北镇字第 00038273 号 1,073.28 工业 是
7 上虞市房权证盖北镇字第 00038274 号 969.51 工业 是
注：截至报告期末，第00038271号房产证中有263.23平方米的建筑物已经拆除；第00038274号房产证
中有569.12平方米的建筑物已经拆除。
2015年10月19日，佳英化工与中国银行股份有限公司上虞支行签订《最高额
抵押合同》（合同编号：园区15115131963人抵001），将上述房屋抵押予中国银行
股份有限公司上虞支行2,143万元综合授信，并办理了《抵押物登记证》（绍虞工
商字第278726号），抵押期限为2015年4月27日至2017年10月19日。佳英化工以自
有房屋建筑物为自身借款授信提供抵押，在其经营状况较好、没有重大偿债风险
的情况下，该等抵押事项对估值无实质影响。该等银行授信抵押拓宽了佳英化工
的融资渠道，不影响佳英化工资产的完整性和日常的生产经营，为佳英化工未来
的发展提供了有力保障。
截至本报告书签署日，佳英化工将部分经营场地出租给佳纬化工作为办公用
地，租赁期限2013年1月1日至2018年7月31日，租金30,000元/年。
（2）在建工程
截至2015年12月31日，佳英化工拥有的在建工程情况如下所示：
序号 项目 账面价值（万元）
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序号 项目 账面价值（万元）
1 办公楼 174.98
2 消防循环水池 45.00
3 食堂 40.00
4 五车间 63.71
5 泵房 3.00
6 罐区 7.00
合计 - 333.69
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
佳英化工办公楼等建筑物的建设在2014年9月15日取得绍兴市规划局颁发的
《建设工程规划许可证》（园区建字第330682201400054号），在2015年2月5日取
得 绍 兴 市 上 虞 区 建 筑 业 管 理 局 颁 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
330622201502050101），已履行相关报批报建等手续，建设活动合法合规。
（3）无形资产
截至本报告书签署日，佳英化工账面核算的无形资产为土地使用权，具体情
况如下所示：
序 面积 使用权 最近一期期末的 是 否 抵
土地证书 座落 用途
号 （m2） 类型 账面价值（万元） 押
国用（2002）
工业
1 字 第 31-4 上虞化工园区 20,899.2 出让 43.94 是
用地
号
2015年10月19日，上虞佳英化工有限公司与中国银行股份有限公司上虞支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：园区15115131963人抵001），将上述土地使
用权抵押予中国银行股份有限公司上虞支行2,143万元综合授信，并办理了《抵
押物登记证》（绍虞工商字第278726号），抵押期限为2015年4月27日至2017年10
月19日。佳英化工以自有土地使用权为自身借款授信提供抵押，在其经营状况较
好、没有重大偿债风险的情况下，该等抵押事项对估值无实质影响。该等银行授
信抵押拓宽了佳英化工的融资渠道，不影响佳英化工资产的完整性和日常的生产
经营，为佳英化工未来的发展提供了有力保障。
（4）专利
截至本报告书签署日，佳英化工拥有的专利情况如下所示：
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序号 申请号/专利号 专利名称 授权日 专利类型
1 201510094662.4 一种安息香双甲醚的合成工艺 实质审查阶段 发明专利
2 201520123849.8 一种过滤洗涤干燥三合一设备 2015.09.23 实用新型
3 201520123884.X 一种盘式连续干燥机 2015.09.23 实用新型
4 201520123882.0 一种震动流化床干燥机 2015.09.23 实用新型
5 201520123848.3 一种平板式刮刀卸料离心机 2015.09.23 实用新型
（5）存在产权瑕疵的建（构）筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工拥有 1 处自建仓库未办理房产证，1 处
建筑物坐落在非自有土地上。具体情况如下：
单位：万元
建成 账面 账面
序号 房屋建筑物名称 法律状态 面积/体积
时间 原值 净值
1 三车间 未办房产证 2004 年 350.00m2 - -
2 仓库 未办房产证 2007 年 240.00m2 25.90 15.92
1 处污 生化池 在非自有土地 2014 年 1900.00m3 139.57 125.21
3 水处理 污水生化池 在非自有土地 2000 年 160.00m3 10.50 0.53
设施 水处理池 在非自有土地 2000 年 300.00m3 13.56 0.68
4 钢结构临时仓库 在非自有土地 2015 年 364.00m2 - -
合计 189.53 142.34
占净资产的比例 3.69% 2.77%
占总资产的比例 2.24% 1.68%
注：截至 2015 年 12 月 31 日，三车间已经拆除，钢结构临时仓库已经转让。上述财务数据已经苏亚金诚会
计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）确认。
① 未办理房产证的三车间
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350 平方米的三车间
是在 2004 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间
隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至本报告书出具之日，
三车间已经全部拆除。
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② 未办理房产证的仓库
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年建成，并集中办理了房产证。上表中 240 平方米的仓库是在 2007
年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔较久，因
而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。经佳英化工与当地相关政府部门初步
沟通，该等仓库办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
③ 在非自有土地上的污水处理设施
为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于 2000 年、
2014 年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污
水生化池、水处理池），体积合计 2,360 立方米。经佳英化工与当地相关政府部
门初步沟通，该等污水处理设施办理土地使用权证书不存在实质性障碍。
针对上述仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给标的公司、
上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，佳英化工的实际控制人俞叶晓已作
出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理
设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事
宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产
经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关
方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、
污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016 年 2 月 29
日之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使
用权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理
设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生
额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、
佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，
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并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽
力减轻或消除不利影响。
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理
取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
根据当地相关政府部门出具的说明，上述仓库的房屋产权证书、污水处理设
施的土地使用权证书正在办理中。
④ 在非自有土地上的钢结构临时仓库
为满足生产经营的需要，佳英化工于 2015 年在厂区周边的非自有土地上建
造了一处 364 平方米的钢结构临时仓库。
考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状态，为提高经营效率，佳英化工经与俞
叶晓协商并签署《资产出售协议》，已将钢结构临时仓库以账面值 18.50 万元转
让给俞叶晓。
天元律师认为：“前述建筑物权属瑕疵问题对本次交易不构成实质性法律障
碍。”
2、主要负债、或有负债情况
佳英化工的负债主要系与主营业务相关的应付票据、应付账款、预收账款以
及应交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年12月31日，佳英化工的经审计的负债总额为3,333.72万元，具体
情况如下：
类别 金额（万元） 比例
应付票据 1,000.00 30.00%
应付账款 1,440.29 43.20%
预收款项 26.85 0.81%
应付职工薪酬 100.72 3.02%
应交税费 367.72 11.03%
应付股利 89.66 2.69%
其他应付款 308.48 9.25%
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类别 金额（万元） 比例
流动负债合计 3,333.72 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 3,333.72 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，佳英化工不存在对外担保情况。
（七）佳英化工的主要业务发展情况
1、佳英化工的主营业务
佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的苯偶
酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂
料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。根据中国证监会 2012 年
10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号），佳英化
工属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为 C26。
佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合
实力和市场竞争力，专注于苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的研发、生产
和销售，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。
2、佳英化工的主要产品介绍
佳英化工主要从事光引发剂、交联剂、染料中间体的研发、生产及销售，主
要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等。公司主要产品情况如下：
产品类别 主要产品名称 产品特性 产品应用简介
白色、淡黄色晶体，熔点 133℃，本品为有机合成原料，用
安息香 沸点 344℃，不溶于冷水，微溶于 于制联苯甲酰及涂料行
热水和乙醚，溶于乙醇。 业
属于光引发剂中间体、农
黄色结晶，熔点 95-96℃，沸点
药、医药中间体，用于有
苯偶酰 346-347℃，不溶于水，溶于醇、
光引发剂 机合成，也用于制造杀虫
醚、苯、氯仿等。
剂、光引发剂及油墨
白色粉末、晶体，熔点 64-67℃，
光引发剂，应用于 光刻
工业品为白色或微黄色固体粉末，
安息香双甲醚 胶、柔性感光版、涂料、
含量 99.5%以上，不溶于水，溶于
油漆、树脂及纸张油墨
醇、醚等
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精细化工中间体和添加
白色片状结晶，具有甜味、玫瑰香
剂，主要应用于光敏剂、
二苯甲酮 味。熔点 48.5℃，沸点 305.4℃，
香料香精、涂料、日用化
不溶于水，溶于乙醇、乙醚、氯仿。
工及电子化学品等领域
本品为无色透明液体，不溶于水，
三 聚 氰 酸 丙 烯 酯 易 溶 于 甲 醇 、 丙 酮 ， 比 重 ： 交联剂，用于电缆及橡胶
交联剂 中
（TAC） 1.112-1.118mg/L。
白色结晶，熔点 82-83℃，HPLC
N,N-双氰乙基苯胺 用于染料生产
含量 99.5%以上，不溶于水。
白色或灰白色粉末，熔点
染料中间 乙基吡啶酮 240-242 ℃ ， 微 溶 于 水 ， 偶 合 值 用于染料生产
体 98.5%以上。
白色或灰白色粉末，熔点
2-氨基-5,6-二氯苯
179-181 ℃ ， 不 溶 于 水 ， 氨 基 值 用于染料生产
骈噻唑
93.5%以上。
佳英化工以生产销售光引发剂类产品为主，安息香、苯偶酰、安息香双甲醚
系同一产品链上不同工序环节的产品，佳英化工以生产销售苯偶酰、安息香双甲
醚为主，二苯甲酮系佳英化工新建项目产品，目前尚未投产。交联剂及染料中间
体占公司产品销售收入的比重较小。
佳英化工生产的主要产品安息香双甲醚是一种性能优良的新型光引发剂，能
以0.5%-5%的使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存
稳定的优点，用于丙烯酸酯及单体的聚合及不饱和聚酯的聚合与交联，在干膜光
刻胶、柔性感光版、涂料、油漆、树脂及纸张油墨领域得到广泛应用。
3、佳英化工主要产品的生产工艺流程
佳英化工的主要产品苯偶酰、安息香双甲醚系同一化学产品链上不同工序环
节的产品，其工艺流程图如下所示：
4、佳英化工拥有的主要核心技术
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经过多年的积累，佳英化工在生产工艺、“三废”处理等生产、安全、环保
方面均积累自身的技术优势，并形成了4项实用新型专利、1项发明专利（在审）、
2项专有技术。佳英化工所应用的主要核心技术如下：
核心技术名称 适用范围 技术特点
安息香双甲 可达到原料成本低，环境污染小，成品收率高的
安息香双甲醚合成工艺
醚制作 效果
安息香双甲 生产过程中完全避免对外界的污染和外界对产
过滤洗涤干燥三合一技术
醚制作 品的污染，同时加快过滤和干燥的过程
安息香双甲 具有容易操控、操作简单、能耗低和占地面积小
盘式连续干燥技术
醚制作 的特点
安息香双甲 具有运行平稳、防止产品随气体飘出造成环境污
震动流化床干燥技术
醚制作 染和产品损失的特点
安息香双甲 具有重心降低，运行平稳，便于机器的安装和检
平板式刮刀卸料技术
醚制作 修的特点
变废为宝，减少了液碱用量，减少了废水、废气
氮氧化物水吸收制稀硝酸 苯偶酰制作
的排放，实现循环经济
用等离子体去氧化挥发性有机物，减少二次污
低温等离子体处理废气 “三废”处理
染，实现无害处理
注：第1项核心技术已申请发明专利（在审），第2、3、4、5项核心技术已取得实用新型专利，第6、7项技
术为专有技术。
5、主要经营模式和结算模式
（1）生产模式
佳英化工采取以销定产、自主生产的生产模式。公司销售部在经过合同评审
后签订供货合同，按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部根据整个生产
安排情况以及合同期限编制生产计划，组织生产。除此之外，公司销售部门根据
对市场和客户需求的判断，提前编制生产计划，安排生产活动，预备部分库存。
佳英化工制定了《企业安全生产管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、
《产品质量标准》、《交接班管理制度》等日常生产管理制度以及安全生产、环境
保护等内部控制制度，佳英化工日常生产经营严格执行该等生产管理制度，做到
规范管理，保证产品的质量及生产安全。
（2）采购模式
公司采取集中采购的方式，由采购部统一实施，根据生产任务分解采购需求，
制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，
实行订单跟踪，由质检部检验合格后入库。
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（3）销售模式
公司销售分为直接销售和间接销售两部分，直接销售系指客户采购佳英化工
的产品后作为原材料用于其自身生产，佳英化工直接与客户联络、了解客户订单
需求，并跟踪负责销售合同的签订、管理、款项催收等事宜。间接销售系指客户
（化工贸易商）采购佳英化工的产品后用于销售给其他客户，贸易公司负责和佳
英化工协商、定价并签订销售合同、结算付款，佳英化工根据贸易商的需求组织
生产销售。
佳英化工销售产品的价格，是依据其生产成本情况和市场的供求情况相结合
后进行分析确定的。佳英化工系国际规模最大的安息香双甲醚生产、销售企业之
一，具有一定的产品定价权，佳英化工根据公司的库存、成本以及订单数量，确
定产品价格，以满足市场需求。
佳英化工不同销售模式的销售收入和毛利率情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
销售模式
收入（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率
直接销售 2,452.05 21.68% 3,989.37 24.69%
间接销售 10,666.13 24.72% 9,717.14 26.98%
合计 13,118.18 24.15% 13,706.52 26.32%
佳英化工主要产品安息香双甲醚以间接销售模式为主，苯偶酰以直接销售模
式为主，且安息香双甲醚占收入比例较高，致佳英化工整体上以间接销售模式为
主。由于毛利率较高的安息香双甲醚以间接销售模式为主，因此佳英化工间接销
售的毛利率高于直接销售的毛利率。
（4）盈利模式
精细化工企业的主营业务收入来源于其精细化工产品销售收入。佳英化工根
据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在
将产品交付给客户时，由客户对签收单进行确认，佳英化工以客户盖章后的货物
签收单确认产品销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为
佳英化工的盈利来源。
（5）结算模式
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在销售方面，佳英化工通常采取先发货后收款的结算方式，佳英化工根据客
户信用程度的高低，一般给予客户30天-90天的信用期。在采购方面，佳英化工
通常采取先收货后付款的结算方式，根据不同的供应商分别采取银行承兑汇票或
银行转账的方式进行结算，佳英化工和供应商建立了良好的合作关系，供应商一
般会给予佳英化工30天-60天的信用期。
6、佳英化工的产能、产量及销量情况
报告期内，佳英化工的光引发剂类产品的产能情况如下表所示：
单位：吨/年
项目 2015年度 2014年度
安息香 5,600 3,600
苯偶酰 3,500 3,500
安息香双甲醚 2,700 2,700
注：1、上述表格中的产能系根据佳英化工实际的设备生产能力、生产天数等因素计算得出；
2、2015年度除安息香产品的产能扩大2,000吨外，其他产品的产能未发生变化；
3、安息香、苯偶酰产能的大部分系满足佳英化工自身生产下一道工序产品的需求。
报告期，佳英化工光引发剂类产品的产量及销量情况如下：
单位：吨
主要产品 期间 2015 年度 2014 年度
期初库存 16.00 0.00
产量 1,321.68 69.09
安息香
销量 1,279.44 53.00
期末库存 58.24 16.00
期初库存 49.60 25.00
产量 717.30 947.00
苯偶酰
销量 747.90 922.40
期末库存 19.00 49.60
期初库存 93.74 2.05
产量 2,188.59 2,210.79
安息香双甲醚
销量 2,051.27 2,119.10
期末库存 231.07 93.74
注：1、安息香的产销量包含代加工的数量；
2、安息香和苯偶酰的产销量统计中不包含自产自用的数量。
7、佳英化工的销售情况
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（1）营业收入的构成情况
报告期内，佳英化工实现的营业收入分别为 13,740.88 万元和 13,659.28 万元，
营业收入构成如下：
项目 2015 年 2014 年
主营业务收入（万元） 13,118.18 13,706.52
其他业务收入（万元） 541.09 34.37
营业收入合计（万元） 13,659.28 13,740.88
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
佳英化工的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。佳英化工的
其他业务收入包括加工费收入和租赁收入。
佳英化工主营业务收入包括光引发剂、交联剂及染料中间体等产品的销售，
以光引发剂类产品为主。具体如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比
光引发剂 11,464.72 87.40% 10,588.26 77.25%
交联剂 633.48 4.83% 651.58 4.75%
染料中间体 1,019.99 7.78% 2,466.69 18.00%
合计 13,118.18 100.00% 13,706.52 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
2013 年度佳英化工开始试生产苯偶酰及安息香双甲醚等光引发剂类产品，
光引发剂类产品销售收入迅速扩大，占主营业务收入的比逐年上升，2015 年度，
光引发剂类产品收入占比为 87.40%，系佳英化工最主要的业务收入来源。
（2）主要产品消费群体和客户情况
佳英化工经过多年的业务发展，积累了强力新材、优缔精细化工（苏州）有
限公司、浙江闰土股份有限公司、无锡昂承进出口有限公司等优秀的生厂商客户
及贸易商客户。最近两年，佳英化工向前五大客户销售收入金额分别为7,417.92
万元和7,309.43万元，占当期销售收入的比例分别为54.01%和53.51%。前五大客
户具体情况如下表所示：
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占营业收入的比
期间 序号 名称 金额（万元）
例
1 无锡昂承进出口有限公司 1,900.79 13.92%
2 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 1,841.23 13.48%
常州强力先端电子材料有限公司 862.39 6.31%
常州强力电子新材料股份有限公
3 854.05 6.25%
司
小计 1,716.44 12.57%
宁波博科化学有限公司 852.77 6.24%
2015 年度
4 奉化市南科新材料有限公司 217.96 1.60%
小计 1,070.73 7.84%
优缔精细化工（苏州）有限公司 585.00 4.28%
5 优缔贸易（上海）有限公司 195.24 1.43%
小计 780.24 5.71%
合计 7,309.43 53.51%
1 无锡昂承进出口有限公司 2,235.69 16.27%
常州强力先端电子材料有限公司 1,704.81 12.41%
常州强力电子新材料股份有限公
2 31.37 0.23%
司
小计 1,736.17 12.64%
3 CHEMSTARGLOBALLIMITED 1,332.32 9.72%
优缔精细化工（苏州）有限公司 880.00 6.40%
2014 年度
4 优缔贸易(上海)有限公司 298.90 2.18%
小计 1,178.90 8.58%
浙江迪邦化工有限公司 578.85 4.21%
5 浙江闰土股份有限公司 355.98 2.59%
小计 934.83 6.80%
合计 7,417.92 54.01%
注：上述数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认，同一控制下的客户作合并处理。
报告期内，佳英化工不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户
累计销售超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。上述客户中，除俞叶
晓配偶许建军持有位于BVI（BRITISHVIRGINISLANDS,英属维尔京群岛）的
CHEMSTAR GLOBAL LIMITED100%股权外，佳英化工董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳英化工5%以上股份的股东在前
五大客户中未享有权益。
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CHEMSTAR GLOBAL LIMITED于2012年8月23日在英国维京群岛成立，公
司代码：1730016，俞叶晓的配偶许建军持有其100%的股权，主要从事化工产品
的国际贸易业务。根据CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的确认，其向佳英化工采
购的安息香双甲醚等产品主要销售给BASF HONG KONG LIMITED（巴斯夫）
等国际大型化工企业客户，最终实现销售的情况良好，不存在大规模积压的情形。
8、佳英化工的采购情况
（1）佳英化工的成本情况
报告期内，佳英化工对外采购主要为苯甲醛、硫酸二甲酯、甲醇钠等原材料，
原材料成本是佳英化工的主要生产成本。报告期内，直接材料成本占营业成本的
比例分别为80.24%及79.77%。
最近两年，佳英化工主要成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 8,274.77 79.77% 8,115.65 80.24%
直接人工 482.46 4.65% 468.11 4.63%
制造费用 1,378.45 13.29% 1,354.98 13.40%
不可抵用税款 237.30 2.29% 175.57 1.74%
营业成本 10,372.98 100.00% 10,114.31 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
佳英化工出口退税率为9%，出口免抵退不得抵扣部分为成本。
（2）主要原材料、能源的价格变化情况
佳英化工生产所使用的主要原材料为苯甲醛，其占原材料成本的比重约为
50%，其他原材料包括甲醇钠、硫酸二甲酯等，主要能源包括水、电、蒸汽等。
佳英化工生产所使用的主要原材料和能源最近两年的平均价格及变化情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
均价 增长率 均价 增长率 均价
苯甲醛（元/吨） 13,337.61 5.09% 12,692.11 -1.42% 12,875.31
甲醇钠（元/吨） 10,098.42 -2.29% 10,334.94 1.51% 10,180.12
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2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
均价 增长率 均价 增长率 均价
硫酸二甲酯（元/吨） 2,891.27 -0.52% 2,906.50 3.96% 2,795.83
水（元/吨） 3.10 19.23% 2.60 0.00% 2.60
电（元/度） 0.79 -1.25% 0.80 -4.77% 0.84
蒸汽（元/立方米） 167.06 -9.05% 183.69 -3.22% 189.79
（3）主要供应商情况
最近两年，佳英化工向前五大供应商采购金额分别为5,094.13万元和5,987.00
万元，占当期采购总金额的比例分别为54.85%和65.99%。
报告期内，前五大供应商具体情况如下表所示：
期间 序号 名称 金额（万元） 占采购总额的比例
1 南通市天时化工有限公司 4,522.69 49.85%
2 上海德闰贸易商行 576.44 6.35%
3 南京禧泽丽贸易有限公司 353.25 3.89%
2015 年度
4 安徽金邦医药化工有限公司 303.25 3.34%
5 上虞市民爆化建有限公司 231.37 2.55%
合计 5,987.00 65.99%
1 南通市天时化工有限公司 3,497.05 37.66%
2 昌邑市恒信达化工有限公司 497.34 5.36%
3 武汉有机实业有限公司 402.05 4.33%
2014 年度
4 安徽金邦医药化工有限公司 348.89 3.76%
5 南京禧泽丽贸易有限公司 348.80 3.76%
合计 5,094.13 54.85%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）确认，同一控制下的供
应商作合并处理。采购额包含原材料、辅料、包装材料的采购额，不包含固定资产的采购额。
报告期内，佳英化工不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供
应商累计采购超过采购总金额50%或严重依赖于少数供应商的情况。除上海德闰
贸易商行系俞叶晓、俞补孝的妹妹、陈卫的配偶俞利华投资设立的企业之外，佳
英化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳英
化工5%以上股份的股东在前五大供应商中未享有权益。
9、产品质量控制情况
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（1）产品质量控制标准
自成立以来，佳英化工逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化
管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。佳英化工已通过ISO9001：
2008标准的质量管理体系认证（证书编号：08914Q22407ROM）。
佳英化工依据《标准化工作导则》（GB/T1.1-2009）、《化学试剂标准滴定溶
液的制备》GB/T601－2002）、化学试剂结晶点测定通用方法》GB/T618－2006）
等国家标准制定了《安息香双甲醚质量控制标准》、《三聚氰酸丙烯酯质量控制标
准》等产品质量控制标准，并在生产过程中严格执行。
（2）产品质量控制措施
佳英化工的总经理作为质量管理的第一负责人，构建了与企业相符的质量管
理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品生产过程进
行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产
品是否符合质量标准。
2015年9月25日，绍兴市上虞区质量技术监督局出具相关证明，佳英化工的
经营活动符合国家及地方有关产品质量监督方面的法律法规及规范性文件的规
定，产品质量符合行业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关产品监督方面
的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
①安全管理机构的设置及规章制度的制定
公司设置了三级安全管理网络，由执行董事担任组长，设置了安全管理科，
并配备专职安全管理人员，负责公司日常的安全生产管理，同时在车间各个岗位
设置安全员，负责岗位的安全管理。公司建立、健全了以安全生产责任制为核心
的《佳英化工标准操作程序》，制定了《安全操作流程》、《危险化学品控制制度》、
《应急预案制度》、《消防管理工作制度》和《职业健康安全运行控制制度》等规
章制度。
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② 安全生产资质
公司安全生产方面的行政许可手续齐备。公司的厂区建设、投资项目建设都
由具有相关工程设计资质的设计单位编制的可行性研究报告，工程竣工均经过了
安全、消防、环保、卫生等部门验收。公司年产4,000吨安息香双甲醚技改项目
和年产5,000吨二苯甲酮项目生产过程中会产生危险化学品副产品，佳英化工已
在该等项目的各环节取得相关安全生产资质，具体如下：
项目名称 安全审查意见书 试生产 验收文件 安全生产证 备注
绍市安监危
该项目的
化项目备字 《安全生产许
年 产 4000 绍市安监危 副产品为
绍 市 安 监 危 化 项 [2013]第0001 可证》（ZJ）WH
吨安息香 化项目验审 硝酸、甲
目安审字【2012】 号；绍市安监 安 许 证 字
双甲醚技 字 [2013] 第 醇、1,4-二
0008号 危化项目备
改项目 0010号 [2014]-D-2203 氧杂环乙
字 [2013] 第
烷
0005号
年 产 5000 绍虞安监危化项
吨二苯甲 目安审字【2015】 尚在审批中
酮项目 0012号
2015年9月15日，上虞市安全生产监督管理局工业园区分局出具相关证明，
佳英化工能够严格遵守安全生产及危险化学品生产、销售及管理相关法律法规及
规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，未发生因违反安全生产及危险化
学品生产、销售及管理方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2015年9月25日，绍兴市上虞区公安局新区派出所出具相关证明，佳英化工
能够遵守我国剧毒化学品和易制毒化学品管理方面的法律法规和规范性文件，购
买及储存剧毒化学品和易制毒化学品均履行了必要的手续，不存在违反剧毒化学
品和易制毒化学品管理方面的法律法规和规范性文件的行为。
③ 安全费用支出情况
报告期内，佳英化工的安全生产费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年
安全生产费用 49.45 48.32
（2）环境保护情况
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作为精细化工产品的生产企业，公司在紧抓企业生产效益的同时，一直高度
重视环境保护问题，始终将环保工作作为企业日常经营活动中的重中之重。长期
以来，佳英化工自觉遵守国家及地方环境保护的法律法规，协调发展与环保之间
关系，加强污染物处理力度，积极接受主管部门监督，最近三年没有因环境保护
问题受到过重大行政处罚。其中，佳英化工生产过程中产生的废水、废气、废渣
经过科学的处理手段后，达到国家允许的环境质量保护标准和排放标准。
①主要污染物治理情况
佳英化工生产过程中产生的排放的废水主要是生产过程中产生的工业废水、
生活污水等。佳英化工各车间按照废水的高低浓度及水质成分设置相应收集及预
处理系统，对车间废水、废液分类进行收集、输送及预处理，其后依次进入企业
综合废水处理站，处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）后，通过地
下管网送上虞污水处理厂进行处理，最终做到达标排放。
佳英化工排放的废气主要是氮氧化物等废气。佳英化工将该等废气分开收集
进行预处理后通过废气总管接入综合废气处理塔处理，经处理后可满足《大气污
染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准规定。
佳英化工生产过程中产生的固废主要系生产过程中产生的各类滤渣、残液、
废弃包装材料、盐渣、污水处理用泥、生活垃圾等。该等固废暂存于特定的贮存
间并由公司根据固废的种类，采取定期委托有资质的固废公司进行统一处置，符
合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001，2013年修订）、《一般工业固
体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001，2013年修订）的要求。
② 项目立项与环评情况
根据国家有关环境保护的政策法规规定，佳英化工严格做好项目的立项、环
保工作。佳英化工涉及立项、环保的项目为：年产1,950吨染料中间体项目、年
产500吨三聚氰酸丙烯酯项目、年产4,000吨安息香双甲醚技改项目、年产5,000
吨二苯甲酮项目。公司所有项目均严格履行了立项和环评手续，具体情况如下：
a、项目立项情况
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
1-4-6-109
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
《关于上虞佳英
年产 1,950 吨染 化工有限公司项 上虞市计划经济 虞计外【1997】
注 1997 年 7 月 7 日
料中间体项目 目建议书的批 委员会 第8号
复》
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 500 吨三聚 杭州湾上虞新区 虞 新 区 投 资 2005 年 10 月 20
产 500 吨三聚氰
氰酸丙烯酯项目 管委会 【2005】94 号 日
酸丙烯酯项目实
施方案的批复》
《关于结构调整
年产 4,000 吨安 年产 4,000 吨安
上虞市经济和信 虞 园 区 投 资 2011 年 11 月 23
息香双甲醚技改 息香双甲醚技改
息化局 【2011】89 号 日
项目 项目的核准批
复》
《杭州湾上虞经
年产 5,000 吨二 济技术开发区企 上虞市经济和信 虞经开区投资 2015 年 1 月 12
苯甲酮项目 业投资项目备案 息化局 【2015】8 号 日
通知书》
注：年产1950吨染料中间体项目最先立项为年产2200吨染料中间体项目，后实际建设产能为1950吨/年。
b、环保批复情况
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 1,950 吨染 产 2,200 吨染料 上虞市建设土地 虞建土环（97） 1997 年 8 月 29
料中间体项目 中间体搬迁技改 环境保护局 字第 21 号 日
项目环境影响评
价报告的批复》
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 500 吨三聚 产 500 吨三聚氰 上虞市环境保护 虞环审（2005） 2005 年 8 月 26
氰酸丙烯酯项目 酸丙烯酯项目环 局 130 号 日
境影响报告书的
审批意见》
《关于上虞佳英
化工有限公司结
年产 4,000 吨安 构 调 整 年 产
绍兴市环境保护 绍市环审【2011】 2011 年 11 月 17
息香双甲醚技改 4,000 吨安息香
局 207 号 日
项目 双甲醚技改项目
环境影响报告书
的批复》
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 5000 吨二苯 产 5000 吨二苯 绍兴市上虞区环 虞环管（2015） 2015 年 11 月 27
甲酮项目 甲酮项目环境影 境保护局 38 号 日
响报告书的审批
意见》
c、环保验收情况
1-4-6-110
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
《上虞佳英化工有
限公司年产 1,950
年产 1,950 吨染 上虞市环境 虞环建验（2006） 2006 年 11 月 16
吨染料中间体项目
料中间体项目 保护局 044 号 日
竣工环保验收意
见》
《关于上虞佳英化
工有限公司年产
年产 500 吨三聚 上虞环境保 虞环建验【2011】 2011 年 3 月 31
500 吨三聚氰酸丙
氰酸丙烯酯项目 护局 12 号 日
烯酯项目竣工环保
验收意见的函》
《关于上虞佳英化
工有限公司结构调
年产 4,000 吨安
整年产 4,000 吨安 绍兴市环境 绍 市 环 建 验 2014 年 2 月 19
息香双甲醚技改
息香双甲醚技改项 保护局 【2014】21 号 日
项目
目竣工环境保护设
施验收意见的函》
年产 5,000 吨二
尚未进入环保验收阶段
苯甲酮项目
注：年产5,000吨二苯甲酮项目于2015年11月3日已取得绍兴市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（园
区建字第330682201500035），于2015年11月16日取得绍兴市上虞区建筑业管理局颁发的《建筑工程施工许
可证》（编号：330682201511160101）。
佳英化工历来高度重视环境保护工作，不存在因为环保方面而受监管部门处
罚的情形。未来佳英化工将持续严格遵守环保要求，加大环保投入，落实各项环
境保护措施。
③报告期内环保费用支出情况
报告期内，佳英化工用于环保方面的费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年
环保费用支出 114.47 130.15
11、主要业务资质
佳英化工已取得生产经营所需的业务资质，佳英化工主要的业务资质如下表
所示：
序号 证照名称 有效期 批准机关 证号
2014 年 1 月 28 日
浙江省安全生产监 （ZJ）WH 安许证字
1 安全生产许可证 至 2017 年 1 月 27
督管理局 [2014]-D-2203
日
危险化学品从业 2014 年 12 月 29 日 绍兴市安全生产监
2 SXWAB-14020
单位安全标准化 至 2017 年 12 月 28 督管理局
1-4-6-111
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证书 日
危险化学品重大 2013 年 9 月 5 日至 上虞市安全生产监
3 浙 330682（2013）017
危险源备案登记 2016 年 9 月 4 日 督管理局
国家安全生产监督
2014 年 3 月 18 日
危险化学品生产 管理总局化学品登
4 至 2017 年 3 月 18 330610159
单位登记证书 记中心、浙江省安
日
全生产科学研究院
2011 年 9 月 29 日
5 排污许可证 至 2016 年 9 月 28 上虞市环境保护局 绍虞 1100102
日
剧毒化学品从业 绍兴市上虞区公安
6 - -
单位备案登记 局
对外贸易经营者
7 - - 01851769
备案登记表
（八）佳英化工最近两年的主要财务数据
1、最近两年财务数据
最近两年佳英化工主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 5,817.12 4,201.90
非流动资产 2,651.95 2,327.66
资产总计 8,469.06 6,529.56
流动负债 3,333.72 3,522.13
非流动负债 0.00 0.00
负债总计 3,333.72 3,522.13
所有者权益合计 5,135.34 3,007.43
归属于母公司所有者的权益 5,135.34 3,007.43
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,659.28 13,740.88
营业成本 10,372.98 10,114.31
营业利润 2,563.36 2,708.53
1-4-6-112
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 2015 年度 2014 年度
利润总额 2,523.01 2,696.91
净利润 1,890.95 2,018.62
非经常性损益净额 -19.75 1.63
扣除非经常性损益后归属于母公
1,910.70 2,016.99
司股东的净利润
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
报告期内，佳英化工的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置收益 -24.77 -14.87
计入当期损益的政府补助（与公司业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5.89 19.80
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 0.26
除上述各项之外的营业外收支净额 -7.71 -2.76
小计 -26.33 2.17
减：非经常性损益相应的所得税 -6.58 0.54
非经常性损益影响的净利润 -19.75 1.63
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
由上表可见，报告期内各期，佳英化工的非经常性损益金额分别为2.17万元、
-26.33万元，其对净利润的影响分别为1.63万元、-19.75万元，影响较小。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,305.24 1,374.64
投资活动产生的现金流量净额 -1,616.53 -481.50
筹资活动产生的现金流量净额 -432.67 -1,028.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 52.45 5.97
现金及现金等价物净增加额 308.49 -129.32
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
2、主要财务指标
最近两年，佳英化工的主要财务指标情况如下：
1-4-6-113
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.74 1.19
速动比率 0.80 0.73
资产负债率 39.36% 53.94%
项目 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 2.03 2.43
加权平均净资产收益率 46.67% 81.62%
平均每股经营现金流量净额
2.16 1.65
（元/股）
（九）佳英化工历次的资产评估、股权转让及增资情况
佳英化工自成立以来未进行资产评估。
佳英化工自成立以来进行过两次股权转让、一次增资，历次股权转让及增资
的原因、作价及依据等情况如下：
作价及 履行的法律程 与本次交易定价
时间 事项 原因
依据 序 存在差异的原因
香港英纬国 董事会决议、上
标的公司所处发展
际有限公司 佳英化工经营不太 虞市对外贸易
阶段不同及标的公
2009 将所持有佳 理想，经过数年发 按原出 经济合作局批
司经营表现、盈利
年8 英化工 100% 展尚未形成核心竞 资额作 准、签署股权转
能力存在差异导致
月 的股权转让 争力，原出资方无 价 让协议、办理工
与本次交易作价存
给香港得虹 意继续经营 商变更登记手
在较大差异
有限公司 续
增资目的及增资对
佳英化工因建设年
象不同导致与本次
产 4,000 吨安息香
交易作价存在差
上虞佳凯化 双甲醚技改项目需 法人独资股东
2013 异，该次增资主要
工有限公司 要资金支持，且拟 决定、上虞市商
年 1 美元/ 为标的公司重大投
向佳英化工 通过吸收核心管理 务局批准、验
10 出资额 资项目提供资金支
增资 120 万美 人员为佳英化工股 资、办理工商变
月 持，且系面向标的
元 东，促进佳英化工 更登记手续
公司核心管理人
业务更快、更好地
员，因此按 1 美元/
发展
出资额增资。
转让目的和对象不
董事会决议、绍 同导致与本次交易
香港得虹有
2014 为便利于佳英化工 兴 市 上 虞 区 商 作价存在差异，该
限公司将所 按原出
年 的经营发展，股东 务局批准、签署 次转让主要为满足
持股权转让 资额作
11 决定将外资企业转 股权转让协议、 公司法律形式及股
给俞叶晓、俞 价
月 变为内资企业 办 理 工 商 变 更 权架构的调整，在
补孝
登记手续 原股东内部进行的
股权转让。
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
注：香港得虹有限公司由俞补孝及其前妻合计持有 100%的股权。
（十）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购佳英化工的股权不涉及报批及债权债务的转移事项。
（十一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
截至本报告书出具日，佳英化工《公司章程》不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买
资产之交易对方所持有佳英化工的股权权属清晰。佳英化工已分别于2015年9月
30日、2015年12月15日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股
权转让前置条件。
（十二）交易标的出资及合法存续情况
根据佳英化工的工商登记文件，佳英化工自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门、商务局等主管机关，并办理了变更登记
等手续，佳英化工主体资格合法、有效。本次交易标的公司佳英化工不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书出具日，佳凯化工、俞叶晓、俞补孝承诺，其合法持有佳英化
工的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或
通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、
其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁
止转让的情形。
（十三）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，佳英化工的股东、关联方不存在对佳英化工非经营
性资金占用的情形。
（十四）技术使用许可情况
2014年10月29日，佳英化工与宁波博科化学有限公司（以下简称“宁波博科”）
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签订《安息香产品合作协议》、《安息香产品价格补充协议》，主要约定如下：在
生产方面，宁波博科将其拥有的高纯度大晶体安息香生产工艺无偿授权给佳英化
工使用，佳英化工按照宁波博科的工艺、质量、数量等要求生产、供应安息香产
品；在销售方面，国内除佳英化工现有国内客户外，佳英化工生产的安息香由宁
波博科作为中国大陆境内总经销商，国外除宁波博科及其关联方的客户外，佳英
化工可以自行销售，双方均不得在安息香的生产、销售等方面与任何第三方合作；
2015年至2017年，宁波博科各年从佳英化工采购的安息香分别不低于1000吨、
1200吨、1400吨，2017年以后的采购数量视市场情况而定，并对结算价格与调整
方式进行了约定；合作期限为五年。
宁波博科化学有限公司与佳英化工合作生产、销售安息香，能够充分利用、
共享双方的在生产、销售方面的比较优势，实现互利共赢。
（十五）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，佳英化工不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序
或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至本报告书出具之日，佳英化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处
罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（十六）标的公司重大会计政策和会计估计
1、收入确认原则和计量方法
佳英化工的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用
权收入，其确认原则如下：
（1）销售商品收入的确认原则
佳英化工在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
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金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。对于内销收入，以货物发
出并经客户签收确认后确认收入；对于外销收入，货物离岸后确认收入。
（2）提供劳务收入的确认原则
①提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
佳英化工在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完
工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供
劳务交易的结果能够可靠地估计。
②提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
佳英化工在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三
种情况确认提供劳务收入：
A.如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收
回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
B.如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
C.如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成
本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则
佳英化工在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地
计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处
理政策
独立财务顾问和审计机构经核查后认为：通过对比可比上市公司的收入确认
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方法，佳英化工的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异，佳英
化工不存在行业特殊的会计处理政策。
3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
佳英化工与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
二、佳凯化工的情况
佳凯化工作为持股平台，主要资产为持有佳英化工的股权，因此简要介绍佳
凯化工的基本情况。
（一）佳凯化工的基本信息
名称 上虞佳凯化工有限公司
成立日期 2013 年 8 月 13 日
注册资本 736.9633 万元
实收资本 736.9633 万元
企业类型 私营有限责任公司
注册地址 浙江杭州湾上虞工业区纬三路 1 号
办公地址 浙江杭州湾上虞工业区纬三路 1 号
法定代表人 俞叶晓
统一社会信 用代
913306040762184011
码
营业执照注册号 330682000140183
税务登记证号 浙税联字 330682076218401
组织机构代码 07621840-1
一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒品）、五金电料、建
经营范围
材、针纺织品、百货、日用品销售；化工技术转让服务
（二）佳凯化工的历史沿革
1、2013年8月，佳凯化工设立
佳凯化工系由俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华及王兴兵5名自然人于2013年8
月13日出资设立。
2013年8月12日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具虞同会验（2013）
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字第421号《验资报告》，验证截至2013年8月7日，佳凯化工已收到全体股东缴纳
的注册资本500万元，各股东均以货币出资。
2013年8月13日，佳凯化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》。公司
设立时股权结构为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
俞叶晓 215.835 215.835 43.167%
沈加南 123.335 123.335 24.667%
陈卫 66.665 66.665 13.333%
蒋飞华 47.500 47.500 9.500%
王兴兵 46.665 46.665 9.333%
合计 500.000 500.000 100.00%
2、2015年9月，佳凯化工增资
2015 年 9 月 18 日 ， 佳 凯 化 工 股 东 会 决 议 全 体 股 东 按 照 原 持 股 比 例 增 资
236.9633万元。
本次增资后，佳凯化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
俞叶晓 318.1249 318.1249 43.167%
沈加南 181.7868 181.7868 24.667%
陈卫 98.2593 98.2593 13.333%
蒋飞华 70.0115 70.0115 9.500%
王兴兵 68.7808 68.7808 9.333%
合计 736.9633 736.9633 100.00%
（三）佳凯化工的股权结构及控制关系
截至目前，佳凯化工的股权结构及控制关系如下图所示：
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俞叶晓持有佳凯化工 43.167%的股权，为佳凯化工的控股股东、实际控制人。
（四）佳凯化工分、子公司情况
截至本报告书签署日，佳凯化工拥有一家子公司佳英化工，佳英化工的具体
情况见“第四节 交易标的基本情况/一、佳英化工的基本情况。”
（五）佳凯化工主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
1、主要资产权属状况
佳凯化工的主要资产为持有佳英化工68.99%的股权，佳凯化工所持有的佳英
化工股权不存在抵押、质押、冻结等情况。
2、主要负债、或有负债情况
佳凯化工不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年12月31日，佳凯化工的负债总额为0.02万元，金额较小。
3、对外担保情况
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截至2015年12月31日，佳凯化工不存在对外担保情况。
（六）佳凯化工最近两年主要财务数据
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 100.61 101.02
非流动资产 736.96 500.00
资产总计 837.57 601.02
流动负债 0.02 0.03
非流动负债 0.00 0.00
负债总计 0.02 0.03
所有者权益合计 837.55 600.99
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]112 号）确认。
2、母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -0.41 200.81
利润总额 -0.41 200.81
净利润 -0.41 200.80
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]112 号）确认。
佳凯化工2014年的营业利润为来自于佳英化工的投资收益。
（七）佳凯化工历次资产评估、股权转让、增资情况
佳凯化工自成立以来不存在资产评估、股权转让情况。
佳凯化工自成立以来进行过一次增资，该次增资的原因、作价及依据等情况
如下：
作价及 履行的法 与本次交易定价存在差
时间 事项 原因
依据 律程序 异的原因
2015 年 佳凯化工原 佳凯化工 曾 向俞 1 元/出资 股东会决 增资目的和增资对象不
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10 月 有股东同比 叶 晓 借 款 额 议、工商 同导致与本次交易作价
例 增 资 236.9633 万 元 用 变更登记 存在差异，该次增资系
236.9633 万 于投资佳英化工， 原股东同比例增资用于
元 佳凯化工 为 归还 佳凯化工归还借款
所欠俞叶晓借款，
因此增资
（八）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购佳凯化工的股权不涉及报批及债权债务的转移事项。
（九）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件
截至本报告书出具日，佳凯化工《公司章程》不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易
对方所持有佳凯化工的股权权属清晰。佳凯化工分别已于2015年9月30日、2015
年12月15日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置
条件。
（十）交易标的出资及合法存续情况
根据佳凯化工的工商登记文件，佳凯化工自成立以来，增加注册资本等事项
均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，佳凯化工主体资格合法、有效。
本次交易标的公司佳凯化工不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书出具日，俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺，其合
法持有佳凯化工的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、
信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押
权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封
等限制或者禁止转让的情形。
（十一）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，佳凯化工不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序
或其他潜在诉讼、仲裁。
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2、行政处罚
截至本报告书出具之日，佳凯化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处
罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持
有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳
英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易
对方将成为上市公司的股东。
本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权，经交易各方协商确定，标
的资产的交易价格为 25,500.00 万元。其中，上市公司将以非公开发行股份方式
支付交易对价中的 40%即 10,200.00 万元，以现金方式支付交易对价中的 60%即
15,300.00 万元。
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
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本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞叶晓、沈加
南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵。
（三）发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日）。上市公司定价基准日前20日、
60日、120日股票均价情况如下：
项目 均价（元/股） 底价（元/股）
20 日均价 110.63 99.57
60 日均价 84.08 75.68
120 日均价 - -
注：强力新材（股票代码：300429）自2015年3月24日在深交所创业板发行并上市交易，
与本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日（2015年10月12日）相隔不足120个交易日。
上市公司拟通过本次交易向产业链上游拓展并夯实在光刻胶专用化学品领
域的整体实力，从而全面提高核心竞争力，同时，上市公司还将通过本次交易布
局光引发剂领域进而丰富产品线、拓宽市场空间，增强未来的综合营收能力。
因此，本次交易是上市公司在从细分产品领域着手打造蓝海市场，坚定推进
外延式长尾战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的
原则，根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本
公司通过与购买资产之交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行
价格的基础。本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为84.08元/股。因此，
按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为
75.68元/股。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日60个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总
量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（四）发行股份的数量
俞叶晓等6名交易对方直接及间接合计持有佳英化工100%权益，本次拟转让
各自直接及间接所持佳英化工100%权益。本次非公开发行股份最终数量根据以
下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金对价15,300.00
万元）*交易对方各方直接及间接所持佳英化工的权益比例÷本次非公开发行股份
购买资产的股份发行价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，强力新材本次拟向交易对方非公开发行股份1,347,778
股，其中向俞叶晓发行641,690股、向沈加南发行229,362股、向俞补孝发行177,637
股、向陈卫发行123,974股、向蒋飞华发行88,334股、向王兴兵发行86,781股。本
次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为
依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数
额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》
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和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上
市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工权益 英化工权益
工的权益 锁定期
方 的时间 认购股份数
（元）
（股）
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
2,158,350 2013 年 10 月 11 日 272,329
据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
1,904,486 2014 年 11 月 4 日 240,297
据《利润补偿协议》，自愿承
俞叶晓
诺分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成
本次重大资产重组新增股份
登记，则 36 个月不转让，否
1,022,900 2015 年 7 月 29 日 129,064
则 12 个月不转让，并根据
《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
1,233,350 2013 年 10 月 11 日 155,613
据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成
沈加南
本次重大资产重组新增股份
登记，则 36 个月不转让，否
584,517 2015 年 7 月 29 日 73,749
则 12 个月不转让，并根据
《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
俞补孝 1,407,664 2014 年 11 月 4 日 177,637
据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
666,650 2013 年 10 月 11 日 84,111
据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
陈卫
若 2016 年 7 月 29 日前完成
本次重大资产重组新增股份
315,943 2015 年 7 月 29 日 39,863
登记，则 36 个月不转让，否
则 12 个月不转让，并根据
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拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工权益 英化工权益
工的权益 锁定期
方 的时间 认购股份数
（元）
（股）
《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
475,000 2013 年 10 月 11 日 59,931
据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成
蒋飞华
本次重大资产重组新增股份
登记，则 36 个月不转让，否
225,115 2015 年 7 月 29 日 28,403
则 12 个月不转让，并根据
《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
466,650 2013 年 10 月 11 日 58,877
据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成
王兴兵
本次重大资产重组新增股份
登记，则 36 个月不转让，否
221,158 2015 年 7 月 29 日 27,904
则 12 个月不转让，并根据
《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
上述锁定期满后，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本
次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满12个月且
佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的
股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿
股份数量；
（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披
露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩
承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及
《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的
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股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份
数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易
日收盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
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B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二
十个交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)强力新材董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，
调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调
价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停
牌 日 前 二 十 个 交 易 日 创 业 板 指 数 （ 399006.SZ ） 或 证 监 会 化 学 制 品 指 数
（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发
条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数
（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
三、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套融资概况
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上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
（二）发行方式、对象、价格、 数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金
的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过
17,300 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
5、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5 名特定对象发
行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（三）配套融资的具体用途
上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易
中介机构费用等相关税费。
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上市公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价及支
付本次交易相关中介机构费用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资
金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提
升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东
的利益。本次交易对上市公司的影响分析，请参见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析”。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12
号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10 号）规定，上市公司发行股份
购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股
份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部
分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两
次发行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金的发行
行为。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集
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配套资金部分用于本次交易中现金对价的支付，有利于提高重组项目的整合绩
效。
2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价且已有
明确用途
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 15,300 万元。截至 2015
年 12 月 31 日，上市公司可使用的资金余额为 21,657.01 万元，其中 3,735.29 万
元为首次公开发行募投项目尚待使用的资金余额，剩余 17,921.72 万元货币资金
系上市公司可自由支配的流动资金，该等资金的使用计划如下：为了使公司丰富
的产品体系和技术储备尽快实现转化、改善工艺、提升产品档次，以满足客户日
益增长的需求，在前期市场推广比较成熟的基础上，经 2014 年 2 月 8 日召开的
2013 年度股东大会、2014 年 5 月 21 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会
以及 2014 年 10 月 16 日召开的公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过，公司
计划实施“新建年产 3070 吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发
中试项目”（非首次公开发行募投项目）。该项目计划投资 2.5 亿元，并已经在
常州市发展和改革委员会备案（备案文号：常发改行服备[2014]66 号），后续将
在履行完毕相关环评程序后开工建设。（该等投资项目已于 2015 年 3 月 11 日在
巨潮资讯网披露的《招股说明书》中披露）
另外，为维持公司日常生产经营管理的需要，公司还需保留相当的货币资金
储备。
综上所述，上市公司虽然有一定的货币资金余额，但综合考虑上述用途，并
不存在大量货币资金闲置情形；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构
费用等相关税费，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金
是必要的。
3、上市公司资产负债率等财务指标与同行业上市公司的比较情况
截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率等财务指标与同行业的比较如
下：
公司名称 股票代码 资产负债率 流动比率
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上海新阳 300236 14.73% 3.51
西陇化工 002584 23.31% 2.84
强力新材 300429 8.00% 8.68
注：上海新阳、西陇化工 2015 年的年报尚未公布，其资产负债率、流动比率系采用 2015 年 3 季报的数据
计算。
上市公司的资产负债率等偿债能力指标优于同行业上市公司，主要系上市公
司于2015年3月在深圳证券交易所首次公开发行并上市，募集资金净额达到
27,393.00万元。上市公司在2014年12月31日（首次公开发行并上市前）的资产负
债率为28.81%，略高于同行业上市公司平均水平。上市公司良好的偿债能力有利
于上市公司通过债务融资满足“新建年产3070吨次世代平板显示器及集成电路材
料关键原料和研发中试项目”等重大投资项目及日常生产经营的资金需求。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2015 年 2 月 27 日证监许可[2015]325 号《关于
核准常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会
公众公开发行普通股（A 股）2,000 万股，发行价格均为 15.89 元/股，募集资金
总额 31,780.00 万元，扣除承销及保荐费用和其他发行费用 4,387.00 万元后，募
集资金净额 27,393.00 万元。上述募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚验[2015]9 号《验资报告》。
（2）前次募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券
交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《常州强力
电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》。
2015 年 4 月公司按照相关规定，公司及募投项目实施主体公司全资子公司
常州强力先端电子材料有限公司与保荐机构金元证券股份有限公司、中国工商银
行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州局前街支行、中信银
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
行股份有限公司常州分行新北支行签订《募集资金三方监管协议》（以下简称《三
方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。该协
议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议）（范本）》不存在重大差异，协
议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（3）变更募集资金投资项目实施方式及募集资金置换情况
2015年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于募集资金转入全资子公司常州强力先端电子材料有限公
司实施方式变更的议案》，同意募集资金由以增资方式投入常州强力先端电子材
料有限公司（简称“强力先端”）变更为8,000 万元以增资方式投入强力先端（其
中3,000万元增加实收资本，5,000万元增加资本公积），9,393万元以借款方式一
次性投入强力先端。补充流动资金10,000万元将根据本公司与全资子公司强力先
端的实际运营情况分次使用，其中投入强力先端的流动资金以借款方式实施。公
司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。上述议案
已经公司2014年度股东大会审议通过。
2015年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司截至
2015年4月13日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了
专项鉴证报告；2015年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金7,975.23万
元人民币；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意
见。
（4）前次募集资金的实际使用情况
公司于 2015 年 3 月在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，募集资
金净额 27,393.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司募投项目共使用募集
资金 23,763.04 万元，募集资金承诺投资金额为 27,393.00 万元，年产 620 吨光刻
胶专用化学品项目、年产 4,760 吨光刻胶树脂项目、新材料中试基地项目以及补
充流动资金等募投项目进展顺利，具体情况如下：
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺投入金额 已投入金额 达到预计使
序号 项目名称 投资进度
（万元） （万元） 用状态时间
年产620吨光刻胶专
1 7,681.00 7,602.73 98.98% 2016年4月
用化学品项目
年产4,760吨光刻胶
2 6,212.00 3,614.68 58.19% 2016年2月
树脂项目
新材料中试基地项
3 3,500.00 2,510.81 71.74% 2016年4月
目
其他与主营业务相
4 10,000.00 10,034.82 100.35% 不适用
关的运营资金项目
合计 27,393.00 23,763.04 86.75% -
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价，基于本次交易方案和公司
财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。本次交易完成后，上市公司将
在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升上市公司整体的市
场竞争力和品牌影响力。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金
支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上
市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股
东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务
状况相匹配。
6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
门审批。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，
制定了《常州强力电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》，形成了
规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
截至2015年12月31日，上市公司合并报表资产负债率为8.00%，剔除首发募
集资金余额后上市公司可自由支配的资金为17,921.72万元。为完成本次交易，上
市公司需向交易对方支付现金对价合计15,300万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以
自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，
为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全
性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
不考虑配套融资，上市公司本次交易前后主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 65,544.08 95,228.41 45.29% 36,937.36 64,185.13 73.77%
归属于上市公司股东
60,229.72 71,589.41 18.86% 26,215.80 34,942.67 33.29%
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/ 7.55 8.82 16.80% 4.38 5.71 30.37%
股）
2015年度 2014年度
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
营业收入 33,443.86 45,386.69 35.71% 27,593.34 39,598.05 43.51%
利润总额 10,150.34 12,633.18 24.46% 7,964.01 10,518.90 32.08%
归属于上市公司股东
8,695.72 10,535.19 21.15% 6,798.86 8,687.75 27.78%
的净利润
基本每股收益（元/
1.16 1.38 18.97% 1.14 1.42 24.56%
股）
数据来源：苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》、苏亚审[2015] 587 号《审计报告》。
五、本次发行前后公司股本结构变化
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交
易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股
本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46
2 管军 上市公司 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95
交易前
上市公司
股东
3 交易前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93
其他股东
4 俞叶晓 - - 641,690 0.79
5 沈加南 - - 229,362 0.28
6 俞补孝 本次交 - - 177,637 0.22
7 陈卫 易对方 - - 123,974 0.15
8 蒋飞华 - - 88,334 0.11
9 王兴兵 - - 86,781 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,147,778 100.00
六、本次交易未导致公司控制权变化
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是
钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女
士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控
制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，
持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人未发生变更，本次交易未导致公司控制权变化。
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第六节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
苏亚金诚会计师对佳英化工编制的 2014 年度和 2015 年度财务报表及附注
进行了审计，并出具了苏亚审[2016]115 号《审计报告》：佳英化工财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳英化工 2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度的经营成果和
现金流量。
苏亚金诚会计师对佳凯化工编制的 2014 年度和 2015 年度财务报表及附注
进行了审计，并出具了苏亚审[2016]112 号《审计报告》：佳凯化工财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳凯化工 2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度的经营成果和
现金流量。
本次交易标的为佳英化工 31.01%股权以及佳凯化工的 100%的股权，其中，
佳凯化工除持有佳英化工 68.99%的股权外，无其他经营性资产、负债。因此，
本次交易的实质为收购佳英化工 100%的股权，为了便于理解，此处仅披露佳英
化工的单体财务报表。佳凯化工母公司的基本财务数据详见“第四节 交易标
的基本情况/二、佳凯化工的情况/（六）佳凯化工最近两年主要财务数据”。
最近两年，佳英化工经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31
货币资金 11,599,563.36 8,514,636.06
应收票据 8,209,553.87 2,794,000.00
应收账款 6,417,245.49 14,095,419.47
预付款项 241,258.38 168,833.15
其他应收款 247,000.00 10,000.00
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 2015-12-31 2014-12-31
存货 21,825,565.93 16,436,077.13
其他流动资产 9,630,982.61 -
流动资产合计 58,171,169.64 42,018,965.81
固定资产 20,651,944.96 21,833,355.51
在建工程 3,336,895.93 -
工程物资 160,230.77 -
无形资产 423,707.59 461,374.27
长期待摊费用 421,059.72 791,638.61
递延所得税资产 92,794.87 190,258.60
其他非流动资产 1,432,840.00 -
非流动资产合计 26,519,473.84 23,276,626.99
资产总计 84,690,643.48 65,295,592.80
短期借款 - -
应付票据 10,000,000.00 4,000,000.00
应付账款 14,402,920.97 10,199,516.82
预收款项 268,528.38 642,071.67
应付职工薪酬 1,007,241.34 1,064,687.55
应交税费 3,677,159.54 4,238,428.65
应付股利 896,557.46 7,592,894.70
其他应付款 3,084,789.00 7,483,706.10
流动负债合计 33,337,196.69 35,221,305.49
非流动负债合计 -
负债合计 33,337,196.69 35,221,305.49
实收资本 10,681,783.00 8,312,150.00
盈余公积 5,792,757.76 3,901,805.11
未分配利润 34,878,906.03 17,860,332.20
所有者权益合计 51,353,446.79 30,074,287.31
负债和所有者权益总计 84,690,643.48 65,295,592.80
（二）利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
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一、营业收入 136,592,780.70 137,408,828.84
减：营业成本 103,729,790.49 101,143,080.62
营业税金及附加 734,071.02 523,472.06
销售费用 3,709,181.64 4,077,016.23
管理费用 3,738,503.76 4,416,381.90
财务费用 -559,953.94 289,335.44
资产减值损失 -389,854.90 -125,718.27
加：投资收益 2,593.43
二、营业利润 25,633,636.06 27,085,260.86
加：营业外收入 65,126.98 198,000.00
减：营业外支出 468,641.37 314,145.29
三、利润总额 25,230,121.67 26,969,115.57
减：所得税费用 6,320,595.19 6,782,873.07
五、净利润 18,909,526.48 20,186,242.50
（三）现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 157,990,204.19 156,566,442.68
收到的税费返还 - 165,000.52
收到其他与经营活动有关的现金 3,127,980.47 447,309.70
经营活动现金流入小计 161,118,184.66 157,178,752.90
购买商品、接受劳务支付的现金 103,436,370.84 118,422,894.07
支付给职工以及为职工支付的现金 9,029,755.07 8,166,569.97
支付的各项税费 12,472,372.65 10,232,778.19
支付其他与经营活动有关的现金 13,127,306.90 6,610,094.50
经营活动现金流出小计 138,065,805.46 143,432,336.73
经营活动产生的现金流量净额 23,052,379.20 13,746,416.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 18,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 2,593.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
- 15,000.00
回的现金净额
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投资活动现金流入小计 18,002,593.43 15,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
6,767,849.77 4,829,976.19
的现金
投资支付的现金 27,400,000.00
投资活动现金流出小计 34,167,849.77 4,829,976.19
投资活动产生的现金流量净额 -16,165,256.34 -4,814,976.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,369,633.00 -
取得借款收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 2,369,633.00
偿还债务支付的现金 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,696,337.24 2,284,346.82
筹资活动现金流出小计 6,696,337.24 10,284,346.82
筹资活动产生的现金流量净额 -4,326,704.24 -10,284,346.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 524,508.68 59,746.36
五、现金及现金等价物净增加额 3,084,927.30 -1,293,160.48
加：期初现金及现金等价物余额 8,514,636.06 9,807,796.54
六、期末现金及现金等价物余额 11,599,563.36 8,514,636.06
二、上市公司最近一年备考财务报表
苏亚金诚会计师对强力新材编制的最近一年的备考财务报表进行审阅，并出
具了苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》，苏亚金诚会计师认为，没有注意到任何事项
使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允
反映强力新材的 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以
及 2014 年度、2015 年度备考合并经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 53,677,817.73 60,407,038.83
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融资产
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应收票据 13,072,173.87 6,195,514.47
应收账款 51,563,264.63 40,837,074.67
预付款项 24,868,551.33 24,665,116.98
其他应收款 2,720,740.07 6,250,205.62
存货 95,336,823.91 67,587,352.64
其他流动资产 184,232,287.81 442,588.47
流动资产合计 425,471,659.35 206,384,891.68
非流动资产：
固定资产 198,413,856.65 161,508,895.73
在建工程 58,805,657.52 26,986,442.19
工程物资 160,230.77
无形资产 58,461,193.52 38,305,584.26
商誉 204,510,101.01 204,510,101.01
长期待摊费用 2,377,083.01 1,481,521.23
递延所得税资产 2,651,471.56 2,673,893.24
其他非流动资产 1,432,840.00
非流动资产合计 526,812,434.04 435,466,437.66
资产总计 952,284,093.39 641,851,329.34
流动负债：
短期借款 - 58,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益
265,410.00 409,775.00
的金融负债
应付票据 10,000,000.00 6,386,860.00
应付账款 43,917,951.91 33,483,802.23
预收款项 647,054.76 1,319,721.20
应付职工薪酬 7,510,113.51 7,298,149.04
应交税费 7,141,699.18 7,584,255.67
应付股利 0.00 6,696,337.24
其他应付款 156,363,284.29 160,630,850.05
流动负债合计 225,845,513.65 281,809,750.43
非流动负债：
递延收益 9,830,000.00 9,830,000.00
非流动负债合计 9,830,000.00 9,830,000.00
负债合计 235,675,513.65 291,639,750.43
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计 715,894,133.19 349,426,725.81
少数股东权益 714,446.55 784,853.10
股东权益合计 716,608,579.74 350,211,578.91
负债和股东权益总计 952,284,093.39 641,851,329.34
（二）备考利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 453,866,942.57 395,980,533.01
减：营业成本 271,901,310.49 234,618,444.67
营业税金及附加 2,559,611.05 2,204,194.91
销售费用 13,435,259.10 11,659,410.39
管理费用 47,738,619.59 39,173,221.94
财务费用 -3,189,563.53 2,526,208.10
资产减值损失 393,895.96 -59,587.16
加：公允价值变动收益 144,365.00 -933,250.00
投资收益 2,773,282.02 -423,239.00
二、营业利润 123,945,456.93 104,502,151.16
加：营业外收入 5,185,767.16 2,246,932.98
其中：非流动资产处置利得 29,933.01
减：营业外支出 2,799,444.42 1,560,121.31
其中：非流动资产处置损失 262,969.72 194,810.18
三、利润总额 126,331,779.67 105,188,962.83
减：所得税费用 21,215,018.61 18,424,715.22
四、净利润 105,116,761.06 86,764,247.61
归属于母公司所有者的净利润 105,351,944.65 86,877,461.01
少数股东损益 -235,183.59 -113,213.40
五、综合收益总额 105,116,761.06 86,764,247.61
归属于母公司所有者的综合收益总额 105,351,944.65 86,877,461.01
归属于少数股东的综合收益总额 -235,183.59 -113,213.40
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