股票代码：300429 股票简称：强力新材 上市地点：深圳证券交易所
常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）
发行股份及支付现金
住所 通讯地址
购买资产交易对方
俞叶晓 杭州市上城区清泰街 497 号*** 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新
沈加南 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
村***
杭州市江干区新塘路 33 号三新大厦
俞补孝 杭州市拱墅区德胜新村***
7楼
陈卫 杭州市上城区翰林花园*** 杭州市上城区翰林花园
蒋飞华 江苏省无锡市北塘区建设新村*** 江苏省无锡市北塘区建设新村
王兴兵 杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*** 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均
已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大
资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真
地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方俞叶晓、沈加
南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺如下：
“本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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中介机构声明
一、独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司作为常州强力电子新材料股份有限公司本次重大资
产重组之独立财务顾问，郑重承诺：本公司为本次重大资产重组出具的相关文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、审计机构声明
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为常州强力电子新材料股份
有限公司本次重大资产重组之审计机构，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出
具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问声明
北京市天元律师事务所作为常州强力电子新材料股份有限公司本次重大资
产重组之法律顾问，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出具的相关文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
北京中同华资产评估有限公司作为常州强力电子新材料股份有限公司本次
重大资产重组之资产评估机构，郑重承诺：本公司为本次重大资产重组出具的相
关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义.......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易的方案........................................................................................... 14
二、标的资产的估值及作价............................................................................... 17
三、本次发行股份的价格和数量....................................................................... 18
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿........................................................... 21
五、股份锁定期................................................................................................... 24
六、本次交易的奖励对价................................................................................... 26
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市....................................... 27
八、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 27
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28
十、本次交易已经履行的审批程序................................................................... 30
十一、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 37
重大风险事项提示 ..................................................................................................... 38
一、与本次交易相关的主要风险....................................................................... 38
二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 41
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 47
一、本次交易的背景........................................................................................... 47
二、本次交易的目的........................................................................................... 49
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三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 50
四、本次交易的具体方案................................................................................... 52
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市....................................... 65
六、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 66
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 67
八、本次交易完成后仍满足上市条件............................................................... 69
第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................. 70
一、上市公司基本情况....................................................................................... 70
二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 71
三、公司主要股东情况....................................................................................... 73
四、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 74
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 75
六、上市公司最近三年的主要财务指标........................................................... 76
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况....................................... 77
八、公司合规经营情况....................................................................................... 77
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 78
一、交易对方的总体情况................................................................................... 78
二、交易对方的基本情况................................................................................... 78
三、交易对方之间的关联关系........................................................................... 84
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 84
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况............... 84
六、交易对方最近五年合法合规情况............................................................... 84
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的
情形....................................................................................................................... 84
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形........................................................................... 85
九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明... 85
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 86
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一、佳英化工的基本情况................................................................................... 86
二、佳凯化工的基本情况................................................................................. 119
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 125
一、本次交易方案概述..................................................................................... 125
二、发行股份购买资产..................................................................................... 125
三、本次募集配套资金使用计划..................................................................... 131
四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 139
五、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 139
六、本次交易未导致公司控制权变化............................................................. 140
第六节 标的资产的评估 ....................................................................................... 141
一、标的资产的评估情况................................................................................. 141
二、评估增值的原因......................................................................................... 170
三、董事会对评估合理性及定价公允性分析................................................. 171
四、独立董事对本次交易定价的相关意见..................................................... 177
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 179
一、《重组协议》及补充协议......................................................................... 179
二、《利润补偿协议》及补充协议................................................................. 189
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 195
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 195
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 200
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明202
四、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六
条的规定的说明................................................................................................. 203
五、中介机构关于本次交易合规性的意见..................................................... 207
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 208
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析..................................... 208
二、标的公司所处行业的特点和竞争优势..................................................... 213
三、标的公司财务状况和经营成果分析......................................................... 233
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四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响............................................. 244
五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 248
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 251
一、标的公司最近两年的财务报表................................................................. 251
二、上市公司最近一年备考财务报表............................................................. 254
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 257
一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 257
二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 259
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 270
一、与本次交易相关的主要风险..................................................................... 270
二、与标的资产经营相关的风险..................................................................... 273
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................... 279
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 279
二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................. 279
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况......................................... 279
四、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明..................................................................................................... 280
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 281
六、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 284
七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 285
八、利润分配政策............................................................................................. 285
九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 288
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 290
第十四节 独立董事及相关证券服务机构意见 ................................................... 291
一、独立董事意见............................................................................................. 291
二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 293
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三、法律顾问意见............................................................................................. 295
第十五节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 297
一、独立财务顾问............................................................................................. 297
二、法律顾问..................................................................................................... 297
三、审计机构..................................................................................................... 297
四、资产评估机构............................................................................................. 298
第十六节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 299
一、全体董事声明............................................................................................. 299
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 300
三、律师事务所声明......................................................................................... 301
四、审计机构声明............................................................................................. 302
五、评估机构声明............................................................................................. 303
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 304
一、备查文件..................................................................................................... 304
二、备查地点..................................................................................................... 305
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书/本报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）》
公司/本公司/上市公 常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
指
司/强力新材 股票代码：300429。
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/交 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人
易对方
佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一
上虞佳凯化工有限公司，持有佳英化工 68.99%股权，为本次交易标
佳凯化工 指
的公司之一。
俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人合计持有的佳
标的资产/拟购买资产 凯化工 100%股权及俞叶晓、俞补孝 2 名自然人合计持有的佳英化工
指
/交易标的 31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工 100%股
权。
强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人
发行股份及支付现金 发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权及拟向
购买资产/本次重组/ 指 俞叶晓、俞补孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的
本次交易 佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工 68.99%股权。本次交
易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工 100%股权。
强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金，募集配套资金总额不超过 17,300 万元。
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《重组协议》 指 陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
及其《补充协议》
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《利润补偿协议》 指
陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其《补充协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 7 月 31 日
发行股份的定价基准
指 强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
其他简称
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
天元律师 指 北京市天元律师事务所
苏亚金诚会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
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最近两年/报告期 指 2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板发行办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 100 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务
指
引》 顾问业务指引（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
二、专业术语
生产精细化学品工业的通称，精细化工生产的多为技术新、品种替
换快、技术专一性强、垄断性强、工艺精细、分离提纯精密、技术
精细化工 指
密集度高、相对生产数量小、附加值高并具有功能性、专用性的化
学品。
电子化工材料，是指为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集
成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶
电子化学品 指
显示器件、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装
用各种精细化工材料。
能吸收一定波长的能量释放出活性基团而引发聚合或其他化学反应
光引发剂 指 的化合物。光引发剂是光固化材料不可缺少的组分之一，它对光固
化体系灵敏度起决定作用。
光固化 指 单体、低聚体或聚合体基质在光诱导下的固化过程。光固化是一种
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高效、环保、节能、优质的材料表面处理技术。通过光固化技术可
以在多种基材表面（如纸张、木材、塑料、金属、皮革、石材、玻
璃、陶瓷等）以传统涂料或油墨数千倍以上的速度迅速固化、着色
并形成一层高强度的保护膜。
安息香双甲醚是一种性能优良的新型紫外光敏剂，能以 0.5%-5%的
使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存
稳定的优点，是一种性能优良的新型紫外光敏剂，广泛用于丙烯酸
安息香双甲醚、BDK 指
酯、甲基丙烯酸酯、丙烯睛、丙烯酰胺、苯乙烯、马来酸、富马酸
等不饱和单体及其混合物的聚合，以及不饱和单体与聚乙烯醇、聚
酯等低聚物的聚合与交联。
又名联苯甲酰、1,2-二苯基乙二酮，黄色棱形结晶粉末，用于有机合
苯偶酰 指
成中间体、杀虫剂、光敏胶和光固化涂料的光固化剂及医药中间体。
二苯甲酮是紫外线吸收剂（吸收紫外线波长 290-360 纳米）和引发剂，
二苯甲酮、BP 指
有机颜料、医药、香料、杀虫剂的中间体。
又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件
PCB/印制电路板 指
的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。
LED 指 发光二极管，一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件。
Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，其工作原理是在两
OLED 指
电极之间夹上发光层，当正负电子在此有机材料中相遇就会发光。
LCD 指 液晶显示器
UV 指 紫外线的缩写，英文全称为 ultraviolet，紫外线波长为：10-400nm。
UV 涂料、UV 油墨、
指 紫外光固化涂料、紫外光固化油墨、紫外光固化胶粘剂。
UV 胶粘剂
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品组成的对光敏感的感
光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类
光刻胶 指
液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域，又
称光致抗蚀剂。
用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，主要以来自煤化工
染料中间体 指 和石油化工的苯、甲苯、萘、蒽等芳烃为基本原料，通过一系列
有机合成而制得。
分散染料是一类水溶性较低的非离子型染料，分散染料分子较小，
分散染料 指 结构上不含水溶性基团，借助于分散剂的作用在染液中均一分散
而进行染色，能上染聚酯纤维、醋酯纤维及涤纶。
指具有爆炸、燃烧、助燃、毒害、腐蚀等性质且对接触的人员、设
施、环境可能造成伤害或损害的化学品，爆炸品、压缩气体、液化
危险化学品 指
气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和
有机过氧化物、有毒品以及腐蚀品等。
挥发性有机化合物(volatile organic compounds）的英文缩写。普通意
VOC 指
义上的 VOC 就是指挥发性有机物；但是环保意义上的定义是指活泼
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的一类挥发性有机物，即会产生危害的那一类挥发性有机物。
中国感光学会辐射固化专业委员会。该专业委员会成立于 1993 年 9
月，是中国科学技术协会中国感光学会的组成单位，由包括光引发
中国辐射固化协会 指 剂在内的全国辐射固化科技工作者、企业家自愿组成并依法登记，
是集学术、教育、技术开发与技术交流为一体，不以赢利为目的的
辐射固化行业社团组织。
一家全球性的市场调查咨询公司。针对 10 种以上的产业，发布策略
分析报告。该公司发行的市场调查报告领域有医药品、能源、电力、
MarketsandMarkets 指
食品、饮料、化学品、医疗机器、先进材料、半导体、电子学、产
业自动控制、通信 IT、消费财、汽车、运输、银行、金融服务。
注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情
况。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买佳英化工
100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持
有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳
英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易
对方将成为上市公司的股东。
（二）关于本次交易结构的说明
本次交易的实质是拟收购佳英化工 100%股权。经充分协商，为顺利推进本
次交易，交易各方同意上述交易方案。截至本报告书签署之日，佳英化工的股权
结构如下：
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按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
序号 交易对方 持有佳英化工权益比例的计算过程 权益比例
1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61%
2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02%
3 俞补孝 13.18% 13.18%
4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20%
5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55%
6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44%
合计 100% 100%
本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对
方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利
润补偿义务。
（三）本次交易方案的具体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
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本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权，在佳英化工 100%股权评
估值基础上，经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为 25,500
万元。其中，上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的 40%即
10,200 万元，以现金方式支付交易对价中的 60%即 15,300 万元。
交易对方以其所持佳英化工的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及
获取现金对价的具体情况如下：
交易对价 认购股份 占本次发行后 获取现金对价
序号 交易对方 权益比例
（万元） （股） 的股本比例 （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 641,690 0.79% 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 229,362 0.28% 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 177,637 0.22% 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 123,974 0.15% 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,334 0.11% 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 86,781 0.11% 985.14
合计 100% 25,500.00 1,347,778 1.66% 15,300.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一股
的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6 名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 6 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应
缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为
准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现
金对价的 65%即 9,945 万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的 20%，合
计 3,060 万元；
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（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的 15%，合
计 2,295 万元。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易拟购买资产为佳凯化工 100%股权及佳英化工 31.01%股权。其中，
佳凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯
化工 100% 股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工 68.99%股权。因此，本
次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权。
本次交易标的资产评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，中同华对佳英化工 100%
股权采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次
交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 950 号《资产评估
报告书》，截至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为 4,139.37 万元，佳英化
工 100%股权评估值为 25,600 万元，评估增值 21,460.63 万元，增值率 518.45%。
基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，佳英化工 100%股权作价为 25,500
万元。
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标的资产的详细评估情况详见本报告书“第六节 标的资产的评估”部分和
评估机构出具的评估报告。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日
股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对
价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股
计算，发行股份数量为1,347,778股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行
股份购买资产的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
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（二）配套融资所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,300万元，拟以询价方式向不超过五名符
合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量将根据本次募
集配套资金的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）本次交易发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
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2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易
日收盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二
十个交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）强力新材董事会审议决定
对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调
整，调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）
在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首
次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数
（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发
条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数
（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
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若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的股份发行数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易各方
根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的
评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化
工的承诺净利润。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：佳英化工 2016 年度、
2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际
净利润分别不低于 2,500 万元、2,900 万元、3,100 万元。
（二）利润补偿的方式及计算公式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专
项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审
核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确
定。
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按
照以下方式进行补偿：
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当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
1、若当年差额比率小于等于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的
部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
2、若当年差额比率大于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿
金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补
偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格）
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
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应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
全体交易对方应优先以股份进行补偿，股份补偿数量=应补偿的金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
如果全体交易对方于本次交易中认购的上市公司股份不足补偿的，则其应进
一步以现金方式进行补偿，现金补偿金额=应补偿的金额－已补偿的股份数量×
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形
的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份
因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施
回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施
回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金
额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股
份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补
偿义务向上市公司承担连带责任。
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五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协
议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购
的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工权 英化工权益
工的权益 锁定期
方 益的时间 认购股份数
（元）
（股）
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
2,158,350 272,329
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2014 年 11 月 4 起 12 个月不得转让，并根据
1,904,486 240,297
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
俞叶晓
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
1,022,900 129,064
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
1,233,350 155,613
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
沈加南
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
584,517 73,749
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2014 年 11 月 4 起 12 个月不得转让，并根据
俞补孝 1,407,664 177,637
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
2013 年 10 月 11 自本次重组新增股份登记之日
陈卫 666,650 84,111
日 起 12 个月不得转让，并根据
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拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工权 英化工权益
工的权益 锁定期
方 益的时间 认购股份数
（元）
（股）
《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
315,943 39,863
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
475,000 59,931
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
蒋飞华
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
225,115 28,403
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
466,650 58,877
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
王兴兵
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
221,158 27,904
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通
过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于
本次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一
个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易
获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股
份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除
限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度
应补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专
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项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本
次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测
试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
六、本次交易的奖励对价
为激励佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员更好地服务于
佳英化工，促进佳英化工以及上市公司经营业绩的增长，实现上市公司股东价值
最大化，在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在
业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺
的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中
50%的金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务
人员进行奖励。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励
方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会
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批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的
50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在
获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖
励价款归佳英化工所有。
强力新材本次重组业绩奖励安排的基础是佳英化工在业绩承诺期内的实际
实现净利润总额高于承诺净利润总额；奖励总额是超额业绩部分的 50%，不超过
100%，预计不会超过交易作价的 20%（即不超过 5,100 万元），符合中国证监
会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。
自 2015 年 3 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均
是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军
女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，系公司控股股东、实
际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标
的资产作价及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941
股，持股比例为 50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
公司控股股东、实际控制人未发生变更。此外，本次发行股份及支付现金购买资
产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司 2015 年度经审阅的合并
财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司相应的财务数据比较
如下：
单位：万元
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强力新材 标的公司 标的公司
2015 年 占上市公司 占上市公司
项目 2015 年/2015
/2015 年 12 相同指标的比 交易作价 相同指标的
年 12 月 31 日
月 31 日 例 比例
营业收入 33,443.86 13,659.28 40.84% 25,500.00 不适用
资产总额 65,544.08 8,469.06 12.92% 25,500.00 38.91%
净资产总额 60,301.17 5,135.34 8.52% 25,500.00 42.29%
注：上市公司 2015 年的财务数据经苏亚金诚会计师审阅。标的资产 2015 年的财务数据已经苏亚金诚出具
的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）确认。标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、
净资产总额系截至 2015 年 12 月 31 日的数据。
本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额、净资产总额与交易额孰
高的金额占上市公司最近一个会计年度经审阅的合并财务会计报告相应数据的
比例未达到 50%，交易标的 2015 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审阅
的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到 50%。根据《重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根
据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予
以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销
售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成
份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加
工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻
胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研
究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，
安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上
市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改
善产品质量，丰富公司产品线，优化上市公司业务结构，在产业链、研发和销售
领域方面实现协同发展，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增加上市公
司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，强力新材的总股本为 79,800,000 股。如假设本次交易标的资产
作价为 25,500 万元，股份发行价格为 75.68 元/股，不考虑募集配套资金对上市
公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序 股东名
股东性质 持股比例 持股数量 持股比例
号 称 持股数量（股）
（%） （股） （%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46
2 管军 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95
上市公司
上市公
交易前
司交易
股东
3 前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93
其他股
东
4 俞叶晓 - - 641,690 0.79
5 沈加南 - - 229,362 0.28
6 俞补孝 本次交 - - 177,637 0.22
7 陈卫 易对方 - - 123,974 0.15
8 蒋飞华 - - 88,334 0.11
9 王兴兵 - - 86,781 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,147,778 100.00
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是
钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控
制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，
持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 65,544.08 95,228.41 36,937.36 64,185.13
负债总额 5,242.92 23,567.55 10,643.07 29,163.98
股东权益合计 60,301.17 71,660.86 26,294.29 35,021.16
归属于母公司所有者权益 60,229.72 71,589.41 26,215.80 34,942.67
营业收入 33,443.86 45,386.69 27,593.34 39,598.05
利润总额 10,150.34 12,633.18 7,964.01 10,518.90
净利润 8,672.20 10,511.68 6,787.54 8,676.42
归属于母公司所有者净利
8,695.72 10,535.19 6,798.86 8,687.75
润
每股净资产（元） 7.55 8.82 4.38 5.71
基本每股收益（元） 1.16 1.38 1.14 1.42
数据来源：苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》、《审计报告》（苏亚审[2015] 587 号）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、
负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日已
完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有佳英化工 100%的股权，上市公司和交易标
的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、归属于母公司所有
者权益、营业收入、利润总额、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将
得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十、本次交易已经履行的审批程序
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2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的
佳凯化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补
孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃
优先购买权。
2015 年 10 月 11 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳
凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基于基
准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权转让
予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞
补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放
弃优先购买权；交易作价参考中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对佳英化
工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
2015 年 12 月 27 日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议
案。
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 2 月 25 日，中国证监会召开并购重组委 2016 年第 13 次会议，审核
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
2016 年 4 月 15 日，本公司接到证监会（证监许可[2016]786 号）《关于核
准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
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（一）强力新材及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺主体 承诺事项
号
1. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
上 市 公 司 及 上 市 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
公司控股股东、实 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
际控制人、董事、 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
1 监事、高级管理人 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
员 关 于 所 提 供 信 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
息真实、准确和完 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
整的承诺函 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份；
3. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最
上市公司及上市 近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个
公司董事、高级管 月内，未受到过证券交易所公开谴责。
2
理人员未受处罚、 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因
调查的承诺函 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查。
强力新材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
关于非公开发行 嫌违法违规被中国证监会立案调查；
3
股票的承诺函 （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
俞叶晓、沈加南、
1 俞补孝、陈卫、 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
蒋飞华、王兴兵 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
（二）主体资格和权属承诺
1、本人/本公司合法持有佳英化工股权，对该股权拥有合法、完
整的处置权利，不存在代他人持有佳英化工股权的情形，也不存
在委托他人代为持有佳英化工股权的情形；
俞叶晓、俞补孝、 2、本人/本公司持有的佳英化工股权不存在质押、担保或其他第
1
佳凯化工 三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转
让情形；
3、本人/本公司持有的佳英化工股权权属清晰，不存在任何权属
纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
1、本人合法持有佳凯化工股权，对该股权拥有合法、完整的处
置权利，不存在代他人持有佳凯化工股权的情形，也不存在委托
他人代为持有佳凯化工股权的情形；
俞叶晓、沈加南、
2 陈卫、蒋飞华、 2、本人持有的佳凯化工股权不存在质押、担保或其他第三方权
王兴兵 利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、本人持有的佳凯化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，
过户或转移不存在任何法律障碍。
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序号 承诺主体 承诺事项
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形；
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能
俞叶晓、沈加南、 力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
3 俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一
情形；
7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市
公司、佳凯化工或佳英化工主营业务相同或构成竞争的业务，也
未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他
人经营任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；
2、在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本
人控制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的
潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从
俞叶晓、沈加南、 事任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在
1 俞补孝、陈卫、 从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他
蒋飞华、王兴兵 经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、佳凯化工或
佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有
竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、佳
凯化工或佳英化工及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下
属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市
公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司相竞争的业务或项目；
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序号 承诺主体 承诺事项
5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公
司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控
制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易
损害上市公司及其股东的合法权益；
俞叶晓、沈加南、
2 俞补孝、陈卫、 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东
蒋飞华、王兴兵 的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的
担保；
4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
1、若因佳英化工与上海德闰贸易商行的关联交易事项给佳英化
工带来损失，其所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追
缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）
与佳英化工无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。
2、若因佳英化工与海宁宝圆染化有限公司的关联交易事项给佳
英化工带来损失，其所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机
关追缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政
3 俞叶晓
处罚）与佳英化工无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英
化工。
3、就佳英化工与 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 的关联交易事
项，将促使佳英化工直接与终端客户建立合作关系，在佳英化工
与 终 端 客 户 建 立 正 式 的 合 作 关 系 前 ， 仍 通 过 CHEMSTAR
GLOBAL LIMITED 进行销售，为保障标的资产及上市公司的利
益，交易差价率将控制在 5%左右，交易差价主要用于人员费用、
维护客户开支及交易相关税费等。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关
俞叶晓、沈加南、 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
1 俞补孝、陈卫、 本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查
蒋飞华、王兴兵 或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购
买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重
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序号 承诺主体 承诺事项
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（六）其他
详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、佳英化工的基
本情况/（六）佳英化工主要资产权属状况、对外担保情况及主要
1 俞叶晓
负债、或有负债情况/1、主要资产权属状况/（4）存在产权瑕疵
的建（构）筑物”。
上虞佳凯化工有限公司合法取得并持有上虞佳英化工有限公司
俞叶晓、沈加南、 68.99%的股权，除此之外，无其他经营性资产和负债，未进行其
2 陈卫、蒋飞华、 他经营业务；如上虞佳凯化工有限公司在本次交易交割日前发生
王兴兵 负债，则相关债务由其按各自持有上虞佳凯化工有限公司的股权
比例承担，以现金方式无偿支付给上虞佳凯化工有限公司，并承
担连带责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续
严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨
论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事
亦就本次交易的公允性发表了独立意见。
（三）网络投票安排
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上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为中小股东参加股东大会提供便利，充分保护了中小投资者的权利。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分
别为6,798.86万元、8,695.72万元，基本每股收益分别为1.14元/股、1.16元/股。本
次交易完成后，根据苏亚金诚会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》
（苏亚阅[2016]2号），上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净
利润分别为8,687.75万元、10,535.19万元，基本每股收益分别为1.42元/股、1.38
元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东
的利益将得到充分保障。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能
将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本
次交易的条款，若出现交易双方无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工100%股权拟采用收益法
以及市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依
据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》，截
至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为4,139.37万元，佳英化工100%股权评
估值为25,600万元，评估增值21,460.63万元，增值率518.45%。基于上述评估结
果，经本公司与交易各方协商，佳英化工100%股权作价为25,500万元。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于佳英化工销售情况、成本及各项
费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大
幅度变动，则将影响到未来佳英化工的盈利水平，进而影响佳英化工股权价值的
评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于佳英化工评估增值率较高，本次
交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出佳英化工可辨认净资产
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公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中
已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，
但如果佳英化工未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公
司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵承诺：佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万
元。
承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年、2015年实现的净利润有较大
增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市
场因素等影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（五）交易对方补偿不足的风险
公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方签署
了《重组协议》、《利润补偿协议》，约定公司拟购买其合计持有的佳英化工
100%权益，其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的 40%，
以现金方式支付交易对价中的 60%。为保障上市公司股东的利益，交易对方所获
得的现金对价将分别在标的资产交割日后的 15 个工作日内、业绩承诺期第一个
年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5 个工作日内、业绩承诺
期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5 个工作日内累
计支付至 65%、85%、100%；所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股份
和现金对未实现的承诺净利润进行补偿。其中，全体交易对方各自所持有的不满
十二个月的佳英化工权益中用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为
36 个月；已满十二个月的部分用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定
期为 12 个月。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易
对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份在业绩承诺期内每年的解禁比例
分别为 30%、30%、40%。全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市公司承
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担连带责任。该等现金支付、股份解锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设
置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力
的支持与保障。
另一方面，全体交易对方承诺佳英化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,500 万
元、2,900 万元、3,100 万元。
全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得的现金比例、所获得股份在利润承
诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占三年累积承诺净利润数的比例并
不完全一致，如果佳英化工在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定
金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要履行利润补
偿义务时已用于其他用途，可能存在部分交易对方所获得的股份及现金无法覆盖
应补偿金额从而导致股份及现金补偿存在不足的风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过17,300万元，其中15,300万元用于支付
本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用
等相关税费。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足
乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）公司收购整合风险
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。本
公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司
对佳英化工的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对
佳英化工组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理
人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的
业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而
对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业
收购的公司收购整合风险。
（八）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能
因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险
应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司与关联方曾存在关联交易定价不公允情形而可能带来
的风险
上海德闰贸易商行成立于 2014 年 8 月 6 日，主要从事化工原料的批发、零
售，系俞叶晓的妹妹俞利华控制的个人独资企业。随着佳英化工业务规模的扩大，
其采购规模也逐步扩大，为充分利用上海市奉贤区便利的交通、发达的化工产品
交易市场以及税收优惠政策，经双方同意，由上海德闰贸易商行代理佳英化工采
购部分原材料，再由上海德闰贸易商行在自身采购价格的基础上加价后销售给佳
英化工，经营所得主要用于上海德闰贸易商行前期开拓化工产品交易市场的投
入、日常开支及其他费用支出。
2014 年度、2015 年度佳英化工向上海德闰贸易商行的采购金额分别为 171.37
万元、576.44 万元，平均采购单价较其它供应商高出约 50%-150%；2014 年度、
2015 年度佳英化工与上海德闰贸易商行关联交易定价不公允事项对佳英化工净
利润的影响金额分别为-11.76 万元、-222.09 万元。
2015 年 7 月份，考虑到筹划与强力新材进行重大资产重组，佳英化工与上
海德闰贸易商行停止合作，从 2015 年 7 月底开始不再进行交易。针对与上海德
闰贸易商行的关联交易定价不公允可能带来的风险，俞叶晓已出具承诺函：“若
因上述关联交易事项给佳英化工带来的额外支出，包括但不限于佳英化工被税务
机关追缴税款、罚款等行政处罚支出，以及被其他行政机关罚款等行政处罚支出，
由承诺人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。”同时，佳英化工现有其他股东
已经签署承诺函，确认知悉此关联交易事宜并对此事宜不持有任何异议。
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同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方俞
叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关联交
易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控制
的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
上述承诺人存在可能不能很好履行或不履行上述承诺的风险。
（二）部分建（构）筑物存在产权瑕疵的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工拥有 1 处自建仓库未办理房产证，1 处
建筑物坐落在非自有土地上。具体情况如下：
单位：万元
建成 账面 账面
序号 房屋建筑物名称 法律状态 面积/体积
时间 原值 净值
1 三车间 未办房产证 2004 年 350.00m2 - -
2 仓库 未办房产证 2007 年 240.00m2 25.90 15.92
1 处污 生化池 在非自有土地 2014 年 1900.00m3 139.57 125.21
3 水处理 污水生化池 在非自有土地 2000 年 160.00m3 10.50 0.53
设施 水处理池 在非自有土地 2000 年 300.00m3 13.56 0.68
4 钢结构临时仓库 在非自有土地 2015 年 364.00m2 - -
合计 189.53 142.34
占净资产的比例 3.69% 2.77%
占总资产的比例 2.24% 1.68%
注：截至 2015 年 12 月 31 日，三车间已经拆除，钢结构临时仓库已经转让。
1、未办理房产证的三车间
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350 平方米的三车间
是在 2004 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间
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隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至本报告书出具之日，
三车间已经全部拆除。
2、未办理房产证的仓库
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 240 平方米的仓库是
在 2007 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔
较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。佳英化工经与当地相关政府
部门初步沟通，该等仓库办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
3、在非自有土地上的污水处理设施
为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于 2000 年、
2014 年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污
水生化池、水处理池），体积合计 2,360 立方米。佳英化工经与当地相关政府部
门初步沟通，该等污水处理设施办理土地使用权证书不存在实质性障碍。
针对上述仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给标的公司、
上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，佳英化工的实际控制人俞叶晓已作
出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理
设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事
宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产
经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关
方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、
污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016 年 2 月 29 日
之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用
权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理
设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生
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额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、
佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，
并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽
力减轻或消除不利影响；
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理
取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
根据当地相关政府部门出具的说明，上述仓库的房屋产权证书、污水处理设
施的土地使用权证书正在办理中。
4、在非自有土地上的钢结构临时仓库
为满足生产经营的需要，佳英化工于 2015 年在厂区周边的非自有土地上建
造了一处 364 平方米的钢结构临时仓库。
考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状态，为提高经营效率，佳英化工经与俞
叶晓协商并签署《资产出售协议》，已将钢结构临时仓库以账面值 18.50 万元转
让给俞叶晓。
（三）政策风险
佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的苯偶
酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂
料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。自 2006 年以来，国家出
台了一系列法规和政策，为该产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发
展环境。从当前行业政策环境来说，该行业直接或间接地受到了国家政策的扶持，
但不能排除有关扶持政策的变化给佳英化工经营带来的政策风险。
（四）安全生产风险
标的公司为化工企业，生产过程中原材料的储运和使用存在一定的安全隐
患，虽然佳英化工根据相关规定设立专门的安防部门统一监督安全措施的落实、
在车间内部对设备及时进行检修、定期对操作工人进行安全培训、所有原材料的
仓储必须符合操作规程。但是由于化工企业很多工艺环节需要人工操作，如在生
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产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如标的公司在安全管理
环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现故障，均可能发生泄露、失火、爆
炸等安全事故，影响标的公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对
标的公司正常生产经营产生重大不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司所在的光引发剂行业发展前景良好，市场环境逐步成熟、市场规模
迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日趋激烈。虽然标的公司不断
加大新产品、新工艺的研发力度，同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品
质量稳定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着竞争对手的不断加入，行业竞争日
趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（六）技术开发及创新的风险
光引发剂的发展与光固化技术的发展密不可分，光固化技术在近几年呈现多
元化发展趋势，应用领域不断拓展，从涂料、油墨、印制线路板、微电子、光纤
材料等迅速向医药、农药、3D 打印等领域延伸，这种不断增加的应用领域要求
现在的业内企业具备更强的技术研发及创新能力。如果标的企业后续技术开发实
力不足，无法持续创新，无法有效根据市场的需求提供新的产品，公司将面临技
术创新的风险。
（七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力
的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人
员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品
的研发带来不利影响。
（八）环保风险
标的公司所处精细化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，在生产经营
中存在着“三废”排放与综合治理问题。标的资产每年均会在环保方面有较大投
入，上虞厂区的废水排放实施在线监控取数、废气利用专有技术进行吸收处理、
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固废交由专业机构进行处理，报告期内无环保方面重大违法或被勒令停业整改情
形。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意
识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，未来监管部
门可能出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求，行业内环保
治理成本将不断增加。标的公司所在的杭州湾经济技术开发区对园区内公司环境
治理要求严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水
平。国家环保政策的趋严及标的公司生产经营规模的扩大将在一定程度上加大其
环保风险。
（九）二苯甲酮项目投产风险
佳英化工目前正在建设年产 5,000 吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审
批手续，取得了项目安全审查意见书、环境影响报告书的审批意见，并取得了建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。如佳英化工因各种因素未能按照预定
计划建成并投产二苯甲酮项目，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产
及销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和经营效益的实现。
（十）原材料价格波动的风险
报告期内，佳英化工生产所使用的苯甲醛、硫酸二甲酯、甲醇钠等原材料占
生产成本的比重较高，因此上述原材料价格的波动可能会对佳英化工的营业利润
产生一定影响。未来该等原材料如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转
移相应的成本变动压力，将可能影响佳英化工的采购成本及毛利率，从而对整体
经营业绩产生不利影响。
除上述风险外，本公司在本报告书第十二节披露了本次交易的风险因素，提
醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）横向+纵向的发展模式是上市公司实现发展目标的途径
公司目前主营业务是电子化学品中光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及
相关贸易业务，包括光刻胶用光引发剂和光刻胶树脂两大系列，系全球光刻胶专
用化学品龙头企业，公司掌握自主知识产权，拥有较强的自主创新能力，在 PCB
光刻胶、LCD 光刻胶以及半导体光刻胶等光刻胶产品里所需的各类光引发剂、
感光树脂等电子化学品领域形成了丰富的产品体系和技术储备。
公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学品供应商，更好地服务于电子
材料、电子信息等相关行业。未来，一方面，公司将继续专注于各类光刻胶专用
化学品的研发、生产和销售，充分利用已有核心技术和产品的优势，努力扩大已
有产品在光刻胶用途领域的市场占有份额，积极探索和拓展新的应用领域；另一
方面，公司将向产业链的上下游拓展，通过收购兼并细分领域的龙头企业，在全
球范围内有效整合光引发剂产业，不断完善产品结构，实现快速发展。
（二）多项目产能释放进一步提升公司行业地位，有助于公司进行横
向+纵向的扩张
公司首发上市的募投项目主要包括年产 620 吨光刻胶专用品项目、4,760 吨
光刻胶树脂项目等。建成之后，公司光刻胶光引发剂总产能将提升至 1,920 吨/
年，光刻胶树脂产能将提升至 6,760 吨/年，将有助于提高公司的市场占有率，巩
固行业地位。同时，公司光刻胶专用品产品横跨半导体、平板显示、PCB 三大
领域，已形成网状的产品门类，极大增强企业竞争力。
公司在巩固行业地位后，有利于采取进一步的横向+纵向的扩张战略，通过
收购兼并及自身研发新品的方式助推企业继续成长。
（三）收购兼并系我国化工行业步入良性发展的有利表现，公司需抓
住机遇，通过收购兼并行业内优质企业实现共同发展
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化工行业具有技术强、环保要求高、安全问题多等特点，我国化工行业在前
期发展中未能注重技术、环保和安全等问题，众多中小企业加入化工行业的发展
之列，重复发展已过技术保护期的产品，导致产能过剩、价格竞争激烈，产品创
新力不足。近年来，国家对化工企业的环保、安全要求日益提高，采取关停并转
部分中小企业、大力发展化工园区、化工企业集中入园发展等措施，以促使化工
行业良性发展。
公司自设立以来，一直专注于光刻胶专用化学品的研发生产，拥有较强的技
术实力和资金实力。在上述产业背景下，紧紧把握行业变革，通过收购兼并的方
式，联合化工行业内其他拥有一定技术实力、产品优良、能与公司实现协同效应
的企业共同发展，已经成为本公司整体发展战略中极其重要的战略举措。
（四）标的企业佳英化工安息香双甲醚等光引发剂产品市场占有率
高，系光引发剂领域的优质企业，且为公司主要原材料供应商
本次交易标的公司佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产
品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，属于精细化工行业。佳英化工在光引发剂行业
通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，拥有独立
的营销网络，盈利状况良好。
佳英化工目前是国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚的生产销售商之
一，其产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产
品。凭借良好的产品质量，其产品取得了包括德国巴斯夫、台湾优禘股份有限公
司、常州强力电子新材料股份有限公司、天津久日化学股份有限公司等国内外大
型客户的广泛认可。而且佳英化工生产的苯偶酰系本公司生产所需的主要原料之
一。
本次交易完成后，本公司将成为业务覆盖光刻胶用光引发剂、光刻胶树脂、
苯偶酰、安息香双甲醚及相关精细化工产品研发、生产和销售的公司，有利于发
挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持
续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
（五）佳英化工的业务与产品受国家政策鼓励
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国家发改委于 2013 年 2 月 16 日发布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）（修正）》（国家发展改革委第 21 号令）中，将“高固体分、无溶剂、辐
射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”列为石化化
工行业鼓励发展的产品类型。佳英化工从事的业务与生产的主要产品属于国家产
业政策支持与鼓励的行业。
为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口，科技部、
财政部、国家税务总局与海关总署于 2006 年 1 月 9 日共同发布了《中国高新技
术产品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产品。
中国石油和化学工业联合会在 2011 年 5 月发布的《“十二五”石油和化工
行业发展指南》中提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原
料和高端有机化工产品规模化发展。鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。
综上，佳英化工的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发
展前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构、延伸产业链，增强公司实力，实现公司发展目
标
上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业
务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏
感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显
示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次交易的标的企业佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、
医药中间体及染料等领域。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务
拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，凭借良好的产品质量，佳英化工取得
了国内外客户的广泛认可。佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用
化学品的主要原材料之一。
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上市公司收购后，可进一步丰富公司产品结构，扩大产品覆盖领域，并将公
司产业链向上游原材料及其他光引发剂领域延伸，以增强公司实力，实现公司横
向+纵向的发展策略，提高公司在行业内地位，实现公司发展目标。
（二）充分发挥公司与收购标的之间的协同效应，实现共同发展
1、技术领域的协同效应
公司拥有较强的研发实力，而化工领域的研发往往需要通过上下游结合才能
拥有良好效果，一方面，需要充分了解下游行业的需求，针对性开发新产品，另
一方面需要通过改变原材料产品的特性实现开发新产品的目的。佳英化工所生产
的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料之一，收购后更有利于
公司通过原料端开发研究新产品。
2、销售领域的协同效应
由于本公司与佳英化工的产品均属于光引发剂领域的产品，在客户资源及销
售渠道方面具有一定的重叠性和互补性，通过本次交易，本公司及佳英化工所积
累的销售渠道可以实现有效整合，提高整体销售能力，带动各自产品销售的增长，
进一步提升上市公司的盈利水平。
3、安全环保领域的协同效应
国家对于化工行业的安全、环保要求日趋严格，本公司和佳英化工在安全、
环保方面均拥有核心技术和优秀的管理能力。本次收购完成后，双方可进一步交
流安全、环保方面的核心技术和管理经验，强化安全、环保能力。
（三）扩大公司业务规模和提升盈利水平
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利规模将进一步扩大，
并形成新的业务增长点，从而使上市公司盈利水平进一步提高。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）佳英化工、佳凯化工已履行的审批程序
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2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的
佳凯化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补
孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃
优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳
凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基于基
准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权转让
予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞
补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放
弃优先购买权；交易作价参考中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对佳英化
工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（二）强力新材已履行的审批程序
2015 年 10 月 11 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 27 日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议
案。
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（三）中国证监会的核准程序
2016 年 2 月 25 日，中国证监会召开并购重组委 2016 年第 13 次会议，审核
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 4 月 15 日，本公司接到证监会（证监许可[2016]786 号）《关于核
准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
四、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买佳英化工
100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）本次交易的方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工除
持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工 100%股
权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工 68.99%股权。因此，本次交易的标的
资产实质为佳英化工 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计
持有佳英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6
名交易对方将成为上市公司的股东。
在佳英化工 100%股权评估值基础上，经交易各方协商一致，本次标的资产
的交易价格最终确定为 25,500 万元，上市公司将以非公开发行股份方式支付交
易对价中的 40%即 10,200 万元，以现金方式支付交易对价中的 60%即 15,300 万
元。
截至本报告书签署之日，佳英化工的股权结构如下：
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按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
序号 交易对方 持有佳英化工权益比例的计算过程 权益比例
1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61%
2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02%
3 俞补孝 13.18% 13.18%
4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20%
5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55%
6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44%
合计 100% 100%
本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对
方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利
润补偿义务。
交易对方以其所持佳英化工的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及
获取现金对价的具体情况如下：
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对价 认购股份 占本次发行后 获取现金对价
序号 交易对方 权益比例
（万元） （股） 的股本比例 （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 641,690 0.79% 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 229,362 0.28% 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 177,637 0.22% 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 123,974 0.15% 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,334 0.11% 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 86,781 0.11% 985.14
合计 100% 25,500.00 1,347,778 1.66% 15,300.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同
意无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6 名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 6 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应
缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为
准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现
金对价的 65%即 9,945 万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的 20%，
合计 3,060 万元；
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的 15%，
合计 2,295 万元。
其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计 1,100 万元
可以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的现金收购价款。
2、募集配套资金
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上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中 15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分
配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞叶晓、沈加
南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日
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股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
4、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对
价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股
计算，发行股份数量为1,347,778股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行
股份购买资产的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）本次配套融资的具体情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其
他符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,300万元，拟以询价方式向不超过五名符
合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量将根据本次募
集配套资金的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过17,300万元。其中15,300万元用于支付本次交易的现
金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
6、配套募集资金的必要性分析
详见本报告书“第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金使用计划/（五）
本次配套融资的必要性”。
（四）本次交易发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
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强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易
日收盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二
十个交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)强力新材董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，
调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调
价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停
牌 日 前 二 十 个 交 易 日 创 业 板 指 数 （ 399006.SZ ） 或 证 监 会 化 学 制 品 指 数
（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发
条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数
（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
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若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
（五）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易各方
根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的
评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化
工的承诺净利润。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：佳英化工 2016 年度、
2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净
利润分别不低于 2,500 万元、2,900 万元、3,100 万元。
2、利润补偿的方式及计算公式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专
项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审
核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确
定。
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按
照以下方式进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
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（1）若当年差额比率小于等于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的
部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若当年差额比率大于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿
金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补
偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格）
3、减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
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全体交易对方应优先以股份进行补偿，股份补偿数量=应补偿的金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
如果全体交易对方于本次交易中认购的上市公司股份不足补偿的，则其应进
一步以现金方式进行补偿，现金补偿金额=应补偿的金额－已补偿的股份数量×
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
4、利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形
的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份
因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施
回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施
回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金
额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股
份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补
偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协
议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购
的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工权 英化工权益
工的权益 锁定期
方 益的时间 认购股份数
（元）
（股）
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
2,158,350 272,329
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2014 年 11 月 4 起 12 个月不得转让，并根据
1,904,486 240,297
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
俞叶晓
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
1,022,900 129,064
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
1,233,350 155,613
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
沈加南
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
584,517 73,749
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2014 年 11 月 4 起 12 个月不得转让，并根据
俞补孝 1,407,664 177,637
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
666,650 84,111
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
陈卫 分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
2015 年 7 月 29
315,943 39,863 次重大资产重组新增股份登
日
记，则 36 个月不转让，否则
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拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工权 英化工权益
工的权益 锁定期
方 益的时间 认购股份数
（元）
（股）
12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
475,000 59,931
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
蒋飞华
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
225,115 28,403
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日
2013 年 10 月 11 起 12 个月不得转让，并根据
466,650 58,877
日 《利润补偿协议》，自愿承诺
分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本
王兴兵
次重大资产重组新增股份登
2015 年 7 月 29 记，则 36 个月不转让，否则
221,158 27,904
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所
持上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买
资产所发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审
核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数
×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工
业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量
=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减
值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份
总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数
量。
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全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）过渡期损益归属及滚存利润的分配
1、过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交
易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割
后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；
如果标的资产发生亏损，由交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的
确定以资产交割审计报告为准。
2、滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配佳英化工及佳凯化工在评估
基准日之前的滚存未分配利润。
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本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（八）本次交易的奖励对价
为激励佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员更好地服务于
佳英化工，促进佳英化工以及上市公司经营业绩的增长，实现上市公司股东价值
最大化，在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在
业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺
的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中
50%的金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务
人员进行奖励。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励
方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会
批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的
50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在
获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖
励价款归佳英化工所有。
强力新材本次重组业绩奖励安排的基础是佳英化工在业绩承诺期内的实际
实现净利润总额高于承诺净利润总额；奖励总额是超额业绩部分的 50%，不超过
100%，预计不会超过交易作价的 20%（即不超过 5,100 万元），符合中国证监
会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。
自 2015 年 3 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均
是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军
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女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，系公司控股股东、实
际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标
的资产预估值及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941
股，持股比例为 50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司相应的财务数据比较
如下：
单位：万元
强力新材 标的公司 标的公司
2015 年 占上市公司 占上市公司
项目 2015 年/2015
/2015 年 12 相同指标的比 交易作价 相同指标的
年 12 月 31 日
月 31 日 例 比例
营业收入 33,443.86 13,659.28 40.84% 25,500.00 不适用
资产总额 65,544.08 8,469.06 12.92% 25,500.00 38.91%
净资产总额 60,301.17 5,135.34 8.52% 25,500.00 42.29%
注：上市公司 2015 年的财务数据已经审阅。标的资产 2015 年的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》
（苏亚审[2016]115 号）确认。标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系
截至 2015 年 12 月 31 日的数据。
本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额、净资产总额与交易额孰
高的金额占上市公司最近一个会计年度经审阅的合并财务会计报告相应数据的
比例未达到 50%，交易标的 2015 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审阅
的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到 50%。根据《重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根
据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交
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易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予
以审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销
售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成
份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加
工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻
胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研
究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，
安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上
市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改
善产品质量，丰富公司产品线，优化上市公司业务结构，在产业链、研发和销售
领域方面实现协同发展，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增加上市公
司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，强力新材的总股本为 79,800,000 股。本次交易标的资产作价为
25,500 万元，股份发行价格为 75.68 元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本
的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序 股东名
股东性质 持股数量 持股比例 持股比例
号 称 持股数量（股）
（股） （%） （%）
1 钱晓春 上市公司 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46
2 管军 交易前 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95
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本次交易前 本次交易后
序 股东名
股东性质 持股数量 持股比例 持股比例
号 称 持股数量（股）
（股） （%） （%）
上市公 股东
司交易
3 前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93
其他股
东
4 俞叶晓 - - 641,690 0.79
5 沈加南 - - 229,362 0.28
6 俞补孝 本次交 - - 177,637 0.22
7 陈卫 易对方 - - 123,974 0.15
8 蒋飞华 - - 88,334 0.11
9 王兴兵 - - 86,781 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,147,778 100.00
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是
钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女
士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控
制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，
持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 65,544.08 95,228.41 36,937.36 64,185.13
负债总额 5,242.92 23,567.55 10,643.07 29,163.98
股东权益合计 60,301.17 71,660.86 26,294.29 35,021.16
归属于母公司所有者权益 60,229.72 71,589.41 26,215.80 34,942.67
营业收入 33,443.86 45,386.69 27,593.34 39,598.05
利润总额 10,150.34 12,633.18 7,964.01 10,518.90
净利润 8,672.20 10,511.68 6,787.54 8,676.42
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归属于母公司所有者净利
8,695.72 10,535.19 6,798.86 8,687.75
润
每股净资产（元） 7.55 8.82 4.38 5.71
基本每股收益（元） 1.16 1.38 1.14 1.42
数据来源：《审阅报告》（苏亚阅[2016]2 号）、《审计报告》（苏亚审[2015] 587 号）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、
负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日已
完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有佳英化工 100%的股权，上市公司和交易标
的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、归属于母公司所有
者权益、营业收入、利润总额、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将
得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。
其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 25,500 万元，发行股份购买资产的股份发行价格
为 75.68 元/股，本次发股数约为 134.78 万股，不考虑募集配套资金对上市公司
股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由 7,980.00 万股变更为约 8,114.78
万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 39.20%，不低于
25.00%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
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第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 常州强力电子新材料股份有限公司
英文名称： CHANGZHOU TRONLY NEW ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.
股票简称： 强力新材
股票代码： 300429
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1997 年 11 月 22 日
注册资本： 7,980.00 万元
法定代表人： 钱晓春
注册地址： 江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园
办公地址： 江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园
上市日期： 2015年3月24日
统一社会信用代
91320400250972865L
码：
邮政编码： 213011
董事会秘书： 管瑞卿
电话： 0519-88388908
传真： 0519-85788911
电子邮箱： ir@tronly.com
公司网址： http://www.tronly.com
化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-
（3,5-二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一
烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯
基砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引
发剂、邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、
三（4-二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢
-9-氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲
经营范围：
氧基三芳基咪唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、
溴化钠、醋酸钠的生产及销售；电机配件制造；机械零部件加工；金
属材料销售；光电子新材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引
发剂（PBG 光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中
试及销售；技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、公司设立及股权变动情况
（一）股份有限公司的设立
强力新材是由常州强力电子新材料有限公司以截至 2011 年 9 月 30 日经审计
的净资产折为 59,800,000 股，余下计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
发起人出资经苏亚金诚验证，并出具了苏亚验【2011】56 号《验资报告》。
2011 年 10 月 20 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成工商登记手续，
企业法人注册登记号为：320483000077949，注册资本 5,980 万元人民币，法定
代表人为钱晓春。
公司设立时，股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
钱晓春 24,721,320.00 41.3400
管军 16,187,621.00 27.0696
上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 5,489,640.00 9.1800
上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙） 4,676,360.00 7.8200
钱彬 3,588,000.00 6.0000
管国勤 1,047,578.00 1.7518
莫宏斌 747,500.00 1.2500
李军 747,500.00 1.2500
钱瑛 747,500.00 1.2500
钱小瑛 723,580.00 1.2100
管瑞卿 448,500.00 0.7500
刘绮霞 249,964.00 0.4180
恽鹏飞 149,978.00 0.2508
王兵 99,986.00 0.1672
宋国强 49,993.00 0.0836
顾明天 24,996.00 0.0418
顾来富 24,996.00 0.0418
赵贤 24,996.00 0.0418
张海霞 24,996.00 0.0418
马则兵 24,996.00 0.0418
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合计 59,800,000.00 100.00
（二）股份有限公司设立至今的股权变更
2015 年 3 月，经中国证监会证监许可[2015]325 号文《关于核准常州强力电
子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于常州
强力电子新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2015]109 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“强
力新材”，股票代码“300429”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 200 万股，网上定
价发行 1,800 万股，发行价格为 15.89 元/股。本次公开发行的 2,000 万股股票于
2015 年 3 月 24 日起上市交易。苏亚金诚对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了苏亚验[2015]9 号《验资报告》。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
钱晓春 24,721,320.00 41.3400 24,721,320.00 30.9791
管军 16,187,621.00 27.0696 16,187,621.00 20.2852
上海宏景睿银投资
管理中心（有限合 5,489,640.00 9.1800 5,489,640.00 6.8792
伙）
上海赢投投资管理
合伙企业（有限合 4,676,360.00 7.8200 4,676,360.00 5.8601
伙）
钱彬 3,588,000.00 6.0000 3,588,000.00 4.4962
管国勤 1,047,578.00 1.7518 1,047,578.00 1.3128
莫宏斌 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
李军 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
钱瑛 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
钱小瑛 723,580.00 1.2100 723,580.00 0.9067
管瑞卿 448,500.00 0.7500 448,500.00 0.5620
刘绮霞 249,964.00 0.4180 249,964.00 0.3132
恽鹏飞 149,978.00 0.2508 149,978.00 0.1879
王兵 99,986.00 0.1672 99,986.00 0.1253
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发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宋国强 49,993.00 0.0836 49,993.00 0.0626
顾明天 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
顾来富 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
赵贤 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
张海霞 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
马则兵 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
社会公众投资者 - - 20,000,000.00 25.0627
合计 59,800,000.00 100.00 79,800,000.00 100.00
自首次公开发行股票并在创业板上市至今，公司的股权结构未发生变化。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本报告书出具之日，公司的股权结构分布为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件股份 59,800,000.00 74.94
无限售流通条件股份 20,000,000.00 25.06
总股本 79,800,000.00 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98
2 管军 16,187,621 20.29
3 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 5,489,640 6.88
4 上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙） 4,676,360 5.86
5 钱彬 3,588,000 4.50
6 融通新蓝筹证券投资基金 1,995,422 2.50
7 管国勤 1,047,578 1.31
招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选
8 980,042 1.23
混合型证券投资基金
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司－富国改革动力混合
9 980,000 1.23
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展
10 950,000 1.19
股票型证券投资基金
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
钱晓春先生、管军女士自本公司 2011 年 10 月改制至今一直为本公司控股股
东、实际控制人。首次公开发行前，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司
40,908,941 股，持股比例为 68.41%，系公司控股股东、实际控制人；首次公开发
行后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，
仍系公司控股股东、实际控制人。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人现为钱晓春先生、管军女士。钱晓春先生、管
军女士合计持有本公司 40,908,941 股，占公司总股本的 51.26%。钱晓春先生、
管军女士的基本情况如下：
钱晓春，男，1964 年 2 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科
学历，高级工程师，高级经济师，历任南京农业大学教师、常州化工设计院工程
师、常州强力电子新材料有限公司执行董事兼经理、常州杰森化工材料科技有限
公司监事、常州强力先端电子材料有限公司执行董事兼经理；现任本公司董事长、
常州春懋国际贸易有限公司执行董事兼经理、常州杰森化工材料科技有限公司执
行董事兼经理、中国感光学会理事、中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长。
管军，女，1964 年 8 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学
历，中级会计师，高级经济师，历任常州化工设备厂会计、常州强力电子新材料
有限公司监事；现任本公司董事、副总经理，常州强力先端电子材料有限公司监
事。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司最近三年未进行过重大资产重组活动。
五、上市公司主营业务发展情况
本公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务，
主要产品为光刻胶专用化学品，分为光刻胶用光引发剂（包括光增感剂、光致产
酸剂等）和光刻胶树脂两大系列。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上
市公司行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号），公司属于化学原料和化学制
品制造业，行业分类代码为 C26。公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学
品供应商，更好地服务于电子材料、电子信息等相关行业。
报告期内，公司的产品按照应用领域分类，主要有印制电路板（PCB）光刻
胶专用化学品（光引发剂和树脂）、液晶显示器（LCD）光刻胶光引发剂、半导
体光刻胶光引发剂及其他用途光引发剂（非光刻胶领域使用）四大类，销售收入
结构稳定，增长符合预期，盈利能力逐步提高，经营状况整体良好。
公司近三年主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
PCB 光刻胶专用
15,037.40 44.98% 14,479.73 52.54% 13,284.16 56.87%
化学品
LCD 光刻胶光引
11,603.59 34.72% 7,578.67 27.50% 4,894.64 20.96%
发剂
半导体光刻胶光
745.72 2.23% 900.32 3.27% 541.86 2.32%
引发剂
其他用途光引发
1,358.83 4.07% 1,398.50 5.07% 1,271.34 5.44%
剂
化工原料贸易 4,679.51 14.00% 3,203.29 11.62% 3,365.46 14.41%
合计 33,425.05 100.00% 27,560.51 100.00% 23,357.46 100.00%
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年度的财务数据已经苏亚金诚会计师审
阅。
公司是国内少数从事光刻胶专用化学品的研发、生产和销售企业之一，公司
在该领域处于国内领先、国际先进水平。公司积极采取措施，加快技术创新步伐，
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
做强做大主营业务，并有意向产业链的上下游延伸，进一步增强企业的核心竞争
力。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
根据苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2014]7 号、苏亚审[2015]
587 号）及《审阅报告》（[2016]2 号），上市公司 2013 年度、2014 年度以及
2015 年度的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\日期 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 65,544.08 36,937.36 27,231.78
负债总额 5,242.92 10,643.07 6,828.03
所有者权益 60,301.17 26,294.29 20,403.75
资产负债率 8.00% 28.81% 25.07%
流动比率 8.68 1.73 2.01
速动比率 2.84 1.19 1.46
归属于上市公司股东的每股
7.55 4.38 3.40
净资产（元）
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年度的财务数据已经苏亚金诚会计师审
阅。
上市公司最近三年总资产、净资产稳步增加，资产负债率较低，资产负债情
况良好；流动比率、速动比率处于较高水平，偿债能力及抗风险能力较强。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 33,443.86 27,593.34 23,370.61
营业成本 18,527.55 14,971.93 13,091.23
营业利润 9,871.36 7,883.71 6,497.91
利润总额 10,150.34 7,964.01 6,598.46
净利润 8,672.20 6,787.54 5,726.20
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元） 1.16 1.14 0.96
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。
上市公司最近三年营业收入、营业利润、利润总额及净利润稳步增长，基本
每股收益稳定增长，具有优秀的盈利能力和持续经营能力。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,911.74 6,680.62 5,795.62
投资活动产生的现金流量净额 -25,491.31 -6,902.31 -3,375.24
筹资活动产生的现金流量净额 19,447.58 1,179.36 -1,458.18
现金及现金等价物净增加额 -981.00 946.41 861.65
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.62 1.12 0.97
注：2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的现金流量数据未经审计。
本次交易前，上市公司主营业务稳定并呈现逐年平稳增长的趋势；资产负债
结构合理，偿债能力及抗风险能力较强；在业绩稳步增长的同时，现金流量状况
良好。总体而言，强力新材具有优秀的盈利能力和持续经营能力。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人
发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补
孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。
截至本报告书出具之日，俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名交易
对方持有佳凯化工出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 俞叶晓 318.1249 43.167%
2 沈加南 181.7868 24.667%
3 陈卫 98.2593 13.333%
4 蒋飞华 70.0115 9.500%
5 王兴兵 68.7808 9.333%
合计 736.9633 100.00%
截至本报告书出具之日，俞叶晓、俞补孝 2 名交易对方持有佳英化工出资额
及出资比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上虞佳凯化工有限公司 736.9633 68.99%
2 俞叶晓 190.4486 17.83%
3 俞补孝 140.7664 13.18%
合计 1,068.1783 100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）俞叶晓基本情况
1、基本信息
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姓名 俞叶晓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012319651015****
住所 杭州市上城区清泰街 497 号***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 138****9112
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2013 年 11 月 上虞佳英化工有限公司 董事长 17.83%
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事长、总经理 17.83%
2015 年 1 月至今 上虞佳英化工有限公司 执行董事、总经理 17.83%
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 执行董事 43.167%
2013 年 1 月至今 上虞佳纬化工有限公司 董事、总经理 无
2014 年 11 月至今 上海昊柏贸易商行 投资人 100%
2010 年 3 月至今 浙江启门科技有限公司 监事 30%
注：产权关系指截至 2015 年 12 月 31 日，俞叶晓直接持有任职单位的股权比例。俞叶晓在上海昊柏贸
易商行的投资人职务系工商底档载明。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，俞叶晓除直接持有佳凯化工 43.167%股权、持有
佳英化工 17.83%股权、持有上海昊柏贸易商行 100%股权、持有浙江启门科技有
限公司 30%股权、持有浙江雷可澳投资有限公司 6%股权，其配偶许建军持有位
于 BVI（BRITISH VIRGIN ISLANDS,英属维尔京群岛）的 CHEMSTAR GLOBAL
LIMITED 100%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二）沈加南基本情况
1、基本信息
姓名 沈加南
性别 男
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国籍 中国
身份证号码 32022219540312****
住所 江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新村***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 139****0880
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2006 年 1 月至今 无锡市嘉益化工物资有限公司 监事 40%
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2013 年 11 月至今 上虞佳英化工有限公司 副总经理 无
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 总经理 24.667%
注：产权关系指截至 2015 年 12 月 31 日，沈加南直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，沈加南除直接持有佳凯化工 24.667%股权、持有
无锡市嘉益化工物资有限公司 40%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（三）俞补孝基本情况
1、基本信息
姓名 俞补孝
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619630610****
住所 杭州市拱墅区德胜新村***
通讯地址 杭州市江干区新塘路 33 号三新大厦 7 楼
电话 136****8873
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
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起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2015 年 1
上虞佳英化工有限公司 董事 13.18%
月
2013 年 1 月至今 上虞佳纬化工有限公司 董事 无
2006 年 6 月至今 浙江雷可澳投资有限公司 执行董事 55.4%
浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 6 月至今 杭州佳圆进出口有限公司 执行董事
持有其 100%股权
海宁宝星纺织原料有限公 董事长、总 浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 8 月至今
司 经理 持有其 55%的股权
副董事长、 浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 12 月至今 海宁宝圆染化有限公司
总经理 持有其 15%股权
嘉善西塘水乡生态观光园 董事长、总 浙江雷可澳投资有限公司
2009 年 1 月至今
有限公司 经理 持有其 38.8489%股权
董事、总经 浙江雷可澳投资有限公司
2009 年 12 月至今 浙江侨福置业有限公司
理 持有其 48.996%的股权
浙江太平洋大酒店有限公 董事、总经 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 3 月至今
司 理 持有其 49%的股权
浙江金海岸体育发展有限 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 3 月至今 董事长
公司 持有其 25%的股权
无锡东城九号体育管理有 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 9 月至今 执行董事
限公司 持有其 90%的股权
杭州佳圆进出口有限公司
2008 年 7 月至今 海宁杭浦投资有限公司 执行董事
持有其 100%的股权
珠海亿威园艺机具有限公 董事长、总 杭州佳圆进出口有限公司
2010 年 4 月至今
司 经理 持有其 49%的股权
海宁杭浦物流中心有限公 海宁杭浦投资有限公司持
2008 年 10 月至今 执行董事
司 有其 50%的股权
海宁杭浦物流中心有限公
司持有其 69.64%股权、浙
杭州九桥体育休闲有限公 执行董事、
2009 年 8 月至今 江雷可澳投资有限公司持
司 总经理
有其 3.57%股权、俞补孝
持有其 21.42%股权
句容丽湖度假酒店有限公 执行董事、 杭州九桥体育休闲有限公
2012 年 12 月至今
司 总经理 司持有其 100%的股权
注：产权关系指截至2015年12月31日，俞补孝及其控制的企业直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
俞补孝控制的核心企业及关联企业详见本节“二、交易对方的基本情况”之
“（三）俞补孝基本情况”之“2、最新三年的职业和职务”，除此之外，其控
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制的浙江雷可澳投资有限公司还持有杭州尖山高尔夫用品有限公司 71%的股权。
（四）陈卫基本情况
1、基本信息
姓名 陈卫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419700627****
住所 杭州市上城区翰林花园***
通讯地址 杭州市上城区翰林花园
电话 135****3967
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2013 年 11 月 上虞佳英化工有限公司 董事、总经理 无
2013 年 11 月至今 无 自由职业者 无
注：产权关系指截至2015年12月31日，陈卫直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，陈卫除直接持有佳凯化工 13.333%股权外，没有
控制其他核心企业和关联企业。
（五）蒋飞华基本情况
1、基本信息
姓名 蒋飞华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32020419641013****
住所 江苏省无锡市北塘区建设新村***
通讯地址 江苏省无锡市北塘区建设新村
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
电话 137****0688
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2012 年 12 月-2014 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 工程师 无
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2015 年 10 月至今 上虞佳英化工有限公司 监事 无
2014 年 2 月至今 江苏之江化工有限公司 总工程师 无
注：产权关系指截至2015年12月31日，蒋飞华直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，蒋飞华除直接持有佳凯化工 9.5%股权外，没有控
制其他核心企业和关联企业。
（六）王兴兵基本情况
1、基本信息
姓名 王兴兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619710423****
住所 杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 138****7223
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2009 年 9 月至今 上虞佳英化工有限公司 副总经理、总工程师 无
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 监事 9.333%
注：产权关系指截至 2015 年 12 月 31 日，王兴兵直接持有任职单位的股权比例。
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3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，王兴兵除直接持有佳凯化工 9.333%股权外，没有
控制其他核心企业和关联企业。
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中俞叶晓、俞补孝系兄弟关系，陈卫系俞叶晓、俞补孝的妹夫，比
照《收购管理办法》，俞叶晓、俞补孝、陈卫构成一致行动人。除此之外，其他
交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在
关联关系；本次交易完成后，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵
将直接持有上市公司 0.79%、0.28%、0.22%、0.15%、0.11%、0.11%（不考虑募
集配套资金对上市公司股本的影响）的股份，单独及合计持股比例均低于 5%，
不构成持有上市公司 5%以上股份的主要股东，故本次交易完成后，全体交易对
方与上市公司及其控股股东、实际控制人亦均不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者
禁止转让的情形
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截至本报告书出具日，交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵分别承诺，其合法拥有佳英化工及佳凯化工股权的完整权利，不存在任何
权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方
持股的情形；标的资产未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限
制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵分别承诺，不存
在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现
金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程
序说明
本次交易对方之俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵系自然人，
非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，根据《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需要进行私募基金备案的情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为佳英化工 31.01%股权以及佳凯化工的 100%的股权，其中，
佳凯化工主要作为持股平台持有佳英化工 68.99%的股权，除此之外无其他业务。
因此，本次交易的实质为收购佳英化工 100%的股权。
一、佳英化工的基本情况
（一）佳英化工的基本信息
名称 上虞佳英化工有限公司
成立日期 1997 年 09 月 11 日
注册资本 1068.1783 万元
实收资本 1068.1783 万元
企业类型 私营有限责任公司
注册地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
办公地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
法定代表人 俞叶晓
统一社会信 用代
91330604632722351W
码
营业执照注册号 330600400011727
税务登记证号 浙税联字 330682632722351 号
组织机构代码 63272235-1
生产：染料、有机化工中间体、安息香双甲醚；年产：40%硝酸 1650 吨、
98%甲醇 542.5 吨（安全生产许可证有效期至 2017 年 1 月 27 日）、97%
经营范围
硫酸钠 2900 吨。化工产品（除危险化学品和易制毒品外）销售：进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）佳英化工的历史沿革
1、1997年9月，佳英化工设立
1997 年 9 月，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于同意设立外商投资企
业的批复》（1997 浙绍外经贸资字），同意香港英纬国际有限公司投资设立佳
英化工。佳英化工的投资总额为 300 万美元，注册资本为 210 万美元。
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1997 年 9 月 5 日，佳英化工获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（外经贸资浙府字[1997]8169 号）。
1997 年 9 月 11 日，佳英化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》（企
独浙绍总副字第 001332 号）。
佳英化工设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 210.00 0.00 100.00%
合计 210.00 0.00 100.00%
2、1999年6月，第一次出资
1999 年 6 月 24 日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1999）
字第 82 号），验证截至 1999 年 5 月 31 日佳英化工已收到香港英纬国际有限公
司投入的 34 万美元。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 210.00 34.00 100.00%
合计 210.00 34.00 100.00%
3、1999年9月，减少注册资本
1999 年 9 月 16 日，佳英化工董事会做出决议，将佳英化工的注册资本由 210
万美元调整为 40 万美元。1999 年 9 月 28 日，绍兴市对外贸易经济合作局做出
《关于同意上虞佳英化工有限公司调整总投资注册资本的批复》（绍市经贸资
（1999）55 号），同意佳英化工将注册资本由 210 万美元调整为 40 万美元；并
由香港英纬国际有限公司分二期出资，第一期出资 34 万美元，第二期出资 6 万
美元。佳英化工于 1999 年 10 月 30 日、11 月 2 日、11 月 4 日分别 3 次作减资公
告。
本次减少注册资本后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
香港英纬国际有限公司 40.00 34.00 100.00%
合计 40.00 34.00 100.00%
4、2000年6月，第二次出资
2000 年 6 月 13 日，绍兴宏泰会计师事务所出具《验资报告》（绍宏会验字
[2000]第 113 号），验证截至 2000 年 5 月 31 日佳英化工已收到香港英纬国际有
限公司投入的 49.68 万元人民币（出资时美元对人民币的汇率为 8.28，折合 6 万
美元）。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 40.00 40.00 100.00%
合计 40.00 40.00 100.00%
5、2009年8月，第一次股权转让
2009 年 4 月 15 日，佳英化工董事会做出决议，同意香港英纬国际有限公司
将其持有的佳英化工的 100%股权转让给香港得虹有限公司。
2009 年 8 月 17 日，上虞市对外贸易经济合作局核发《关于同意股权转让的
批复》（虞外经贸资(2009)95 号），同意香港英纬国际有限公司将持有的佳英化
工 100%股权转让给香港得虹有限公司，并同意投资者重新修订的外商独资企业
章程。
香港英纬国际有限公司与香港得虹有限公司签署了股权转让协议，并办理了
工商变更登记手续。本次股权转让后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港得虹有限公司 40.00 40.00 100.00%
合计 40.00 40.00 100.00%
注：香港得虹有限公司股东为俞补孝及其前妻顾红英，两人合计持有该公司100%股权。
6、2013年10月，第一次增资及该次增资的第一次出资
2013 年 9 月 2 日，佳英化工的法人独资股东香港得虹有限公司做出决定，
增加上虞佳凯化工有限公司为佳英化工股东，同时增加注册资本至 160 万美元，
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企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013 年 9 月 30 日，上虞市商务局核发《关于同意增资变更企业类型的批复》
（虞商务资（2013）121 号），同意：（1）佳英化工的注册资本由原来的 40 万
美元增加至 160 万美元；（2）增加投资者上虞佳凯化工有限公司为合营方，增
资后，企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013 年 10 月 22 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》
（虞同会验（2013）外字第 043 号），验证截至 2013 年 10 月 15 日佳英化工已
收到上虞佳凯化工有限公司投入的人民币 500 万元人民币（折合 81.417313 万美
元）。
本次增资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 120.00 81.417313 75.00%
香港得虹有限公司 40.00 40.00 25.00%
合计 160.00 121.417313 100.00%
7、2014年11月，第二次股权转让
2014 年 11 月 4 日，佳英化工董事会做出决议，同意香港得虹有限公司将持
有佳英化工 25%的股权转让，其中 14.375%股权转让给俞叶晓，10.625%股权转
让给俞补孝。
2014 年 11 月 4 日，绍兴市上虞区商务局核发《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资（2014）141 号），同意（1）佳英化工合营外方香港得虹有限公司
将其持有佳英化工 25%的股权中 14.375%的股权转让给俞叶晓，10.625%的股权
转让给俞补孝；（2）股权转让后，佳英化工的企业性质由中外合资企业变更为
内资企业，合营公司的合同、章程终止执行，并缴回外商投资企业批准证书。
2014 年 11 月 4 日，香港得虹有限公司分别与俞叶晓、俞补孝签署《股权转
让协议》，将所持佳英化工 14.375%的股权转让给俞叶晓，将所持佳英化工
10.625%的股权转让给俞补孝。
本次股权转让后，佳英化工由中外合资经营企业变更为内资企业，注册资本
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的货币单位由美元变更为人民币。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实
施条例》第 23 条的规定，中外合资经营企业外国合营者出资的外币，按缴款当
日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。根据前述
规定，佳英化工由中外合资经营企业变更为内资企业时，注册资本金额（单位为
人民币）应为历史上人民币出资与外币出资（按出资时汇率折算为人民币）之和。
按照该等原则，本次股权转让后佳英化工的出资情况如下：
（1）俞叶晓和俞补孝自香港得虹有限公司受让取得佳英化工 331.215 万元
人民币的出资（该等出资系香港得虹有限公司于 2009 年自香港英纬国际有限公
司处受让取得，包括《验资报告》（虞会外验（1999）字第 82 号）项下的出资
34 万美元（折合 281.535 万元人民币）和《验资报告》（绍宏会验字[2000]第 113
号）项下的出资 6 万美元（折合 49.68 万元人民币），两次出资时美元对人民币
的汇率均为 8.28），其中俞叶晓取得 190.4486 万元人民币的出资，俞补孝取得
140.7664 万元人民币的出资。
（2）上虞佳凯化工有限公司原有 500 万元人民币的出资（即《验资报告》
（虞同会验（2013）外字第 043 号）项下的出资）。另外，本次股权转让发生时
上虞佳凯化工有限公司尚有认缴出资 38.582687 万美元未缴纳，该等认缴出资按
照 2014 年 11 月 20 日（本次股权转让工商变更登记日）人民币对美元汇率 6.1417
计算折合为 236.9633 万元人民币。
佳英化工的本次股权转让已办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，佳英
化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 736.9633 500.00 68.99%
俞叶晓 190.4486 190.4486 17.83%
俞补孝 140.7664 140.7664 13.18%
合计 1,068.1783 831.215 100%
此外，本次股权转让存在以下情形：
（1）在本次股权转让之前，香港得虹已于 2014 年 3 月解散注销。
（2）根据香港得虹有限公司的股东俞补孝和顾红英签署的《确认函》，俞
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补孝和顾红英双方确认，香港得虹有限公司解散注销后，香港得虹的全部资产及
债务均由俞补孝分配取得或承担，双方就此不存在任何争议或未决事项。
（3）根据俞补孝、俞叶晓、佳英化工和佳凯化工签署的《协议书》，香港
得虹有限公司解散注销后，香港得虹有限公司的全部资产及债务均由俞补孝分配
取得或承担，包括香港得虹有限公司在当时持有的佳英化工 25%股权。2014 年
11 月，经俞补孝和俞叶晓双方协商，俞补孝同意将所持佳英化工 25%股权之中
佳英化工 14.375%股权转让给俞叶晓，鉴于此时俞补孝所持佳英化工 25%股权仍
登记在香港得虹有限公司名下，为节省办理手续的时间，双方经协商同意仍以香
港得虹有限公司的名义将佳英化工 14.375%股权转让给俞叶晓，并同时将其余佳
英化工 10.625%的股权过户至俞补孝名下，双方并按此办理了相关手续。各方同
意并确认，尽管前述股权转让存在程序上的瑕疵，但各方均认可前述股权转让及
各方为此签署的任何文件均合法有效，前述股权转让已完成，各方之间就前述股
权转让不存在任何争议或未决事项。
天元律师认为：“香港得虹有限公司所持佳英化工 25%股权系首先被转让给
其股东俞补孝，再由俞补孝向俞叶晓转让其中部分股权；而相关方在办理股权转
让手续时将前述两次股权转让简化为直接由香港得虹有限公司向俞补孝和俞叶
晓转让佳英化工 25%股权，在程序上存在瑕疵，但并不影响股权转让的最终结果，
且相关方对所转让股权的权属、股权转让过程及结果均无争议，我们认为此程序
瑕疵不影响该等股权转让的效力。”
8、2015年7月，第一次增资的第二次出资
2015 年 7 月 29 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》
（虞同会验（2015）内字第 047 号），验证截至 2015 年 7 月 29 日佳英化工已收
到上虞佳凯化工有限公司投入的 236.9633 万元人民币。
本次出资完成后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 736.9633 736.9633 68.99%
俞叶晓 190.4486 190.4486 17.83%
俞补孝 140.7664 140.7664 13.18%
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股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
合计 1,068.1783 1,068.1783 100%
（三）佳英化工的股权结构及控制关系
截至目前，佳英化工的股权结构及控制关系如下图所示：
佳凯化工持有佳英化工 68.99%的股权，为佳英化工的控股股东。俞叶晓直
接持有佳英化工 17.83%的股权，通过佳凯化工间接持有佳英化工 29.78%的权益，
合计持有佳英化工 47.61%的权益；自 2009 年 9 月至今，其一直担任佳英化工董
事长/执行董事、总经理，为佳英化工的实际控制人。
（四）佳英化工的分、子公司情况
截至本报告书签署日，佳英化工不存在分、子公司。
（五）佳英化工的人员结构情况
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工的在册员工人数为 154 人。佳英化工员
工的专业结构如下：
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专业分工 人数（人） 比例
生产人员 100 64.94%
销售人员 3 1.95%
管理人员 13 8.44%
其他人员 38 24.68%
合计 154 100.00%
佳英化工的核心管理团队人员的基本情况如下：
序号 姓名 现任职务 简 介
男、1965 年出生，自 2009 年起担任佳英化工的董事
长/执行董事、总经理，全面负责佳英化工的战略规
1 俞叶晓 执行董事、总经理
划、市场推广与产品销售等工作，具有十多年的化
工行业经验。
男，1954 年出生，自 2013 年起担任佳英化工的副总
2 沈加南 副总经理 经理，主要负责佳英化工的日常生产、经营管理以
及采购等工作，具有几十年的化工行业管理经验。
男，1971 年出生，毕业于南京大学化学系，自 2009
年起担任佳英化工的副总经理、总工程师，主要负
3 王兴兵 副总经理、总工程师
责技术研发、安全环保以及日常生产管理等工作，
具有十多年的化工行业生产管理经验。
女，1969 年出生，自 2001 年任职于佳英化工，主要
4 沈秋娟 财务经理
负责财务工作。
男，1964 年出生，目前任佳英化工监事，主要负责
5 蒋飞华 监事
检查监督等工作。
报告期内，佳英化工的核心管理团队人员基本稳定，未发生重大变化。
（六）佳英化工的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
佳英化工固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，
佳英化工拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2015年12月31
日，佳英化工拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 1,129.72 363.53 766.19 67.82%
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类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
机器设备 1,749.76 529.32 1,220.43 69.75%
运输设备 54.87 21.51 33.36 60.80%
电子设备及其他 117.97 72.76 45.21 38.32%
合计 3,052.31 987.12 2,065.19 67.66%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%；上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审
[2016]115号）确认。
截至报告期末，佳英化工拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 证件号 面积（平方米） 用途 是否抵押
绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323833
1 2,963.99 工业 是
号
绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323834
2 273.38 工业 是
号
绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323835
3 1,346.22 工业 是
号
4 上虞市房权证盖北镇字第 00038271 号 1,184.20 工业 是
5 上虞市房权证盖北镇字第 00038272 号 1,016.12 工业 是
6 上虞市房权证盖北镇字第 00038273 号 1,073.28 工业 是
7 上虞市房权证盖北镇字第 00038274 号 969.51 工业 是
注：截至报告期末，第00038271号房产证中有263.23平方米的建筑物已经拆除；第00038274号房产证
中有569.12平方米的建筑物已经拆除。
2015年10月19日，佳英化工与中国银行股份有限公司上虞支行签订《最高额
抵押合同》（合同编号：园区15115131963人抵001），将上述房屋抵押予中国银
行股份有限公司上虞支行2,143万元综合授信，并办理了《抵押物登记证》（绍
虞工商字第278726号），抵押期限为2015年4月27日至2017年10月19日。佳英化
工以自有房屋建筑物为自身借款授信提供抵押，在其经营状况较好、没有重大偿
债风险的情况下，该等抵押事项对估值无实质影响。该等银行授信抵押拓宽了佳
英化工的融资渠道，不影响佳英化工资产的完整性和日常的生产经营，为佳英化
工未来的发展提供了有力保障。
截至本报告书签署日，佳英化工将部分经营场地出租给佳纬化工作为办公用
地，租赁期限2013年1月1日至2018年7月31日，租金30,000元/年。
（2）在建工程
截至2015年12月31日，佳英化工拥有的在建工程情况如下所示：
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序号 项目 账面价值（万元）
1 办公楼 174.98
2 消防循环水池 45.00
3 食堂 40.00
4 五车间 63.71
5 泵房 3.00
6 罐区 7.00
合计 - 333.69
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
佳英化工办公楼等建筑物的建设在2014年9月15日取得绍兴市规划局颁发的
《建设工程规划许可证》（园区建字第330682201400054号），在2015年2月5日
取得绍兴市上虞区建筑业管理局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：
330622201502050101），已履行相关报批报建等手续，建设活动合法合规。
（3）无形资产
截至本报告书签署日，佳英化工账面核算的无形资产为土地使用权，具体情
况如下所示：
序 面积 使用权 最近一期期末的 是 否 抵
土地证书 座落 用途
号 （m2） 类型 账面价值（万元） 押
国用（2002）
工业
1 字 第 31-4 上虞化工园区 20,899.2 出让 43.94 是
用地
号
2015年10月19日，上虞佳英化工有限公司与中国银行股份有限公司上虞支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：园区15115131963人抵001），将上述土地
使用权抵押予中国银行股份有限公司上虞支行2,143万元综合授信，并办理了《抵
押物登记证》（绍虞工商字第278726号），抵押期限为2015年4月27日至2017年
10月19日。佳英化工以自有土地使用权为自身借款授信提供抵押，在其经营状况
较好、没有重大偿债风险的情况下，该等抵押事项对估值无实质影响。该等银行
授信抵押拓宽了佳英化工的融资渠道，不影响佳英化工资产的完整性和日常的生
产经营，为佳英化工未来的发展提供了有力保障。
（4）专利
截至本报告书签署日，佳英化工拥有的专利情况如下所示：
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序号 申请号/专利号 专利名称 授权日 专利类型
1 201510094662.4 一种安息香双甲醚的合成工艺 实质审查阶段 发明专利
2 201520123849.8 一种过滤洗涤干燥三合一设备 2015.09.23 实用新型
3 201520123884.X 一种盘式连续干燥机 2015.09.23 实用新型
4 201520123882.0 一种震动流化床干燥机 2015.09.23 实用新型
5 201520123848.3 一种平板式刮刀卸料离心机 2015.09.23 实用新型
（5）存在产权瑕疵的建（构）筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工拥有 1 处自建仓库未办理房产证，1 处
建筑物坐落在非自有土地上。具体情况如下：
单位：万元
建成 账面 账面
序号 房屋建筑物名称 法律状态 面积/体积
时间 原值 净值
1 三车间 未办房产证 2004 年 350.00m2 - -
2 仓库 未办房产证 2007 年 240.00m2 25.90 15.92
1 处污 生化池 在非自有土地 2014 年 1900.00m3 139.57 125.21
3 水处理 污水生化池 在非自有土地 2000 年 160.00m3 10.50 0.53
设施 水处理池 在非自有土地 2000 年 300.00m3 13.56 0.68
4 钢结构临时仓库 在非自有土地 2015 年 364.00m2 - -
合计 189.53 142.34
占净资产的比例 3.69% 2.77%
占总资产的比例 2.24% 1.68%
注：截至 2015 年 12 月 31 日，三车间已经拆除，钢结构临时仓库已经转让。上述财务数据已经苏亚金诚会
计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）确认。
① 未办理房产证的三车间
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350 平方米的三车间
是在 2004 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间
隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至本报告书出具之日，
三车间已经全部拆除。
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② 未办理房产证的仓库
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年建成，并集中办理了房产证。上表中 240 平方米的仓库是在 2007
年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔较久，因
而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。经佳英化工与当地相关政府部门初步
沟通，该等仓库办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
③ 在非自有土地上的污水处理设施
为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于 2000 年、
2014 年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污
水生化池、水处理池），体积合计 2,360 立方米。经佳英化工与当地相关政府部
门初步沟通，该等污水处理设施办理土地使用权证书不存在实质性障碍。
针对上述仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给标的公司、
上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，佳英化工的实际控制人俞叶晓已作
出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理
设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事
宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产
经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关
方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、
污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016 年 2 月 29 日
之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用
权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理
设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生
额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、
佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，
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并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽
力减轻或消除不利影响。
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理
取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
根据当地相关政府部门出具的说明，上述仓库的房屋产权证书、污水处理设
施的土地使用权证书正在办理中。
④ 在非自有土地上的钢结构临时仓库
为满足生产经营的需要，佳英化工于 2015 年在厂区周边的非自有土地上建
造了一处 364 平方米的钢结构临时仓库。
考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状态，为提高经营效率，佳英化工经与俞
叶晓协商并签署《资产出售协议》，已将钢结构临时仓库以账面值 18.50 万元转
让给俞叶晓。
天元律师认为：“前述建筑物权属瑕疵问题对本次交易不构成实质性法律障
碍。”
2、主要负债、或有负债情况
佳英化工的负债主要系与主营业务相关的应付票据、应付账款、预收账款以
及应交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年12月31日，佳英化工的经审计的负债总额为3,333.72万元，具体
情况如下：
类别 金额（万元） 比例
应付票据 1,000.00 30.00%
应付账款 1,440.29 43.20%
预收款项 26.85 0.81%
应付职工薪酬 100.72 3.02%
应交税费 367.72 11.03%
应付股利 89.66 2.69%
其他应付款 308.48 9.25%
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类别 金额（万元） 比例
流动负债合计 3,333.72 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 3,333.72 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，佳英化工不存在对外担保情况。
（七）佳英化工的主要业务发展情况
1、佳英化工的主营业务
佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的苯偶
酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂
料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。根据中国证监会 2012 年
10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号），佳英
化工属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为 C26。
佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合
实力和市场竞争力，专注于苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的研发、生产
和销售，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。
2、佳英化工的主要产品介绍
佳英化工主要从事光引发剂、交联剂、染料中间体的研发、生产及销售，主
要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等。公司主要产品情况如下：
产品类别 主要产品名称 产品特性 产品应用简介
白色、淡黄色晶体，熔点 133℃，本品为有机合成原料，用
安息香 沸点 344℃，不溶于冷水，微溶于 于制联苯甲酰及涂料行
热水和乙醚，溶于乙醇。 业
属于光引发剂中间体、农
黄色结晶，熔点 95-96℃，沸点
药、医药中间体，用于有
苯偶酰 346-347℃，不溶于水，溶于醇、
光引发剂 机合成，也用于制造杀虫
醚、苯、氯仿等。
剂、光引发剂及油墨
白色粉末、晶体，熔点 64-67℃，
光引发剂，应用于 光刻
工业品为白色或微黄色固体粉末，
安息香双甲醚 胶、柔性感光版、涂料、
含量 99.5%以上，不溶于水，溶于
油漆、树脂及纸张油墨
醇、醚等
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精细化工中间体和添加
白色片状结晶，具有甜味、玫瑰香
剂，主要应用于光敏剂、
二苯甲酮 味。熔点 48.5℃，沸点 305.4℃，
香料香精、涂料、日用化
不溶于水，溶于乙醇、乙醚、氯仿。
工及电子化学品等领域
本品为无色透明液体，不溶于水，
三 聚 氰 酸 丙 烯 酯 易 溶 于 甲 醇 、 丙 酮 ， 比 重 ： 交联剂，用于电缆及橡胶
交联剂 中
（TAC） 1.112-1.118mg/L。
白色结晶，熔点 82-83℃，HPLC
N,N-双氰乙基苯胺 用于染料生产
含量 99.5%以上，不溶于水。
白色或灰白色粉末，熔点
染料中间 乙基吡啶酮 240-242 ℃ ， 微 溶 于 水 ， 偶 合 值 用于染料生产
体 98.5%以上。
白色或灰白色粉末，熔点
2-氨基-5,6-二氯苯
179-181 ℃ ， 不 溶 于 水 ， 氨 基 值 用于染料生产
骈噻唑
93.5%以上。
佳英化工以生产销售光引发剂类产品为主，安息香、苯偶酰、安息香双甲醚
系同一产品链上不同工序环节的产品，佳英化工以生产销售苯偶酰、安息香双甲
醚为主，二苯甲酮系佳英化工新建项目产品，目前尚未投产。交联剂及染料中间
体占公司产品销售收入的比重较小。
佳英化工生产的主要产品安息香双甲醚是一种性能优良的新型光引发剂，能
以0.5%-5%的使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存
稳定的优点，用于丙烯酸酯及单体的聚合及不饱和聚酯的聚合与交联，在干膜光
刻胶、柔性感光版、涂料、油漆、树脂及纸张油墨领域得到广泛应用。
3、佳英化工主要产品的生产工艺流程
佳英化工的主要产品苯偶酰、安息香双甲醚系同一化学产品链上不同工序环
节的产品，其工艺流程图如下所示：
4、佳英化工拥有的主要核心技术
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经过多年的积累，佳英化工在生产工艺、“三废”处理等生产、安全、环保
方面均积累自身的技术优势，并形成了4项实用新型专利、1项发明专利（在审）、
2项专有技术。佳英化工所应用的主要核心技术如下：
核心技术名称 适用范围 技术特点
安息香双甲 可达到原料成本低，环境污染小，成品收率高的
安息香双甲醚合成工艺
醚制作 效果
安息香双甲 生产过程中完全避免对外界的污染和外界对产
过滤洗涤干燥三合一技术
醚制作 品的污染，同时加快过滤和干燥的过程
安息香双甲 具有容易操控、操作简单、能耗低和占地面积小
盘式连续干燥技术
醚制作 的特点
安息香双甲 具有运行平稳、防止产品随气体飘出造成环境污
震动流化床干燥技术
醚制作 染和产品损失的特点
安息香双甲 具有重心降低，运行平稳，便于机器的安装和检
平板式刮刀卸料技术
醚制作 修的特点
变废为宝，减少了液碱用量，减少了废水、废气
氮氧化物水吸收制稀硝酸 苯偶酰制作
的排放，实现循环经济
用等离子体去氧化挥发性有机物，减少二次污
低温等离子体处理废气 “三废”处理
染，实现无害处理
注：第1项核心技术已申请发明专利（在审），第2、3、4、5项核心技术已取得实用新型专利，第6、7项技
术为专有技术。
5、主要经营模式和结算模式
（1）生产模式
佳英化工采取以销定产、自主生产的生产模式。公司销售部在经过合同评审
后签订供货合同，按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部根据整个生产
安排情况以及合同期限编制生产计划，组织生产。除此之外，公司销售部门根据
对市场和客户需求的判断，提前编制生产计划，安排生产活动，预备部分库存。
佳英化工制定了《企业安全生产管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、
《产品质量标准》、《交接班管理制度》等日常生产管理制度以及安全生产、环
境保护等内部控制制度，佳英化工日常生产经营严格执行该等生产管理制度，做
到规范管理，保证产品的质量及生产安全。
（2）采购模式
公司采取集中采购的方式，由采购部统一实施，根据生产任务分解采购需求，
制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，
实行订单跟踪，由质检部检验合格后入库。
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（3）销售模式
公司销售分为直接销售和间接销售两部分，直接销售系指客户采购佳英化工
的产品后作为原材料用于其自身生产，佳英化工直接与客户联络、了解客户订单
需求，并跟踪负责销售合同的签订、管理、款项催收等事宜。间接销售系指客户
（化工贸易商）采购佳英化工的产品后用于销售给其他客户，贸易公司负责和佳
英化工协商、定价并签订销售合同、结算付款，佳英化工根据贸易商的需求组织
生产销售。
佳英化工销售产品的价格，是依据其生产成本情况和市场的供求情况相结合
后进行分析确定的。佳英化工系国际规模最大的安息香双甲醚生产、销售企业之
一，具有一定的产品定价权，佳英化工根据公司的库存、成本以及订单数量，确
定产品价格，以满足市场需求。
佳英化工不同销售模式的销售收入和毛利率情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
销售模式
收入（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率
直接销售 2,452.05 21.68% 3,989.37 24.69%
间接销售 10,666.13 24.72% 9,717.14 26.98%
合计 13,118.18 24.15% 13,706.52 26.32%
佳英化工主要产品安息香双甲醚以间接销售模式为主，苯偶酰以直接销售模
式为主，且安息香双甲醚占收入比例较高，致佳英化工整体上以间接销售模式为
主。由于毛利率较高的安息香双甲醚以间接销售模式为主，因此佳英化工间接销
售的毛利率高于直接销售的毛利率。
（4）盈利模式
精细化工企业的主营业务收入来源于其精细化工产品销售收入。佳英化工根
据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在
将产品交付给客户时，由客户对签收单进行确认，佳英化工以客户盖章后的货物
签收单确认产品销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为
佳英化工的盈利来源。
（5）结算模式
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在销售方面，佳英化工通常采取先发货后收款的结算方式，佳英化工根据客
户信用程度的高低，一般给予客户30天-90天的信用期。在采购方面，佳英化工
通常采取先收货后付款的结算方式，根据不同的供应商分别采取银行承兑汇票或
银行转账的方式进行结算，佳英化工和供应商建立了良好的合作关系，供应商一
般会给予佳英化工30天-60天的信用期。
6、佳英化工的产能、产量及销量情况
报告期内，佳英化工的光引发剂类产品的产能情况如下表所示：
单位：吨/年
项目 2015年度 2014年度
安息香 5,600 3,600
苯偶酰 3,500 3,500
安息香双甲醚 2,700 2,700
注：1、上述表格中的产能系根据佳英化工实际的设备生产能力、生产天数等因素计算得出；
2、2015年度除安息香产品的产能扩大2,000吨外，其他产品的产能未发生变化；
3、安息香、苯偶酰产能的大部分系满足佳英化工自身生产下一道工序产品的需求。
报告期，佳英化工光引发剂类产品的产量及销量情况如下：
单位：吨
主要产品 期间 2015 年度 2014 年度
期初库存 16.00 0.00
产量 1,321.68 69.09
安息香
销量 1,279.44 53.00
期末库存 58.24 16.00
期初库存 49.60 25.00
产量 717.30 947.00
苯偶酰
销量 747.90 922.40
期末库存 19.00 49.60
期初库存 93.74 2.05
产量 2,188.59 2,210.79
安息香双甲醚
销量 2,051.27 2,119.10
期末库存 231.07 93.74
注：1、安息香的产销量包含代加工的数量；
2、安息香和苯偶酰的产销量统计中不包含自产自用的数量。
7、佳英化工的销售情况
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（1）营业收入的构成情况
报告期内，佳英化工实现的营业收入分别为 13,740.88 万元和 13,659.28 万元，
营业收入构成如下：
项目 2015 年 2014 年
主营业务收入（万元） 13,118.18 13,706.52
其他业务收入（万元） 541.09 34.37
营业收入合计（万元） 13,659.28 13,740.88
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
佳英化工的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。佳英化工的
其他业务收入包括加工费收入和租赁收入。
佳英化工主营业务收入包括光引发剂、交联剂及染料中间体等产品的销售，
以光引发剂类产品为主。具体如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比
光引发剂 11,464.72 87.40% 10,588.26 77.25%
交联剂 633.48 4.83% 651.58 4.75%
染料中间体 1,019.99 7.78% 2,466.69 18.00%
合计 13,118.18 100.00% 13,706.52 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
2013 年度佳英化工开始试生产苯偶酰及安息香双甲醚等光引发剂类产品，
光引发剂类产品销售收入迅速扩大，占主营业务收入的比逐年上升，2015 年度，
光引发剂类产品收入占比为 87.40%，系佳英化工最主要的业务收入来源。
（2）主要产品消费群体和客户情况
佳英化工经过多年的业务发展，积累了强力新材、优缔精细化工（苏州）有
限公司、浙江闰土股份有限公司、无锡昂承进出口有限公司等优秀的生厂商客户
及贸易商客户。最近两年，佳英化工向前五大客户销售收入金额分别为7,417.92
万元和7,309.43万元，占当期销售收入的比例分别为54.01%和53.51%。前五大客
户具体情况如下表所示：
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占营业收入的比
期间 序号 名称 金额（万元）
例
1 无锡昂承进出口有限公司 1,900.79 13.92%
2 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 1,841.23 13.48%
常州强力先端电子材料有限公司 862.39 6.31%
常州强力电子新材料股份有限公
3 854.05 6.25%
司
小计 1,716.44 12.57%
宁波博科化学有限公司 852.77 6.24%
2015 年度
4 奉化市南科新材料有限公司 217.96 1.60%
小计 1,070.73 7.84%
优缔精细化工（苏州）有限公司 585.00 4.28%
5 优缔贸易（上海）有限公司 195.24 1.43%
小计 780.24 5.71%
合计 7,309.43 53.51%
1 无锡昂承进出口有限公司 2,235.69 16.27%
常州强力先端电子材料有限公司 1,704.81 12.41%
常州强力电子新材料股份有限公
2 31.37 0.23%
司
小计 1,736.17 12.64%
3 CHEMSTARGLOBALLIMITED 1,332.32 9.72%
优缔精细化工（苏州）有限公司 880.00 6.40%
2014 年度
4 优缔贸易(上海)有限公司 298.90 2.18%
小计 1,178.90 8.58%
浙江迪邦化工有限公司 578.85 4.21%
5 浙江闰土股份有限公司 355.98 2.59%
小计 934.83 6.80%
合计 7,417.92 54.01%
注：上述数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认，同一控制下的客户作合并处
理。
报告期内，佳英化工不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户
累计销售超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。上述客户中，除俞叶
晓配偶许建军持有位于BVI（BRITISHVIRGINISLANDS,英属维尔京群岛）的
CHEMSTAR GLOBAL LIMITED100%股权外，佳英化工董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳英化工5%以上股份的股东在前
五大客户中未享有权益。
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CHEMSTAR GLOBAL LIMITED于2012年8月23日在英国维京群岛成立，公
司代码：1730016，俞叶晓的配偶许建军持有其100%的股权，主要从事化工产品
的国际贸易业务。根据CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的确认，其向佳英化工采
购的安息香双甲醚等产品主要销售给BASF HONG KONG LIMITED（巴斯夫）
等国际大型化工企业客户，最终实现销售的情况良好，不存在大规模积压的情形。
8、佳英化工的采购情况
（1）佳英化工的成本情况
报告期内，佳英化工对外采购主要为苯甲醛、硫酸二甲酯、甲醇钠等原材料，
原材料成本是佳英化工的主要生产成本。报告期内，直接材料成本占营业成本的
比例分别为80.24%及79.77%。
最近两年，佳英化工主要成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 8,274.77 79.77% 8,115.65 80.24%
直接人工 482.46 4.65% 468.11 4.63%
制造费用 1,378.45 13.29% 1,354.98 13.40%
不可抵用税款 237.30 2.29% 175.57 1.74%
营业成本 10,372.98 100.00% 10,114.31 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。
佳英化工出口退税率为9%，出口免抵退不得抵扣部分为成本。
（2）主要原材料、能源的价格变化情况
佳英化工生产所使用的主要原材料为苯甲醛，其占原材料成本的比重约为
50%，其他原材料包括甲醇钠、硫酸二甲酯等，主要能源包括水、电、蒸汽等。
佳英化工生产所使用的主要原材料和能源最近两年的平均价格及变化情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
均价 增长率 均价 增长率 均价
苯甲醛（元/吨） 13,337.61 5.09% 12,692.11 -1.42% 12,875.31
甲醇钠（元/吨） 10,098.42 -2.29% 10,334.94 1.51% 10,180.12
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2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
均价 增长率 均价 增长率 均价
硫酸二甲酯（元/吨） 2,891.27 -0.52% 2,906.50 3.96% 2,795.83
水（元/吨） 3.10 19.23% 2.60 0.00% 2.60
电（元/度） 0.79 -1.25% 0.80 -4.77% 0.84
蒸汽（元/立方米） 167.06 -9.05% 183.69 -3.22% 189.79
（3）主要供应商情况
最近两年，佳英化工向前五大供应商采购金额分别为5,094.13万元和5,987.00
万元，占当期采购总金额的比例分别为54.85%和65.99%。
报告期内，前五大供应商具体情况如下表所示：
期间 序号 名称 金额（万元） 占采购总额的比例
1 南通市天时化工有限公司 4,522.69 49.85%
2 上海德闰贸易商行 576.44 6.35%
3 南京禧泽丽贸易有限公司 353.25 3.89%
2015 年度
4 安徽金邦医药化工有限公司 303.25 3.34%
5 上虞市民爆化建有限公司 231.37 2.55%
合计 5,987.00 65.99%
1 南通市天时化工有限公司 3,497.05 37.66%
2 昌邑市恒信达化工有限公司 497.34 5.36%
3 武汉有机实业有限公司 402.05 4.33%
2014 年度
4 安徽金邦医药化工有限公司 348.89 3.76%
5 南京禧泽丽贸易有限公司 348.80 3.76%
合计 5,094.13 54.85%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）确认，同一控制下的供
应商作合并处理。采购额包含原材料、辅料、包装材料的采购额，不包含固定资产的采购额。
报告期内，佳英化工不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供
应商累计采购超过采购总金额50%或严重依赖于少数供应商的情况。除上海德闰
贸易商行系俞叶晓、俞补孝的妹妹、陈卫的配偶俞利华投资设立的企业之外，佳
英化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳英
化工5%以上股份的股东在前五大供应商中未享有权益。
9、产品质量控制情况
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（1）产品质量控制标准
自成立以来，佳英化工逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化
管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。佳英化工已通过ISO9001：
2008标准的质量管理体系认证（证书编号：08914Q22407ROM）。
佳英化工依据《标准化工作导则》（GB/T1.1-2009）、《化学试剂标准滴定
溶液的制备》（GB/T601－2002）、《化学试剂结晶点测定通用方法》（GB/T618
－2006）等国家标准制定了《安息香双甲醚质量控制标准》、《三聚氰酸丙烯酯
质量控制标准》等产品质量控制标准，并在生产过程中严格执行。
（2）产品质量控制措施
佳英化工的总经理作为质量管理的第一负责人，构建了与企业相符的质量管
理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品生产过程进
行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产
品是否符合质量标准。
2015年9月25日，绍兴市上虞区质量技术监督局出具相关证明，佳英化工的
经营活动符合国家及地方有关产品质量监督方面的法律法规及规范性文件的规
定，产品质量符合行业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关产品监督方面
的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
①安全管理机构的设置及规章制度的制定
公司设置了三级安全管理网络，由执行董事担任组长，设置了安全管理科，
并配备专职安全管理人员，负责公司日常的安全生产管理，同时在车间各个岗位
设置安全员，负责岗位的安全管理。公司建立、健全了以安全生产责任制为核心
的《佳英化工标准操作程序》，制定了《安全操作流程》、《危险化学品控制制
度》、《应急预案制度》、《消防管理工作制度》和《职业健康安全运行控制制
度》等规章制度。
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② 安全生产资质
公司安全生产方面的行政许可手续齐备。公司的厂区建设、投资项目建设都
由具有相关工程设计资质的设计单位编制的可行性研究报告，工程竣工均经过了
安全、消防、环保、卫生等部门验收。公司年产4,000吨安息香双甲醚技改项目
和年产5,000吨二苯甲酮项目生产过程中会产生危险化学品副产品，佳英化工已
在该等项目的各环节取得相关安全生产资质，具体如下：
项目名称 安全审查意见书 试生产 验收文件 安全生产证 备注
绍市安监危
该项目的
化项目备字 《安全生产许
年 产 4000 绍市安监危 副产品为
绍 市 安 监 危 化 项 [2013]第0001 可 证 》 （ ZJ ）
吨安息香 化项目验审 硝酸、甲
目安审字【2012】 号；绍市安监 WH 安许证字
双甲醚技 字 [2013] 第 醇、1,4-二
0008号 危化项目备
改项目 0010号 [2014]-D-2203 氧杂环乙
字 [2013] 第
烷
0005号
年 产 5000 绍虞安监危化项
吨二苯甲 目安审字【2015】 尚在审批中
酮项目 0012号
2015年9月15日，上虞市安全生产监督管理局工业园区分局出具相关证明，
佳英化工能够严格遵守安全生产及危险化学品生产、销售及管理相关法律法规及
规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，未发生因违反安全生产及危险化
学品生产、销售及管理方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2015年9月25日，绍兴市上虞区公安局新区派出所出具相关证明，佳英化工
能够遵守我国剧毒化学品和易制毒化学品管理方面的法律法规和规范性文件，购
买及储存剧毒化学品和易制毒化学品均履行了必要的手续，不存在违反剧毒化学
品和易制毒化学品管理方面的法律法规和规范性文件的行为。
③ 安全费用支出情况
报告期内，佳英化工的安全生产费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年
安全生产费用 49.45 48.32
（2）环境保护情况
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
作为精细化工产品的生产企业，公司在紧抓企业生产效益的同时，一直高度
重视环境保护问题，始终将环保工作作为企业日常经营活动中的重中之重。长期
以来，佳英化工自觉遵守国家及地方环境保护的法律法规，协调发展与环保之间
关系，加强污染物处理力度，积极接受主管部门监督，最近三年没有因环境保护
问题受到过重大行政处罚。其中，佳英化工生产过程中产生的废水、废气、废渣
经过科学的处理手段后，达到国家允许的环境质量保护标准和排放标准。
①主要污染物治理情况
佳英化工生产过程中产生的排放的废水主要是生产过程中产生的工业废水、
生活污水等。佳英化工各车间按照废水的高低浓度及水质成分设置相应收集及预
处理系统，对车间废水、废液分类进行收集、输送及预处理，其后依次进入企业
综合废水处理站，处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）后，通过地
下管网送上虞污水处理厂进行处理，最终做到达标排放。
佳英化工排放的废气主要是氮氧化物等废气。佳英化工将该等废气分开收集
进行预处理后通过废气总管接入综合废气处理塔处理，经处理后可满足《大气污
染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准规定。
佳英化工生产过程中产生的固废主要系生产过程中产生的各类滤渣、残液、
废弃包装材料、盐渣、污水处理用泥、生活垃圾等。该等固废暂存于特定的贮存
间并由公司根据固废的种类，采取定期委托有资质的固废公司进行统一处置，符
合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001，2013年修订）、《一般工
业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001，2013年修订）的要
求。
② 项目立项与环评情况
根据国家有关环境保护的政策法规规定，佳英化工严格做好项目的立项、环
保工作。佳英化工涉及立项、环保的项目为：年产1,950吨染料中间体项目、年
产500吨三聚氰酸丙烯酯项目、年产4,000吨安息香双甲醚技改项目、年产5,000
吨二苯甲酮项目。公司所有项目均严格履行了立项和环评手续，具体情况如下：
a、项目立项情况
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
《关于上虞佳英
年产 1,950 吨染 化工有限公司项 上虞市计划经济 虞计外【1997】
注 1997 年 7 月 7 日
料中间体项目 目建议书的批 委员会 第8号
复》
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 500 吨三聚 杭州湾上虞新区 虞 新 区 投 资 2005 年 10 月 20
产 500 吨三聚氰
氰酸丙烯酯项目 管委会 【2005】94 号 日
酸丙烯酯项目实
施方案的批复》
《关于结构调整
年产 4,000 吨安 年产 4,000 吨安
上虞市经济和信 虞 园 区 投 资 2011 年 11 月 23
息香双甲醚技改 息香双甲醚技改
息化局 【2011】89 号 日
项目 项目的核准批
复》
《杭州湾上虞经
年产 5,000 吨二 济技术开发区企 上虞市经济和信 虞经开区投资 2015 年 1 月 12
苯甲酮项目 业投资项目备案 息化局 【2015】8 号 日
通知书》
注：年产1950吨染料中间体项目最先立项为年产2200吨染料中间体项目，后实际建设产能为1950吨/年。
b、环保批复情况
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 1,950 吨染 产 2,200 吨染料 上虞市建设土地 虞建土环（97） 1997 年 8 月 29
料中间体项目 中间体搬迁技改 环境保护局 字第 21 号 日
项目环境影响评
价报告的批复》
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 500 吨三聚 产 500 吨三聚氰 上虞市环境保护 虞环审（2005） 2005 年 8 月 26
氰酸丙烯酯项目 酸丙烯酯项目环 局 130 号 日
境影响报告书的
审批意见》
《关于上虞佳英
化工有限公司结
年产 4,000 吨安 构 调 整 年 产
绍兴市环境保护 绍市环审【2011】 2011 年 11 月 17
息香双甲醚技改 4,000 吨安息香
局 207 号 日
项目 双甲醚技改项目
环境影响报告书
的批复》
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 5000 吨二苯 产 5000 吨二苯 绍兴市上虞区环 虞环管（2015） 2015 年 11 月 27
甲酮项目 甲酮项目环境影 境保护局 38 号 日
响报告书的审批
意见》
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c、环保验收情况
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
《上虞佳英化工有
限公司年产 1,950
年产 1,950 吨染 上虞市环境 虞环建验（2006） 2006 年 11 月 16
吨染料中间体项目
料中间体项目 保护局 044 号 日
竣工环保验收意
见》
《关于上虞佳英化
工有限公司年产
年产 500 吨三聚 上虞环境保 虞环建验【2011】 2011 年 3 月 31
500 吨三聚氰酸丙
氰酸丙烯酯项目 护局 12 号 日
烯酯项目竣工环保
验收意见的函》
《关于上虞佳英化
工有限公司结构调
年产 4,000 吨安
整年产 4,000 吨安 绍兴市环境 绍 市 环 建 验 2014 年 2 月 19
息香双甲醚技改
息香双甲醚技改项 保护局 【2014】21 号 日
项目
目竣工环境保护设
施验收意见的函》
年产 5,000 吨二
尚未进入环保验收阶段
苯甲酮项目
注：年产5,000吨二苯甲酮项目于2015年11月3日已取得绍兴市规划局颁发的《建设工程规划许可证》
（园区建字第330682201500035），于2015年11月16日取得绍兴市上虞区建筑业管理局颁发的《建筑工程施
工许可证》（编号：330682201511160101）。
佳英化工历来高度重视环境保护工作，不存在因为环保方面而受监管部门处
罚的情形。未来佳英化工将持续严格遵守环保要求，加大环保投入，落实各项环
境保护措施。
③报告期内环保费用支出情况
报告期内，佳英化工用于环保方面的费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年
环保费用支出 114.47 130.15
11、主要业务资质
佳英化工已取得生产经营所需的业务资质，佳英化工主要的业务资质如下表
所示：
序号 证照名称 有效期 批准机关 证号
2014 年 1 月 28 日 浙江省安全生产监 （ZJ）WH 安许证字
1 安全生产许可证
至 2017 年 1 月 27 督管理局 [2014]-D-2203
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日
危险化学品从业 2014 年 12 月 29 日
绍兴市安全生产监
2 单位安全标准化 至 2017 年 12 月 28 SXWAB-14020
督管理局
证书 日
危险化学品重大 2013 年 9 月 5 日至 上虞市安全生产监
3 浙 330682（2013）017
危险源备案登记 2016 年 9 月 4 日 督管理局
国家安全生产监督
2014 年 3 月 18 日
危险化学品生产 管理总局化学品登
4 至 2017 年 3 月 18 330610159
单位登记证书 记中心、浙江省安
日
全生产科学研究院
2011 年 9 月 29 日
5 排污许可证 至 2016 年 9 月 28 上虞市环境保护局 绍虞 1100102
日
剧毒化学品从业 绍兴市上虞区公安
6 - -
单位备案登记 局
对外贸易经营者
7 - - 01851769
备案登记表
（八）佳英化工最近两年的主要财务数据
1、最近两年财务数据
最近两年佳英化工主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 5,817.12 4,201.90
非流动资产 2,651.95 2,327.66
资产总计 8,469.06 6,529.56
流动负债 3,333.72 3,522.13
非流动负债 0.00 0.00
负债总计 3,333.72 3,522.13
所有者权益合计 5,135.34 3,007.43
归属于母公司所有者的权益 5,135.34 3,007.43
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,659.28 13,740.88
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项目 2015 年度 2014 年度
营业成本 10,372.98 10,114.31
营业利润 2,563.36 2,708.53
利润总额 2,523.01 2,696.91
净利润 1,890.95 2,018.62
非经常性损益净额 -19.75 1.63
扣除非经常性损益后归属于母公
1,910.70 2,016.99
司股东的净利润
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
报告期内，佳英化工的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置收益 -24.77 -14.87
计入当期损益的政府补助（与公司业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5.89 19.80
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 0.26
除上述各项之外的营业外收支净额 -7.71 -2.76
小计 -26.33 2.17
减：非经常性损益相应的所得税 -6.58 0.54
非经常性损益影响的净利润 -19.75 1.63
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
由上表可见，报告期内各期，佳英化工的非经常性损益金额分别为2.17万元、
-26.33万元，其对净利润的影响分别为1.63万元、-19.75万元，影响较小。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,305.24 1,374.64
投资活动产生的现金流量净额 -1,616.53 -481.50
筹资活动产生的现金流量净额 -432.67 -1,028.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 52.45 5.97
现金及现金等价物净增加额 308.49 -129.32
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
2、主要财务指标
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最近两年，佳英化工的主要财务指标情况如下：
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.74 1.19
速动比率 0.80 0.73
资产负债率 39.36% 53.94%
项目 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 2.03 2.43
加权平均净资产收益率 46.67% 81.62%
平均每股经营现金流量净额
2.16 1.65
（元/股）
（九）佳英化工历次的资产评估、股权转让及增资情况
佳英化工自成立以来未进行资产评估。
佳英化工自成立以来进行过两次股权转让、一次增资，历次股权转让及增资
的原因、作价及依据等情况如下：
作价及 履行的法律程 与本次交易定价
时间 事项 原因
依据 序 存在差异的原因
香港英纬国 董事会决议、上
标的公司所处发展
际有限公司 佳英化工经营不太 虞市对外贸易
阶段不同及标的公
2009 将所持有佳 理想，经过数年发 按原出 经济合作局批
司经营表现、盈利
年8 英化工 100% 展尚未形成核心竞 资额作 准、签署股权转
能力存在差异导致
月 的股权转让 争力，原出资方无 价 让协议、办理工
与本次交易作价存
给香港得虹 意继续经营 商变更登记手
在较大差异
有限公司 续
增资目的及增资对
佳英化工因建设年
象不同导致与本次
产 4,000 吨安息香
交易作价存在差
上虞佳凯化 双甲醚技改项目需 法人独资股东
2013 异，该次增资主要
工有限公司 要资金支持，且拟 决定、上虞市商
年 1 美元/ 为标的公司重大投
向佳英化工 通过吸收核心管理 务局批准、验
10 出资额 资项目提供资金支
增资 120 万美 人员为佳英化工股 资、办理工商变
月 持，且系面向标的
元 东，促进佳英化工 更登记手续
公司核心管理人
业务更快、更好地
员，因此按 1 美元/
发展
出资额增资。
董事会决议、绍 转让目的和对象不
香港得虹有
2014 为便利于佳英化工 兴 市 上 虞 区 商 同导致与本次交易
限公司将所 按原出
年 的经营发展，股东 务局批准、签署 作价存在差异，该
持股权转让 资额作
11 决定将外资企业转 股权转让协议、 次转让主要为满足
给俞叶晓、俞 价
月 变为内资企业 办 理 工 商 变 更 公司法律形式及股
补孝
登记手续 权架构的调整，在
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原股东内部进行的
股权转让。
注：香港得虹有限公司由俞补孝及其前妻合计持有 100%的股权。
（十）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购佳英化工的股权不涉及报批及债权债务的转移事项。
（十一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
截至本报告书出具日，佳英化工《公司章程》不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买
资产之交易对方所持有佳英化工的股权权属清晰。佳英化工已分别于2015年9月
30日、2015年12月15日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股
权转让前置条件。
（十二）交易标的出资及合法存续情况
根据佳英化工的工商登记文件，佳英化工自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门、商务局等主管机关，并办理了变更登记
等手续，佳英化工主体资格合法、有效。本次交易标的公司佳英化工不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书出具日，佳凯化工、俞叶晓、俞补孝承诺，其合法持有佳英化
工的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或
通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、
其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁
止转让的情形。
（十三）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，佳英化工的股东、关联方不存在对佳英化工非经营
性资金占用的情形。
（十四）技术使用许可情况
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2014年10月29日，佳英化工与宁波博科化学有限公司（以下简称“宁波博科”）
签订《安息香产品合作协议》、《安息香产品价格补充协议》，主要约定如下：
在生产方面，宁波博科将其拥有的高纯度大晶体安息香生产工艺无偿授权给佳英
化工使用，佳英化工按照宁波博科的工艺、质量、数量等要求生产、供应安息香
产品；在销售方面，国内除佳英化工现有国内客户外，佳英化工生产的安息香由
宁波博科作为中国大陆境内总经销商，国外除宁波博科及其关联方的客户外，佳
英化工可以自行销售，双方均不得在安息香的生产、销售等方面与任何第三方合
作；2015年至2017年，宁波博科各年从佳英化工采购的安息香分别不低于1000
吨、1200吨、1400吨，2017年以后的采购数量视市场情况而定，并对结算价格与
调整方式进行了约定；合作期限为五年。
宁波博科化学有限公司与佳英化工合作生产、销售安息香，能够充分利用、
共享双方的在生产、销售方面的比较优势，实现互利共赢。
（十五）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，佳英化工不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序
或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至本报告书出具之日，佳英化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处
罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（十六）标的公司重大会计政策和会计估计
1、收入确认原则和计量方法
佳英化工的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用
权收入，其确认原则如下：
（1）销售商品收入的确认原则
佳英化工在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留
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通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。对于内销收入，以货物发
出并经客户签收确认后确认收入；对于外销收入，货物离岸后确认收入。
（2）提供劳务收入的确认原则
①提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
佳英化工在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完
工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供
劳务交易的结果能够可靠地估计。
②提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
佳英化工在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三
种情况确认提供劳务收入：
A.如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收
回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
B.如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
C.如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成
本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则
佳英化工在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地
计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处
理政策
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独立财务顾问和审计机构经核查后认为：通过对比可比上市公司的收入确认
方法，佳英化工的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异，佳英
化工不存在行业特殊的会计处理政策。
3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
佳英化工与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
二、佳凯化工的基本情况
佳凯化工作为持股平台，主要资产为持有佳英化工的股权，因此简要介绍佳
凯化工的基本情况。
（一）佳凯化工的基本信息
名称 上虞佳凯化工有限公司
成立日期 2013 年 8 月 13 日
注册资本 736.9633 万元
实收资本 736.9633 万元
企业类型 私营有限责任公司
注册地址 浙江杭州湾上虞工业区纬三路 1 号
办公地址 浙江杭州湾上虞工业区纬三路 1 号
法定代表人 俞叶晓
统一社会信 用代
913306040762184011
码
营业执照注册号 330682000140183
税务登记证号 浙税联字 330682076218401
组织机构代码 07621840-1
一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒品）、五金电料、建
经营范围
材、针纺织品、百货、日用品销售；化工技术转让服务
（二）佳凯化工的历史沿革
1、2013年8月，佳凯化工设立
佳凯化工系由俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华及王兴兵5名自然人于2013年8
月13日出资设立。
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2013年8月12日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具虞同会验（2013）
字第421号《验资报告》，验证截至2013年8月7日，佳凯化工已收到全体股东缴
纳的注册资本500万元，各股东均以货币出资。
2013年8月13日，佳凯化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》。公
司设立时股权结构为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
俞叶晓 215.835 215.835 43.167%
沈加南 123.335 123.335 24.667%
陈卫 66.665 66.665 13.333%
蒋飞华 47.500 47.500 9.500%
王兴兵 46.665 46.665 9.333%
合计 500.000 500.000 100.00%
2、2015年9月，佳凯化工增资
2015 年 9 月 18 日 ， 佳 凯 化 工 股 东 会 决 议 全 体 股 东 按 照 原 持 股 比 例 增 资
236.9633万元。
本次增资后，佳凯化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
俞叶晓 318.1249 318.1249 43.167%
沈加南 181.7868 181.7868 24.667%
陈卫 98.2593 98.2593 13.333%
蒋飞华 70.0115 70.0115 9.500%
王兴兵 68.7808 68.7808 9.333%
合计 736.9633 736.9633 100.00%
（三）佳凯化工的股权结构及控制关系
截至目前，佳凯化工的股权结构及控制关系如下图所示：
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俞叶晓持有佳凯化工 43.167%的股权，为佳凯化工的控股股东、实际控制人。
（四）佳凯化工分、子公司情况
截至本报告书签署日，佳凯化工拥有一家子公司佳英化工，佳英化工的具体
情况见“第四节 交易标的基本情况/一、佳英化工的基本情况。”
（五）佳凯化工主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
1、主要资产权属状况
佳凯化工的主要资产为持有佳英化工68.99%的股权，佳凯化工所持有的佳英
化工股权不存在抵押、质押、冻结等情况。
2、主要负债、或有负债情况
佳凯化工不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年12月31日，佳凯化工的负债总额为0.02万元，金额较小。
3、对外担保情况
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截至2015年12月31日，佳凯化工不存在对外担保情况。
（六）佳凯化工最近两年主要财务数据
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 100.61 101.02
非流动资产 736.96 500.00
资产总计 837.57 601.02
流动负债 0.02 0.03
非流动负债 0.00 0.00
负债总计 0.02 0.03
所有者权益合计 837.55 600.99
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]112 号）确认。
2、母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -0.41 200.81
利润总额 -0.41 200.81
净利润 -0.41 200.80
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]112 号）确认。
佳凯化工2014年的营业利润为来自于佳英化工的投资收益。
（七）佳凯化工历次资产评估、股权转让、增资情况
佳凯化工自成立以来不存在资产评估、股权转让情况。
佳凯化工自成立以来进行过一次增资，该次增资的原因、作价及依据等情况
如下：
作价及 履行的法 与本次交易定价存在差
时间 事项 原因
依据 律程序 异的原因
2015 年 佳凯化工原 佳凯化工 曾 向俞 1 元/出资 股东会决 增资目的和增资对象不
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10 月 有股东同比 叶 晓 借 款 额 议、工商 同导致与本次交易作价
例 增 资 236.9633 万 元 用 变更登记 存在差异，该次增资系
236.9633 万 于投资佳英化工， 原股东同比例增资用于
元 佳凯化工 为 归还 佳凯化工归还借款
所欠俞叶晓借款，
因此增资
（八）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购佳凯化工的股权不涉及报批及债权债务的转移事项。
（九）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件
截至本报告书出具日，佳凯化工《公司章程》不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易
对方所持有佳凯化工的股权权属清晰。佳凯化工分别已于2015年9月30日、2015
年12月15日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置
条件。
（十）交易标的出资及合法存续情况
根据佳凯化工的工商登记文件，佳凯化工自成立以来，增加注册资本等事项
均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，佳凯化工主体资格合法、有效。
本次交易标的公司佳凯化工不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书出具日，俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺，其合
法持有佳凯化工的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、
信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押
权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封
等限制或者禁止转让的情形。
（十一）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，佳凯化工不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序
或其他潜在诉讼、仲裁。
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2、行政处罚
截至本报告书出具之日，佳凯化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处
罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持
有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳
英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易
对方将成为上市公司的股东。
本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权，经交易各方协商确定，标
的资产的交易价格为 25,500.00 万元。其中，上市公司将以非公开发行股份方式
支付交易对价中的 40%即 10,200.00 万元，以现金方式支付交易对价中的 60%即
15,300.00 万元。
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
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本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞叶晓、沈加
南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵。
（三）发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日）。上市公司定价基准日前20日、
60日、120日股票均价情况如下：
项目 均价（元/股） 底价（元/股）
20 日均价 110.63 99.57
60 日均价 84.08 75.68
120 日均价 - -
注：强力新材（股票代码：300429）自2015年3月24日在深交所创业板发行并上市交易，
与本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日（2015年10月12日）相隔不足120个交易日。
上市公司拟通过本次交易向产业链上游拓展并夯实在光刻胶专用化学品领
域的整体实力，从而全面提高核心竞争力，同时，上市公司还将通过本次交易布
局光引发剂领域进而丰富产品线、拓宽市场空间，增强未来的综合营收能力。
因此，本次交易是上市公司在从细分产品领域着手打造蓝海市场，坚定推进
外延式长尾战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的
原则，根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本
公司通过与购买资产之交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行
价格的基础。本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为84.08元/股。因此，
按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为
75.68元/股。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日60个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总
量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（四）发行股份的数量
俞叶晓等6名交易对方直接及间接合计持有佳英化工100%权益，本次拟转让
各自直接及间接所持佳英化工100%权益。本次非公开发行股份最终数量根据以
下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金对价15,300.00
万元）*交易对方各方直接及间接所持佳英化工的权益比例÷本次非公开发行股份
购买资产的股份发行价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，强力新材本次拟向交易对方非公开发行股份1,347,778
股，其中向俞叶晓发行641,690股、向沈加南发行229,362股、向俞补孝发行177,637
股、向陈卫发行123,974股、向蒋飞华发行88,334股、向王兴兵发行86,781股。本
次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为
依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数
额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协
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议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购
的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工权益 英化工权益
工的权益 锁定期
方 的时间 认购股份数
（元）
（股）
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
2,158,350 2013 年 10 月 11 日 272,329
据《利润补偿协议》，自愿
承诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
1,904,486 2014 年 11 月 4 日 240,297
据《利润补偿协议》，自愿
俞叶晓
承诺分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成
本次重大资产重组新增股份
登记，则 36 个月不转让，否
1,022,900 2015 年 7 月 29 日 129,064
则 12 个月不转让，并根据
《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
1,233,350 2013 年 10 月 11 日 155,613
据《利润补偿协议》，自愿
承诺分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成
沈加南
本次重大资产重组新增股份
登记，则 36 个月不转让，否
584,517 2015 年 7 月 29 日 73,749
则 12 个月不转让，并根据
《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
俞补孝 1,407,664 2014 年 11 月 4 日 177,637
据《利润补偿协议》，自愿
承诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
666,650 2013 年 10 月 11 日 84,111
据《利润补偿协议》，自愿
承诺分批解锁所持的股份
陈卫
若 2016 年 7 月 29 日前完成
本次重大资产重组新增股份
315,943 2015 年 7 月 29 日 39,863
登记，则 36 个月不转让，否
则 12 个月不转让，并根据
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拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工权益 英化工权益
工的权益 锁定期
方 的时间 认购股份数
（元）
（股）
《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
475,000 2013 年 10 月 11 日 59,931
据《利润补偿协议》，自愿
承诺分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成
蒋飞华
本次重大资产重组新增股份
登记，则 36 个月不转让，否
225,115 2015 年 7 月 29 日 28,403
则 12 个月不转让，并根据
《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之
日起 12 个月不得转让，并根
466,650 2013 年 10 月 11 日 58,877
据《利润补偿协议》，自愿
承诺分批解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成
王兴兵
本次重大资产重组新增股份
登记，则 36 个月不转让，否
221,158 2015 年 7 月 29 日 27,904
则 12 个月不转让，并根据
《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
上述锁定期满后，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本
次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满12个月且
佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的
股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿
股份数量；
（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披
露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩
承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及
《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的
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股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份
数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易
日收盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
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B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二
十个交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)强力新材董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，
调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调
价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停
牌 日 前 二 十 个 交 易 日 创 业 板 指 数 （ 399006.SZ ） 或 证 监 会 化 学 制 品 指 数
（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发
条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数
（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
三、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套融资概况
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上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
（二）发行方式、对象、价格、 数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金
的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过
17,300 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
5、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5 名特定对象发
行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（三）配套融资的具体用途
上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易
中介机构费用等相关税费。
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上市公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价及支
付本次交易相关中介机构费用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资
金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提
升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东
的利益。本次交易对上市公司的影响分析，请参见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析”。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。证券期货法律适用意见第 12 号》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10 号）规定，上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股
份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部
分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两
次发行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金的发行
行为。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集
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配套资金部分用于本次交易中现金对价的支付，有利于提高重组项目的整合绩
效。
2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价且已有
明确用途
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 15,300 万元。截至 2015
年 12 月 31 日，上市公司可使用的资金余额为 21,657.01 万元，其中 3,735.29 万
元为首次公开发行募投项目尚待使用的资金余额，剩余 17,921.72 万元货币资金
系上市公司可自由支配的流动资金，该等资金的使用计划如下：为了使公司丰富
的产品体系和技术储备尽快实现转化、改善工艺、提升产品档次，以满足客户日
益增长的需求，在前期市场推广比较成熟的基础上，经 2014 年 2 月 8 日召开的
2013 年度股东大会、2014 年 5 月 21 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会
以及 2014 年 10 月 16 日召开的公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过，公司
计划实施“新建年产 3070 吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发
中试项目”（非首次公开发行募投项目）。该项目计划投资 2.5 亿元，并已经在
常州市发展和改革委员会备案（备案文号：常发改行服备[2014]66 号），后续将
在履行完毕相关环评程序后开工建设。（该等投资项目已于 2015 年 3 月 11 日在
巨潮资讯网披露的《招股说明书》中披露）
另外，为维持公司日常生产经营管理的需要，公司还需保留相当的货币资金
储备。
综上所述，上市公司虽然有一定的货币资金余额，但综合考虑上述用途，并
不存在大量货币资金闲置情形；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构
费用等相关税费，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金
是必要的。
3、上市公司资产负债率等财务指标与同行业上市公司的比较情况
截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率等财务指标与同行业的比较如
下：
公司名称 股票代码 资产负债率 流动比率
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上海新阳 300236 14.73% 3.51
西陇化工 002584 23.31% 2.84
强力新材 300429 8.00% 8.68
注：上海新阳、西陇化工 2015 年的年报尚未公布，其资产负债率、流动比率系采用 2015 年 3 季报的数据
计算。
上市公司的资产负债率等偿债能力指标优于同行业上市公司，主要系上市公
司于2015年3月在深圳证券交易所首次公开发行并上市，募集资金净额达到
27,393.00万元。上市公司在2014年12月31日（首次公开发行并上市前）的资产负
债率为28.81%，略高于同行业上市公司平均水平。上市公司良好的偿债能力有利
于上市公司通过债务融资满足“新建年产3070吨次世代平板显示器及集成电路材
料关键原料和研发中试项目”等重大投资项目及日常生产经营的资金需求。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2015 年 2 月 27 日证监许可[2015]325 号《关于
核准常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会
公众公开发行普通股（A 股）2,000 万股，发行价格均为 15.89 元/股，募集资金
总额 31,780.00 万元，扣除承销及保荐费用和其他发行费用 4,387.00 万元后，募
集资金净额 27,393.00 万元。上述募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚验[2015]9 号《验资报告》。
（2）前次募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券
交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《常州强力
电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》。
2015 年 4 月公司按照相关规定，公司及募投项目实施主体公司全资子公司
常州强力先端电子材料有限公司与保荐机构金元证券股份有限公司、中国工商银
行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州局前街支行、中信银
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行股份有限公司常州分行新北支行签订《募集资金三方监管协议》（以下简称《三
方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。该协
议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议）（范本）》不存在重大差异，协
议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（3）变更募集资金投资项目实施方式及募集资金置换情况
2015年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于募集资金转入全资子公司常州强力先端电子材料有限公
司实施方式变更的议案》，同意募集资金由以增资方式投入常州强力先端电子材
料有限公司（简称“强力先端”）变更为8,000 万元以增资方式投入强力先端（其
中3,000万元增加实收资本，5,000万元增加资本公积），9,393万元以借款方式一
次性投入强力先端。补充流动资金10,000万元将根据本公司与全资子公司强力先
端的实际运营情况分次使用，其中投入强力先端的流动资金以借款方式实施。公
司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。上述议案
已经公司2014年度股东大会审议通过。
2015年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司截至
2015年4月13日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了
专项鉴证报告；2015年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金7,975.23万
元人民币；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意
见。
（4）前次募集资金的实际使用情况
公司于 2015 年 3 月在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，募集资
金净额 27,393.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司募投项目共使用募集
资金 23,763.04 万元，募集资金承诺投资金额为 27,393.00 万元，年产 620 吨光刻
胶专用化学品项目、年产 4,760 吨光刻胶树脂项目、新材料中试基地项目以及补
充流动资金等募投项目进展顺利，具体情况如下：
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承诺投入金额 已投入金额 达到预计使
序号 项目名称 投资进度
（万元） （万元） 用状态时间
年产620吨光刻胶专
1 7,681.00 7,602.73 98.98% 2016年4月
用化学品项目
年产4,760吨光刻胶
2 6,212.00 3,614.68 58.19% 2016年2月
树脂项目
新材料中试基地项
3 3,500.00 2,510.81 71.74% 2016年4月
目
其他与主营业务相
4 10,000.00 10,034.82 100.35% 不适用
关的运营资金项目
合计 27,393.00 23,763.04 86.75% -
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价，基于本次交易方案和公司
财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。本次交易完成后，上市公司将
在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升上市公司整体的市
场竞争力和品牌影响力。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金
支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上
市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股
东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务
状况相匹配。
6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
门审批。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际
情况，制定了《常州强力电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》，
形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
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序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
截至2015年12月31日，上市公司合并报表资产负债率为8.00%，剔除首发募
集资金余额后上市公司可自由支配的资金为17,921.72万元。为完成本次交易，上
市公司需向交易对方支付现金对价合计15,300万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以
自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，
为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全
性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
不考虑配套融资，上市公司本次交易前后主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 65,544.08 95,228.41 45.29% 36,937.36 64,185.13 73.77%
归属于上市公司股东
60,229.72 71,589.41 18.86% 26,215.80 34,942.67 33.29%
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/ 7.55 8.82 16.80% 4.38 5.71 30.37%
股）
2015年度 2014年度
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
营业收入 33,443.86 45,386.69 35.71% 27,593.34 39,598.05 43.51%
利润总额 10,150.34 12,633.18 24.46% 7,964.01 10,518.90 32.08%
归属于上市公司股东
8,695.72 10,535.19 21.15% 6,798.86 8,687.75 27.78%
的净利润
基本每股收益（元/
1.16 1.38 18.97% 1.14 1.42 24.56%
股）
数据来源：苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》、苏亚审[2015] 587 号《审计报告》。
五、本次发行前后公司股本结构变化
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由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交
易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股
本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46
2 管军 上市公司 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95
交易前
上市公司
股东
3 交易前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93
其他股东
4 俞叶晓 - - 641,690 0.79
5 沈加南 - - 229,362 0.28
6 俞补孝 本次交 - - 177,637 0.22
7 陈卫 易对方 - - 123,974 0.15
8 蒋飞华 - - 88,334 0.11
9 王兴兵 - - 86,781 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,147,778 100.00
六、本次交易未导致公司控制权变化
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是
钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女
士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控
制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，
持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人未发生变更，本次交易未导致公司控制权变化。
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第六节 标的资产的评估
一、标的资产的评估情况
本次交易标的为佳英化工31.01%股权以及佳凯化工100%的股权。佳凯化工
成立于2013年8月，除持有佳英化工68.99%的股权之外，无其他经营性业务、资
产或负债。因此，本次交易的实质为收购佳英化工100%的股权。交易各方同意
以佳英化工全部权益评估价值作为定价基础，并协商确定本次交易价格。俞叶晓、
沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方将按照经折算后各自持有
佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。因此，本次
交易仅对佳英化工100%股权价值进行评估。
本次交易中，本公司聘请中同华对佳英化工截至2015年7月31日的全部股东
权益的价值进行评估。中同华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采
用收益法和市场法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终
评估结论。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》，采
用收益法对佳英化工股东全部权益价值进行评估，佳英化工在评估基准日2015
年7月31日的所有者权益账面值为4,139.37万元，评估值为25,600万元，评估增值
额为21,460.63万元，增值率为518.45%。
（一）标的资产的评估结果
1、收益法评估结果
佳英化工于评估基准日经审计总资产账面价值为8,093.06万元，总负债账面
价值为3,953.69万元，净资产账面价值为4,139.37万元。收益法评估后的股东全部
权益价值为25,600.00万元，评估增值额为21,460.63万元，增值率为518.45%。
2、市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为29,900.00万元，评估增值额为25,760.63
万元，增值率为622.33%。
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3、评估结论
佳英化工的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法
的评估值为 25,600.00 万元；市场法的评估值为 29,900.00 万元，两种方法的评估
结果差异 4,300.00 万元，差异率 16.80%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值
的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的
考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除
对比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经
营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适
用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被
评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的
最终评估结论，佳英化工股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估值为人民
币 25,600.00 万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上
市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
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者多种资产评估基本方法。
2、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。佳英化工整体能够形成
稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地
估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于资本市场上有类似的行业上市
公司，故适宜采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备
可利用的历史资料。佳英化工经过多年的发展，公司所拥有的技术能力、客户资
源等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业
资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采
用资产基础法进行评估。
综合以上因素，本次评估确定选用收益法和市场法。
（三）评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4、本次评估以持续经营为前提，假设佳英化工于报告日后可正常取得业务
相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被
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评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、假设佳英化工和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
6、假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
8、本次评估基于佳英化工未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经
营管理模式经营，佳英化工的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种
经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
9、本次评估，未考虑佳英化工股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜
对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
10、本次评估假设佳英化工的股东于年度内均匀获得净现金流；
11、佳英化工年产 5,000 吨二苯甲酮项目已履行了项目立项审批手续，并取
得了项目安全审查意见书、环评批复，本次评估假设佳英化工年产 5,000 吨二苯
甲酮项目可行性研究报告客观、合理，佳英化工能够按照可研报告进行投资、建
设，并于 2016 年正式投入生产；
12、于评估基准日佳英化工自建的污水处理设施所占用土地使用权非佳英化
工所有，亦无相关的工程建设批准文件。佳英化工实际控制人俞叶晓承诺，佳英
化工将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各
种措施及时办理污水处理设施所占用土使用权证书。本次评估假设佳英化工可合
法取得该土地使用权证，支付的土地使用权对价将与市场价格水平一致；
13. 评估基准日前佳英化工与上海德闰贸易商行存在关联采购定价不公允
事项，本次评估根据佳英化工实际控制人及佳英化工现有其他股东出具的承诺，
假设因上述关联交易事项给佳英化工带来的额外支出由承诺人无条件直接承担
或者赔偿给佳英化工。同时，根据俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王
兴兵出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》，假设未来关联交易按市场公
允价格定价。
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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（四）市场法评估方法
1、评估思路
本次采用上市公司比较法进行评估，是通过比较与被评估单位处于同一行业
的上市公司的公允市场价值来确定企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择
与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后
通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几
个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析
参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之
为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数
中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资
产类比率乘数。上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行
必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）对比公司的选择
评估师根据以下原则：①对比公司近三年经营为盈利公司；②对比公司必须
为至少有三年上市历史；③对比公司只发行人民币 A 股；④对比公司所从事的
行业或其主营业务为化学制品制造业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该
行业历史不少于 2 年，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市
公司作为对比公司：
中节能万润股份 联化科技股份 淄博齐翔腾达股份
项目
有限公司 有限公司 有限公司
证券简称 万润股份 联化科技 齐翔腾达
证券代码 002643 002250 002408
成立日期 1995-07-05 2001-08-29 2002-01-04
首发上市日
2011-12-20 2008-6-19 2010-5-18
期
注册资本 339,871,250 元 835,113,322 元 806,913,297 元
注册地址 山东省烟台市经济技术 浙江省台州市黄岩区 山东省淄博市临淄区胶厂
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开发区五指山路 11 号 江口经济开发区永椒 南路 1 号
路8号
主要从事各类精细化 国内规模最大的甲乙酮生
主营业务为液晶中间体
学品的研究、开发和产 产企业,一直专注于对原料
合成、液晶单体合成及
业化生产，产品主要包 碳四进行深度加工转化成
提纯、OLED 材料、环
括医药中间体和农药 高附加值精细化工产品的
保材料、医药产品及专
中间体系列产品，近 研发、生产和销售。公司具
项化学用品的研究、开
80％产品销往美国、欧 备约 11.5 万吨/年甲乙酮、
发、生产和自营出口销
公司简介 洲和日本等国际市场。 4.5 万吨/年 MTBE、2.6 万
售。公司经过十多年的
企业目前建有八个生 吨/年异丁烯、1.2 万吨/年
发展，已拥有研制开发
产运营基地，已设立技 叔丁醇的生产规模。已形成
单体液晶、液晶中间体
术中心和省级研发中 以甲乙酮为主导，甲乙酮、
和其他精细化工品一千
心、省级创新示范团队 MTBE、异丁烯和叔丁醇等
多个化合物的生产技
和国家级博士后科研 为主要产品组合的产品结
术。
工作站等研究机构。 构。
（2）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被
评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其
股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。
评估师根据佳英化工的特点以及参考国际惯例，选用如下收益类比率乘数。
① EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
② EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③ NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
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（3）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估采用最近 12 个月的比率乘数。
（4）比率乘数的调整
由于佳英化工与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为佳英化工与对比公司经营风
险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，
对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会
有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生
影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF0 （1 g）
FM V
r-g
因此：
FMV （1 g）
(A)
DCF0 r-g
FMV
实际上 就是比率乘数，因此可以定义：
DCF0
FMV 1 g
比率乘数
DCF0 r - g
式中：r 为折现率；g 为预期增长率。
1 DCF0 （1 g1） r1 - g1
对于对比公司，有：
1 FVM1 （1 g1）
对于被评估企业，有：
1 DCF0 （1 g 2） 1
(r2 - g 2 )
2 FVM 2 （1 g 2）
1
（r1 - g1 r2 - r1 g1 - g 2）
（1 g 2）
1 1 g1
(r2 - r1 ) (g1 - g 2 )
（1 g 2） 1
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1 g2
2 (B)
即： 1 g1
(r2 - r1 ) (g 1 - g 2 )
1
式中：(r2-r1)即规模风险因素修正，(g1-g2)即增长率因素修正。
r1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
1 ：为对比公司的 ；
r -g
r2：为被评估企业规模风险；
g2：为被评估企业预期增长率；
被评估单位市场价值为：
FMV2=DCF2×σ2
2、缺少流通折扣的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础
上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
评估师分别收集和对比分析了发生在 2014 年的非上市公司的少数股权交易
并购案例和截至于 2014 年底的上市公司市盈率数据，通过分析发现石油、化学、
塑胶、塑料行业非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比差异大
约为 52.80%左右，评估师将其作为最后采用的缺少流通折扣率。
3．非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单
位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必
要的分类或调整。
4、上市公司市场法评估结论的分析确定
（1）评估结果计算
通过上文分析被评估单位全投资市场价值：
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被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数
（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的
评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）
＋非经营性资产净值
（2）佳英化工的市场法评估结果
通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数分别得到佳英
化工股东全部权益的市场价值，最终取 3 种比率乘数结论的平均值作为市场法评
估结果。具体计算结果如下表：
NOIAT 比例乘数计算表
对比公 目标公 比率 比率
对比公 目标公 增长 比率
对比公司 司 司 风险因 乘数 乘数
司折现 司折现 率 修 乘数
名称 NOIAT NOIAT 素修正 修正 修正
率 率 正 取值
增长率 增长率 前 后
万润股份 11.33% 11.21% 8.99% 8.00% -0.12% 0.99% 46.51 33.61
联化科技 10.99% 11.71% 5.29% 8.00% 0.72% -2.71% 18.48 29.13 29.01
齐翔腾达 11.71% 12.45% 8.20% 8.00% 0.73% 0.20% 30.80 24.29
EBIT 比例乘数计算表
NOIAT/E 对比公司 目标公司 比率乘 比率乘
对比公司 对比公司 目标公司 风险因 增长率 比率乘
BIT EBIT EBIT 数修正 数修正
名称 折现率 折现率 素修正 修正 数取值
(λ) 增长率 增长率 前 后
万润股份 116.50% 14.39% 12.67% 12.32% 9.23% -1.73% 3.09% 54.21 31.76
联化科技 106.80% 12.06% 13.20% 6.65% 9.23% 1.14% -2.58% 19.74 27.52 27.41
齐翔腾达 115.10% 14.24% 13.99% 11.11% 9.23% -0.25% 1.88% 35.46 22.95
EBITDA 比例乘数计算表
比率 比率
目标公 对比公司 目标公司 比率
对比公司 NOIAT/E 对比公司 风险因 增长率 乘数 乘数
BITDA 司折现 EBITDA EBITDA 乘数
名称 折现率 素修正 修正 修正 修正
(δ) 率 增长率 增长率 取值
前 后
万润股份 89.70% 12.11% 12.11% 9.49% 8.27% 0.00% 1.22% 41.74 28.22
联化科技 88.70% 11.96% 12.70% 5.52% 8.27% 0.74% -2.75% 16.39 24.45 24.35
齐翔腾达 90.80% 12.65% 13.58% 8.76% 8.27% 0.93% 0.49% 27.96 20.39
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市场法评估汇总表
NOIAT EBIT EBITDA
序号 企业名称
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估单位比率乘数取值 29.01 27.41 24.35
2 被评估单位对应参数（万元） 2,088.43 2,414.37 2,693.64
3 被评估单位企业价值（万元） 60,579.48 66,168.93 65,589.44
4 被评估单位负息负债（万元） 803.22 803.22 803.22
5 不可流通折扣率 52.80% 52.80% 52.80%
6 非经营性资产净值（万元） 27.51 27.51 27.51
7 被评估单位全部股权市场价值（万元） 28,241.91 30,880.13 30,606.61
8 股东全部权益价值(取整)（万元） 29,900
（3）市场法评估结论
经评估，截至评估基准日，佳英化工股东全部权益在持续经营条件下市场法
的评估价值为人民币 29,900 万元。
（五）收益法评估方法
1、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
① E BD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
②
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P：被评估企业的经营性资产价值
：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价
值
n
Ri Rn1
P
③ i 1 (1 r ) (1 r ) n (r g )
i
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
Rn+1－稳定期预期收益；
n－评估对象的未来预测期；
g－稳定期增长率；
r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
2、净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-
所得税
（1）营业收入预测
佳英化工营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括光
引发剂、交联剂及染料中间体等产品的销售，其中光引发剂主要包含安息香、苯
偶酰、安息香双甲醚以及佳英化工计划在 2016 年投产的二苯甲酮（BP）；交联
剂主要为 TAC；染料中间体主要包括 5.6 闭环料、乙基吡啶酮、双氰乙基苯胺等。
其他业务收入为材料销售收入、加工费收入、房租收入等。历史年度各类产品收
入如下表：
单位：万元
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历史数据
项目
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
一、主营业务收入 7,855.33 13,706.52 7,675.80
（一）光引发剂 6,687.69 10,588.26 4,730.33
安息香 401.00 57.83
苯偶酰 1,096.92 2,353.34 1,323.73
安息香双甲醚 4,984.42 8,177.08 3,406.60
BP - - -
其他 205.34 - -
（二）交联剂 361.70 651.58 831.71
TAC 361.70 651.58 831.71
（三）染料中间体 805.94 2,466.69 2,113.76
5.6 闭环料 506.91 775.55 364.02
乙基吡啶酮 114.79 866.71 1,145.93
双氰乙基苯胺 184.25 504.99 146.07
其他产品 - 319.43 457.74
二、其他业务收入 169.72 34.37 29.71
材料销售 - - 11.62
加工费收入 167.97 31.37 15.09
房租收入 1.75 3.00 3.00
合计 8,025.05 13,740.88 7,705.51
佳英化工的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。2013 年、
2014 年及 2015 年 1-7 月，佳英化工分别实现营业收入 7,705.51 万元、13,740.88
万元和 8,025.05 万元，收入增长较快。2013 年度佳英化工开始生产苯偶酰及安
息香双甲醚等光引发剂类产品，光引发剂类产品销售收入迅速扩大，光引发剂类
产品占主营业务收入的比例逐年上涨，2015 年 1-7 月，光引发剂类产品收入主营
占业务收入的比例为 85.14%，系佳英化工最主要的业务收入来源。
主营业务收入=∑产品销售量×产品售价，因此分别对产品销售量和售价进
行预测。
① 销售量的预测
佳英化工对于已有产品（安息香除外）的销售量通过结合历史年度的销售量、
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生产经营计划和以及预计市场需求量等诸因素进行测算。佳英化工是国际上规模
最大的苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应
用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。精细化工行业
市场需求较为稳定，佳英化工与客户之间已形成紧密的合作关系，产品质量获得
客户的认可，因此适合通过历史数据及市场需求量等因素分析预测销售量。
历史年度佳英化工各类产品销量如下表：
单位：吨
历史数据
项目
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
一、光引发剂 1,935.99 3,072.70 1,426.58
安息香 217.56 31.20 -
苯偶酰 424.67 922.40 521.65
安息香双甲醚 1,245.76 2,119.10 904.93
BP - - -
其他 48.00 - -
二、交联剂 98.50 176.25 221.71
TAC 98.50 176.25 221.71
三、染料中间体 258.08 664.44 638.08
5.6 闭环料 160.29 241.74 114.45
乙基吡啶酮 31.00 217.00 332.68
双氰乙基苯胺 66.79 132.40 49.87
其他产品 - 73.30 141.08
四、其他业务 443.21 21.89 14.12
安息香加工 443.21 21.89 14.12
从历史销量来看，光引发剂产品销量增长较快，为佳英化工目前的主要产品，
交联剂销量略有减少，染料中间体销量基本稳定。
A.光引发剂产品销量预测
光引发剂产品属于精细化工产品， 相对于总量千万吨级的大宗化学品生产
规模而言，精细化工品生产规模普遍较小，且有各自的应用领域。光引发剂主要
用于生产光刻胶和 UV 涂料、UV 油墨、医药中间体、农药中间体等，光引发剂
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产品的市场需求量主要来源于下游应用领域市场需求。光引发剂市场需求量分析
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处的行业特点
和竞争优势”之“（一）标的公司所处行业基本情况”之“4、行业发展空间”。
综合分析，评估师认为受行业市场需求增长的影响，未来几年光引发产品需
求应有 5%-10%的增长。因此结合佳英化工实际销售情况，本次对光引发剂类各
产品销量的预测如下：
苯偶酰 2015 年根据佳英化工截至 2015 年 11 月的实际销量以及 12 月份销售
的预计确定销量；2016-2018 年按照光引发剂市场需求增长范围内考虑 5%的销
量增长，2019 年考虑企业自身发展以及市场竞争状况增速减缓至 2%，以后年度
维持 2019 年水平。
安息香双甲醚 2015 年根据佳英化工截止 2015 年 11 月的实际销量以及 12 月
份销售的预计确定销量；佳英化工作为安息香双甲醚的主要供应商之一，其市场
优势明显，产品需求的增长会快于一般光引发剂产品，2016 年在下游市场增长
率范围内考虑 9%的增长幅度，2017 年-2019 年及以后年度，其增长幅度与苯偶
酰等产品保持一致，即 2017-2018 年维持 5%的增长，2019 年维持 2%的增长，
以后年度维持 2019 年水平。
根据宁波博科化学有限公司与佳英化工签订的《安息香产品合作协议》，自
2015 年 1 月 1 日起，除佳英化工已有自己的内销客户和外销客户（不包括国内
外销贸易公司），宁波博科化学有限公司为佳英化工国内唯一总经销，合作期为
5 年。其中，双方约定 2015 年总采购量为 1000 吨，2016 年总采购量为 1200 吨，
2017 年总采购量为 1400 吨，2017 年以后视当年情况双方再行确定。另根据双方
签订的补充协议，宁波博科化学有限公司每月供应 60-80 吨原料给佳英化工，由
佳英化工加工为安息香。因此，对于安息香销售量预测主要参照如上协议。
二苯甲酮项目系佳英化工拟投资建设项目，该项目目前已取得安全审查意见
书、环境影响报告书的审批意见，并取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证，预计 2016 年投产。二苯甲酮与苯偶酰、安息香双甲醚同属于光引发剂
类产品，具有相同的客户群体，佳英化工可利用原有销售渠道实现销售。因此主
要根据市场需求量、与企业相关人员以及主要光引发剂客户进行访谈以及佳英化
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工生产销售实力进行预测。
B.染料中间产品销量预测
染料中间体产品主要包括 5.6 闭环料，乙基吡啶酮、双氰乙基苯胺等。近年
来随着国家对环保整治力度的不断升级，一部分环保不达标的染料生产企业减产
或停产，佳英化工原有部分客户受到影响，这种影响已经在 2015 年染料中间体
销售中体现出来，现有的需求量主要来源于像闰土股份这样的染料行业大客户，
以后年度销量预测维持 2015 年实际销售水平。
C.交联剂销量预测
主要为 TAC，其适合于制备耐高温、高强的玻璃钢产品；也可用于橡胶、
电缆行业，做高度饱和橡胶的硫化促进剂；也可用于做聚烯辐照交联的光敏剂，
降低辐照量。近几年销量相对稳定，波动不大，2015 年度根据实际销售情况确
定，以后年度佳英化工没有意向大力开发此项产品，未来销量基本与现状保持一
致，预测每年 250 吨的销量。
综合以上分析佳英化工未来产品销售量预测如下表：
单位：吨
未来预测数据
项目
2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一、光引发剂 1,657.01 5,731.22 6,722.70 7,098.75 7,256.70
安息香 327.44 633.72 838.32 920.16 954.53
苯偶酰 325.34 787.50 826.88 868.22 885.58
安息香双甲醚 904.24 2,350.00 2,467.50 2,590.88 2,642.69
BP - 1,960.00 2,590.00 2,719.50 2,773.89
其他 100.00 - - - -
二、交联剂 101.50 250.00 250.00 250.00 250.00
TAC 101.50 250.00 250.00 250.00 250.00
三、染料中间体 91.92 350.00 350.00 350.00 350.00
5.6 闭环料 59.71 220.00 220.00 220.00 220.00
乙基吡啶酮 19.00 50.00 50.00 50.00 50.00
双氰乙基苯胺 13.21 80.00 80.00 80.00 80.00
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其他产品 - - - - -
四、其他业务 256.79 798.48 798.48 798.48 798.48
安息香加工 256.79 798.48 798.48 798.48 798.48
②产品售价预测
通过分析佳英化工历史年度各类产品的价格波动因素，发现市场供求变化因
素对价格波动的影响较为显著。光引发剂类产品市场较为固定，需求量没有一般
通用化学原料需求量大，但市场需求相对稳定，近年来价格一直较为平稳，略有
增长，通过对未来年度光引发剂行业市场分析，市场需求将继续稳步增长，预计
光引发剂类产品价格将继续平稳发展；交联剂类产品由于近几年来生产企业较
多，供应相对过剩，近年来价格有所下降，但幅度不大，预计以后年度也不会有
明显的价格波动；染料中间体产品近年来价格有一定的波动，随着环境保护和安
全问题在政策面和执行层面力度的不断加大，许多不规范的中小企业开工受到极
大限制，导致染料行业的有效供给出现明显收缩，产品价格自 2013 年初以来显
著上涨，随着价格的上涨，各企业加大了染料产品的供应，使得 2014 年产能过
剩，2015 年度以来由于染料市场需要消耗部分以前年度的库存，造成 2015 年整
体新增需求降低，产品价格也有所下降，预计短期内价格将继续维持现状。
通过对历史年度各类产品售价的分析，总体来说近年来各类产品价格波动幅
度较小，故本次评估对于基准日已有的产品（除安息香双甲醚的外销价格外），
考虑 2015 年（1-7 月）平均售价更接近基准日市场价格，并以此作为各类产品预
测期的平均售价。
安息香双甲醚的外销目前主要由 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 进行销
售，由于佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 实现销售充分利用了
CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 的客户资源优势，有利于佳英化工迅速扩大外
销市场占有率，提升销售业绩，节省公司销售费用，佳英化工对 CHEMSTAR
GLOBAL LIMITED 的销售价格略低于其他外销客户的销售价格，关联交易的具
体情况参见“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/
（一）本次交易前的关联交易情况/3、本次交易前报告期内佳英化工的关联交易
情况/（2）销售商品、提供劳务”。本次评估剔除关联交易定价的影响，考虑未
来佳英化工直接与终端客户建立合作关系，预测期对安息香双甲醚外销价格按照
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基准日其他外销客户销售的价格作为计算依据。
对于预测期后投产的新项目二苯甲酮产品，按照目前二苯甲酮生产厂家的报
价 1.7 万元/吨（含税）计算，对于投产第一年，根据谨慎性原则，以略低于厂家
报价按 1.65 万元/吨（含税）计算，对比佳英化工其他光引发剂类产品内外销价
格差异，BP 产品外销价格在内销价格基础上考虑 10%的增长。
③其他业务收入预测
其他业务收入包括销售材料收入、加工费收入、租金收入，随着以后年度企
业产品结构的调整加之新项目投产运营，预计相关房产企业收回自用，2015 年
以后将不再考虑租金收入，相关租赁房产收入 2015 年（8-12）按 1.25 万元/年考
虑；加工收入，主要为安息香加工收入，2015 年数据按截止报告日实际实现情
况结合企业估计情况综合考虑，2015 年以后根据宁波博科与佳英化工签订的《安
息香产品合作协议》以及相关补充协议，宁波博科每月供应 60-80 吨原料给佳英
化工，将宁波博科来料加工部分确认为加工收入。本次评估按照每月平均 70 吨
原料供应，每吨 0.38 万元加工费计算加工费收益。
根据上述预测，预测期的营业收入预测情况如下：
单位：万元
未来预测数据
项目
2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一、主营业务收入 6,254.72 17,698.17 19,718.98 20,676.73 21,078.98
（一）光引发剂 5,586.39 15,678.59 17,699.41 18,657.15 19,059.41
安息香 605.70 1,164.67 1,538.99 1,688.72 1,751.60
苯偶酰 839.41 2,033.15 2,134.80 2,241.54 2,286.37
安息香双甲醚 3,713.49 9,657.44 10,140.31 10,647.33 10,860.28
BP - 2,823.33 3,885.30 4,079.56 4,161.16
其他 427.80 - - -
（二）交联剂 372.72 918.02 918.02 918.02 918.02
TAC 372.72 918.02 918.02 918.02 918.02
（三）染料中间体 295.61 1,101.55 1,101.55 1,101.55 1,101.55
5.6 闭环料 188.82 695.73 695.73 695.73 695.73
乙基吡啶酮 70.35 185.14 185.14 185.14 185.14
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双氰乙基苯胺 36.44 220.68 220.68 220.68 220.68
其他产品 - - - - -
二、其他业务收入 98.57 302.60 302.60 302.60 302.60
材料销售 - - - - -
加工费收入 97.32 302.60 302.60 302.60 302.60
房租收入 1.25 - - - -
合计 6,353.29 18,000.77 20,021.58 20,979.33 21,381.58
（2）营业成本预测
佳英化工的营业成本主要包括材料成本、人工成本、不能抵扣进项税、折旧
摊销费用、水电费用、燃料动力费用、运输费用、修理费、排污费及检验检测费
用等，评估师在企业提供的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明
细项的分析，逐一预测。
①人工费用：包括工资、住房公积金及社会保险费。根据佳英化工未来发展
的规划，现有产品的人员配置不需要增加，2016 年起由于二苯甲酮 5000 吨项目
需要逐步扩充相关生产及辅助生产人员，因此未来年度从 2016 年起按二苯甲酮
5000 吨项目可行性研究报告规划人数和生产经营规划考虑其人员的扩充计划。
预计未来年度考虑各类人员的人均工资增长水平按 3%计算。
②材料费用：对于评估基准日已有产品，产品按各类产品 2015 年 1-7 月剔
除关联交易情况下的实际单位耗材费用乘以销量计算，2015 年 1-7 月佳英化工的
采购存在价格有失公允的关联交易，不公允的关联交易使 2015 年 1-7 月的净利
润降低 156.80 万元，关联交易的具体情况参见“第十一节 同业竞争与关联交易
/二、本次交易对关联交易的影响/（一）本次交易前的关联交易情况/3、本次交
易前报告期内佳英化工的关联交易情况/（1）购买商品、接受劳务”。
对于二苯甲酮 5000 吨项目，依据主要耗材定额和材料市价预计单位耗材水
平 0.95 万元/吨进行预测。
③固定资产修理费：即设备大修理费，2015 年根据实际支出情况确定，以
后年度考虑 BP 项目投产因素的影响，按 150 万元/年测算。
④折旧：根据佳英化工现行的会计政策逐年进行测算，其中，成本按 2014
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年成本分摊折旧比例计算。
⑤燃料动力和水电费用：分别按照 2014 年度燃料动力和水电费用占收入的
比例 1%和 2%计算。
⑥运输费用、排污费用：分别按照 2014 年度运输费用和排污费用占收入的
比例 0.6%和 0.7%计算。
⑦包装费：按 2014 年收入水平的 1.3%考虑。
⑧不可抵扣进项税：外销收入的 8%进项税不予抵扣直接计入成本。
⑨其他费用：在 2015 年预算金额基础上，考虑业务收入的增长和物价因素
进行预测。
根据上述预测， 预测期营业成本的预测具体情况如下：
单位：万元
未来预测数据
项目 2015 年 8-12
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月
一、主营业务成本 4,626.82 13,277.88 14,774.72 15,470.49 15,775.35
（一）光引发剂 4,101.69 11,739.29 13,239.92 13,940.52 14,244.96
安息香 575.34 1,125.39 1,483.83 1,627.11 1,686.92
苯偶酰 668.21 1,607.63 1,683.79 1,762.36 1,798.11
安息香双甲醚 2,558.68 6,717.98 7,017.38 7,353.24 7,497.30
BP - 2,288.28 3,054.92 3,197.81 3,262.64
其他 299.46 - - - -
（二）交联剂 283.13 692.82 691.08 688.88 689.07
TAC 283.13 692.82 691.08 688.88 689.07
（三）染料中间体 242.00 845.78 843.71 841.09 841.32
5.6 闭环料 161.01 560.12 558.72 556.94 557.09
乙基吡啶酮 59.12 154.10 153.74 153.28 153.32
双氰乙基苯胺 21.87 131.56 131.26 130.88 130.91
其他产品 - - - - -
二、其他业务成本 83.69 260.24 260.24 260.24 260.24
材料销售 - - - - -
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加工费收入 83.69 260.24 260.24 260.24 260.24
房租收入 - - - - -
合计 4,710.51 13,538.12 15,034.96 15,730.73 16,035.59
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税），
本次按统一预测，即税率分别为 5%、5%，根据未来收入、成本的预测和对历史
数据的分析进行预测。营业税金预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业税金及附加 18.75 57.96 57.45 66.04 69.16
（4）销售费用预测
销售费用主要包括人工费用、运输费、出口报关及商检费等。人工费用根据
企业员工扩充计划并考虑各类人员的人均工资增长水平进行预测，工资增长率按
3%计算。运输费用、出口报关费用按其占收入比例预测。
预测期内销售费用预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售费用 200.31 554.55 618.45 647.61 660.25
销售费用占营业收入比例 3.15% 3.08% 3.09% 3.09% 3.09%
（5） 管理费用预测
管理费用包括管理人员的人工成本、固定资产折旧和摊销、办公费、咨询费、
差旅费、业务招待费及其他费用等。人工费用根据企业员工扩充计划并考虑各类
人员的人均工资增长水平进行预测，工资增长率按 3%计算。福利费用按其占人
工成本的比例预测。固定资产及无形资产折旧摊销根据佳英化工的固定资产及无
形资产的账面价值及其折旧摊销政策进行测算。税金在现有税费基础上，考虑业
务收入增长，预测期新建房产相应税费的增加。其他项目在 2015 年预算金额基
础上，考虑业务收入、人员的增长和物价因素进行预测。
预测期内管理费用预测数据详见下表：
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单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
管理费用 203.54 524.47 528.29 520.56 528.59
管理费用占营业收入
3.20% 2.91% 2.64% 2.48% 2.47%
比例
（6）财务费用预测
财务费用主要为手续费，按照2014年相应费用占收入的比率进行预测。预测
期内财务费用预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 1.27 3.61 4.01 4.20 4.28
财务费用占营业收入
0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
比例
（7）所得税预测
企业所得税率现行为 25%。本次评估按 25%进行预测。
根据对佳英化工未来营业收入、营业成本、税金、费用等各细项的预测，经
计算，佳英化工未来净利润的预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
净利润 914.18 2,491.55 2,833.83 3,007.64 3,062.79
3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本
性支出 - 年营运资金增加额。佳英化工预测期内净利润的预测详见上文。
（1）利息支出
截至评估基准日佳英化工没有需要支付利息的借款费用，因此未来预测无利
息支出。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日佳英化工折旧及
摊销情况如下表：
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资产类型 账面原值（万元） 账面净值（万元） 残值率 折旧年限（年）
房屋建筑物注 763.63 565.53 5% 20
构筑物注 358.75 219.83 5% 10
机器设备 1,788.07 1,252.93 5% 10
车辆 34.32 26.31 5% 5
电子设备 10.80 4.58 5% 5
土地 105.80 43.94 - 12.70
长期待摊费用 141.90 57.55 - 5
注：房屋建筑物和构筑物的账面原值及账面净值剔除评估基准日后准备拆除的房产
对于以后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折
旧。综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧摊销 118.07 408.96 421.39 404.05 399.84
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
①现有固定资产的更新
本次评估以各类资产的经济寿命年限作为各类资产的更新年限。其中，房屋
按 40 年更新，构筑物按 20 年更新，机器设备按 12 年更新，车辆按 15 年更新，
电子设备按 5 年更新，土地按 50 年进行更新。
②新增固定资产支出
依据管理当局的发展规划，一方面 2015 年预计将增加部分公用设施，如办
公楼、食堂以及其他尚未完工工程款等，合计 128.97 万元；另一方面，从 2015
年下半年起按计划建设 5000 吨/年二苯甲酮项目，该项目固定资产投入根据可行
性研究报告预计 1,800 万元，计划于 2016 年建成投产，相关建设款项在 2015-2019
年分期支付。
预测期内的资本性支出情况如下表：
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单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
预测期资本支出 369.77 720.00 720.00 180.00 0.00
（4）营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般通过对企业最近几年各类经营性资产的资产周转率的
计算进行分析和判断，在剔除偶然性因素影响的前提下，确定历史年度各类资产
周转率，并在此基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整，最终确定预测
期各类资产周转率。然后，再通过计算各预测年度一个资金周转周期内所需的资
金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占用增加额。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营运资金追加额 -432.24 224.24 115.07 54.62 20.74
（5）收益期及终值预测
根据佳英化工的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期；终值预测
采用永续年金模型的方式预测。
（6）企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资
本性支出 - 年营运资金增加额。经计算，企业自由现金流的预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
自由现金流量 1,094.72 1,956.26 2,420.15 3,177.08 3,441.89
4、股东全部权益价值预测过程
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（1）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于佳英化工不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算佳英化工期望投资回报率。第一步，首先在上
市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；
第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及佳英化工资本结构估算佳英化
工的期望投资回报率，并以此作为折现率。
①对比公司的选取
由于佳英化工为盈利企业，并且主营业务为化学制品制造行业，因此在本次
评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司
近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有三年上市历史；对比公司只发行
人民币 A 股；对比公司所从事的行业或其主营业务为化学制品制造业，或者受
相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了万润
股份、联化科技 、齐翔腾达 3 家上市公司作为对比公司，三家公司具体介绍参
见本节之“一、标的资产的评估情况”之“（四）市场法评估方法”。
上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
序号 对比公司名称 股票代码 原始 β 值 β 标准偏差 T 检验统计量 t 检验结论
1 万润股份 002643.sz 0.4926 0.1308 3.77 通过
2 联化科技 002250.sz 0.7151 0.1014 7.05 通过
3 齐翔腾达 002408.SZ 0.9282 0.1383 6.71 通过
②股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”），公式为：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率，Rf 为无风险回报率，β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率，Rs 为公司特有风险超额回报率
第一步：确定无风险收益率 Rf
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在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率，为 4.21%。
第二步：确定股权风险收益率 ERP
确定衡量股市整体变化的指数：估算中国市场 ERP 时选用沪深 300 指数。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间
隔期为计算 ERP 的计算年期，计算十年平均值投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算
时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股。
数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成份
股每年年末的交易收盘价。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计
算方法。
无风险收益率 Rf 的估算：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益
率。分别计算每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 平均值和距
到期剩余年限超过 5 年但小于 10 年的 Rf 平均值。
经计算确定，目前国内市场股权超额收益率为 8.21%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β。
本次评估选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市
场指数选择的是沪深 300 指数。该 β 值为含有对比公司自身资本结构的 β 值。
第 四 步：计算对比公司 Unleveredβ，取其加权平均值 作为被评估单位
Unleveredβ。根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
选取对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构 D∶E。
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第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]。
第七步：β系数的Blume调整
估算未来预期的 β 系数，采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
第八步：估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs = RPs+ RPu
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。本次
评估评估师考虑1%的公司规模溢价风险，除此之外，评估师还考虑了二苯甲酮
项目投产风险的特有风险。
佳英化工目前正在建设年产 5,000 吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审
批手续，取得了项目安全审查意见书、环境影响报告书的审批意见，并取得了建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。如佳英化工因各种因素未能按照预定
计划建成并投产二苯甲酮项目，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产
及销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，按 0.6%
考虑。
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本次评估评估师考虑佳英化工特有风险收益率为 1.6%。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
③债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。本次评估采用目前有效的一年期贷款利率作为债权年期
望回报率，为 4.35%。
④被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报
率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为11.80 %，评估师以
其作为佳英化工的折现率。
（2）经营性资产价值
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的企业自由现金流
量按WACC折算到2015年7月31日年现值，加总后得出企业的经营性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
2020 年及以
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
后
企业自由现金流 1,094.72 1,956.26 2,420.15 3,177.08 3,441.89 3,116.46
折现率 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 3.92
折现系数 0.9770 0.9028 0.8075 0.7223 0.6461 5.4750
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经营现金流现值 1,069.57 1,766.13 1,954.32 2,294.77 2,223.65 17,062.75
各年净现金流量折现值合计为26,371.19元。
（3）非经营性资产价值的确定
佳英化工的非经营性资产包括递延所得税资产等，按审计后的账面值确定为
评估值。非经营性资产评估结果如下：
单位:万元
项目 账面价值 评估值
一、非经营性资产
递延所得税资产 27.51 27.51
非经营性资产合计 27.51 27.51
二、非经营性负债
非经营性负债合计 - -
三、非经营性资产、负债净值 27.51 27.51
（4）付息负债的确定
负息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁
的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利
息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款、应
付股利等。截止评估基准日，负息负债合计 803.22 万元。
项目 账面价值（万元）
应付股利 89.66
其他应付款-借款 713.56
负息负债合计 803.22
（5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-付息负债
经评估，截至评估基准日，佳英化工的股东全部权益，在持续经营条件下收
益法的评估价值为人民币25,600.00万元。
5、营业收入及盈利预测的合理性
（1）佳英化工 2015 年经营业绩完成情况
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根据经审计的佳英化工 2015 年度财务报表，佳英化工 2015 年实现营业收
入 13,659.28 万元，净利润 1,890.95 万元。2015 年，佳英化工营业收入及净利
润的实现与预测的对比情况如下：
单位：万元
项目 2015年预测 2015年实现 完成比例
营业收入 14,378.34 13,659.28 95.00%
净利润 1809.16 1,890.95 104.52%
由上表可知，2015 年佳英化工实现的营业收入与预测数基本接近，实现的
净利润已超过预测数，佳英化工业绩完成情况良好。
（2）2016 年及以后年度营业收入及盈利预测的合理性
本次盈利预测主要包括评估基准日佳英化工已在生产的产品(除 BP 外的所
有产品)及评估基准日后新投产的产品（BP 产品）两类分别测算。
首先，营业收入分别从产品的销量和单价两方面分析其预测的合理性。
对于评估基准日佳英化工已在生产的产品，如果已有销售合同订单的（主
要是安息香产品），销量预测是在已有订单、已有客户销量的基础上合理进行
预测的；对于没有签订销售合同订单的产品，评估师通过分析各类产品下游应
用市场需求增长趋势（5%-10%的增长水平）进行预测，预测年度的销量增长基
本维持在 2-5%，低于下游应用市场需求的增长水平。
对于已销售产品销售价格的确定，由于佳英化工的产品属于精细化工产品，
应用市场较为固定，市场需求相对稳定，评估师通过分析近两年一期的销售单
价，产品价格波动不大，评估师预计短期内价格不会有明显的波动，故本次评
估预测期内评估师采用产品的历史价格水平。
对于新增二苯甲酮项目，根据佳英化工新项目的建设进度情况以及对其主
要客户潜在需求的访谈结果确认收益。
新增二苯甲酮项目 2016 年的销售量根据佳英化工现有客户对佳英化工 BP
产品的潜在需求量低限确定，以后年度按照低于行业市场需求增长水平预测销
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量；销售价格方面，2016 年的销售价格以略低于市场平均价格预测，以后年度
按二苯甲酮的市价测算。
其次，预测期内佳英化工的毛利率和销售净利率水平，与佳英化工 2014、
2015 年的历史利润率水平基本吻合；同时，与同行业可比上市公司相比也基本
接近，故评估师认为相关的盈利预测是合理的。
综上，结合佳英化工 2015 年经营业绩的完成情况来看，佳英化工 2016 年及
以后年度营业收入及盈利预测具有合理性。
（六）评估其他事项说明
1、 中同华本次对佳英化工的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
2、 中同华本次对佳英化工的评估中不存在评估基准日至本报告书签署日的
重要变化事项。
二、评估增值的原因
佳英化工评估基准日总资产账面价值为8,093.06万元，总负债账面价值为
3,953.69万元，净资产账面价值为4,139.37万元。收益法评估后的股东全部权益价
值为25,600万元，评估增值额为21,460.63万元，增值率为518.45%。
佳英化工的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是佳英化工在光
引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争
力，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。
（一）良好的行业发展前景
为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口，科技部、
财政部、国家税务总局与海关总署 2006 年 1 月 9 日共同发布了《中国高新技术
产品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产品。
中国石油和化学工业联合会在 2011 年 5 月发布的《“十二五”石油和化工
行业发展指南》中提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原
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料和高端有机化工产品规模化发展。鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。
另一方面，佳英化工产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药
中间体以及染料等产品，而光刻胶等产品又主要用于电子信息产业中印制电路板
的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工、UV
固化涂料和油墨等领域。这些领域在未来都具有较大的发展空间，因而带动其上
游原料产品的需求增加。
（二）较强的技术优势
光引发剂行业运用范围广，技术水平的高低是决定产品性能是否优异、产品
质量稳定性和卫生环保性能的核心因素，佳英化工近年来一直致力于产品生产工
艺的更新以提高产品质量和性能，目前已拥有 4 项实用新型专利，1 项正在申请
的发明专利；同时加强对“三废”的治理工艺的更新改造，使其在“三废”治理
方面处于行业领先水平。
（三）优质的客户基础
佳英化工产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体以及
染料等产品。经过多年的发展壮大，佳英化工已成为国际上规模最大的苯偶酰、
安息香双甲醚产品生产商之一，凭借良好的产品质量，产品取得了国内外客户的
广泛认可，拥有稳定的优质客户，如全球著名的化工企业德国巴斯夫，国内上市
公司强力新材、浙江闰土股份有限公司等，以及行业领先企业台湾优禘股份有限
公司等。
综上所述，标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映
企业各项资产的综合获利能力。而收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能
力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企
业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收
益能力，还体现了未在财务报表上出现的如行业壁垒、市场地位、研发技术、客
户资源、管理效率等对标的资产盈利能力的贡献。因此在采用收益法评估的前提
下，佳英化工的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
三、董事会对评估合理性及定价公允性分析
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（一）董事会对评估机构独立性、假设前提、评估方法与目的发表意
见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真
审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及其经办评
估师与本公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中同华评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中同华评估采用了收益法、市场法两种评估方法，分别
对标的资产 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估
的评估目的具有相关性。
（二）从财务预测角度分析定价合理性
标的资产未来财务数据预测是以标的资产 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7
月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经
济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司
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面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考
企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来标的公司所处的行业地位、
行业竞争情况等不会发生较大的差异，行业朝着环保安全方向进一步的良性发展
有利于标的公司更好发展。
标的资产营业收入、毛利率、销售净利率等重要财务指标在历史期间与预测
期间的对比情况如下表所示：
历史期间 预测期间
项目 2015 年 2015 年
2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-7 月 8-12 月
营业收入 7,705.51 13,740.88 8,025.05 6,353.29 18,000.77 20,021.58 20,979.33 21,381.58
主营业务
16.85% 26.32% 22.07% 26.03% 24.98% 25.07% 25.18% 25.16%
毛利率
管理费用
5.10% 3.21% 2.86% 3.20% 2.91% 2.64% 2.48% 2.47%
率
销售费用
1.74% 2.97% 3.02% 3.15% 3.08% 3.09% 3.09% 3.09%
率
销售净利
6.73% 14.69% 11.15% 14.39% 13.84% 14.15% 14.34% 14.32%
率
由上表可见，标的公司未来预测期与报告期财务情况差异不大。预测期的毛
利率和销售净利率水平略高于 2015 年 1-7 月的毛利率和销售净利率，主要系 2015
年 1-7 月佳英化工的采购存在价格有失公允的关联交易，不公允的关联交易使
2015 年 1-7 月的净利润降低 156.80 万元，若剔除该影响，2015 年 1-7 月的销售
净利率为 13.11%，与预测期间的销售净利率基本持平。关联交易的具体情况参
见“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（一）本次
交易前的关联交易情况/3、本次交易前报告期内佳英化工的关联交易情况/（1）
购买商品、接受劳务”。
2、估值敏感性分析
根据标的资产报告期内的财务数据，标的资产的销量、原材料的价格等因素
对标的资产的盈利能力影响相对较大，因此对销量、原材料价格的变动对评估值
的影响进行敏感性分析。
（1）假设所有产品销售量同步变动，其他指标不变
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评估基准日 2015 年 7 月 31 日
评估价值 25,600.00 万元
收益法评估值（万
产品销售量变动幅度 评估值增减变动金额（万元） 增减值率
元）
10% 28,500.00 2,900.00 11.33%
5% 27,000.00 1,400.00 5.47%
-5% 24,200.00 -1,400.00 -5.47%
-10% 22,800.00 -2,800.00 -10.94%
（2）假设所有原材料价格同步变动，其他指标不变
评估基准日 2015 年 7 月 31 日
评估价值 25,600.00 万元
收益法评估值（万 评估值增减变动金额（万
原材料价格变动幅度 增减值率
元） 元）
10% 17,500.00 -8,100.00 -31.64%
5% 18,400.00 -7,200.00 -28.12%
-5% 29,700.00 4,100.00 16.02%
-10% 33,800.00 8,200.00 32.03%
（三）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易标的资产作价对应的市盈率及市净率
本次交易中佳英化工100%股权评估值为25,600万元，交易作价为25,500.00
万元，佳英化工的相对估值水平如下：
项目 佳英化工 100%股权
2015 年度实际净利润（万元） 1,910.70
2016 年度承诺净利润（万元） 2,500.00
截至评估基准日的账面净资产（万元） 4,139.37
交易作价（万元） 25,500.00
静态市盈率（倍） 13.35
动态市盈率（倍） 10.20
市净率（倍） 6.16
注 1：静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2015 年度实际净利润。
注 2：动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产标的资产 2016 年度承诺净利润。
注 3：市净率=标的资产交易作价/截至评估基准日标的资产账面净资产。
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2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日，按照佳英化工的主营业务，选取 Wind 特种
化工指数的成分股，结合证监会行业分类情况，将所属化学原料和化学制品制造
业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，并增
加选取评估中所取的对比公司。同行业上市公司相对估值情况如下：
序号 证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
1 002643 万润股份 65.64 4.08
2 002250 联化科技 30.33 4.60
3 002408 齐翔腾达 29.24 2.11
4 002054 德美化工 8.01 2.30
5 002326 永太科技 54.78 6.79
6 002409 雅克科技 47.19 2.82
7 002440 闰土股份 13.06 2.65
8 002453 天马精化 81.10 3.85
9 002584 西陇化工 77.04 6.45
10 002666 德联集团 25.98 1.52
11 002709 天赐材料 75.94 5.09
12 002748 世龙实业 77.38 4.19
13 300019 硅宝科技 62.89 7.08
14 300037 新宙邦 63.81 2.98
15 300041 回天新材 51.80 4.59
16 300054 鼎龙股份 56.60 6.73
17 300067 安诺其 36.16 5.91
18 300072 三聚环保 32.34 11.35
19 300109 新开源 95.25 11.64
20 300121 阳谷华泰 75.37 5.79
21 300214 日科化学 31.88 2.46
22 300236 上海新阳 57.86 5.07
23 300243 瑞丰高材 70.68 7.24
24 300285 国瓷材料 89.40 9.54
25 300398 飞凯材料 80.25 12.27
26 300459 浙江金科 95.61 9.45
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27 300481 濮阳惠成 48.14 8.98
28 600309 万华化学 21.88 4.06
29 600352 浙江龙盛 10.56 3.11
30 601208 东材科技 64.29 2.52
31 603968 醋化股份 34.94 5.53
平均值 53.72 5.57
注 1：市盈率（P/E）=该公司的 2015 年 7 月 31 日收盘价/（该公司 2015 年半年每股收益*2）；（若
2015 年 7 月 31 日停牌则取停牌前最近一日收盘价）
注 2：市净率（P/B）=该公司的 2015 年 7 月 31 日收盘价/该公司的 2015 年 6 月 30 日每股净资产
2015年7月31日，同行业上市公司平均市盈率为53.72倍，平均市净率为5.57
倍，本次交易标的资产交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率分别为13.35倍
和10.20倍，显著低于行业平均水平。以佳英化工2015年7月31日经审计的净资产
计算，本次交易标的资产交易作价对应的市净率为6.16倍，与同行业可比上市公
司平均水平相比不存在重大差异。
3、可比交易案例市盈率、市净率
本次交易定价过程中主要参考了近一年齐翔腾达、新宙邦等A股上市公司收
购化学原料和化学制品制造行业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的
具体估值情况如下：
证券代 证券 评估基准 交易作价
交易标的 静态市盈率 动态市盈率 市净率
码 简称 日 （万元）
齐翔 齐鲁科力 2014 年 12
002408 87,615.00 15.28 11.80 3.84
腾达 99%股权 月 31 日
新宙 海斯福 2014 年 8 月
300037 68,400.00 7.95 12.21 4.73
邦 100%股权 31 日
芭田 阿姆斯 2014 年 6 月
002170 14,260.00 21.93 17.83 5.01
股份 100%股权 30 日
平均值 15.05 13.95 4.52
本次交易 13.35 10.20 6.16
注 1：静态市盈率＝标的资产交易作价/标的资产评估基准日上一会计年度归属于母公司所有者的净利
润；
注 2：动态市盈率＝标的资产交易作价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润；
注 3：市净率＝交易对价/标的资产评估基准日的净资产；
本次交易标的资产交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率分别为 13.35 倍
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和 10.20 倍，略低于可比交易案例，不存在显著差异。以佳英化工 2015 年 7 月
31 日经审计的净资产计算，本次交易标的资产交易作价对应的市净率为 6.16 倍，
略高于可比交易案例，不存在显著差异。
（四）结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
本公司2015年度实现每股收益1.16元，根据本公司本次交易发行股份购买资
产的股份发行价格75.68元/股计算，本次上市公司发行股份购买资产所发行股份
的市盈率为65.24倍。
佳英化工以2015年度净利润计算的静态市盈率、2016净利润预测数计算的动
态市盈率分别为13.35倍和10.20倍。本次交易标的资产交易价格对应的市盈率显
著低于上市公司发行股份购买资产所发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公
允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
析本次定价合理性
本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节 管
理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。因此，从本
次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合
理的。
四、独立董事对本次交易定价的相关意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、
《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次重大资产
重组的《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本
次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及其经办评
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估师与本公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中同华评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中同华评估采用了收益法、市场法两种评估方法，分别
对标的资产 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估
的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合
理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价
格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 10 月 10 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
2015 年 12 月 27 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《重组协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。其中，佳凯
化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工
100% 股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工 68.99%股权。因此，本次交
易的标的资产实质为佳英化工 100%股权。
按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
序号 交易对方 持有佳英化工权益比例的计算过程 权益比例
1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61%
2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02%
3 俞补孝 13.18% 13.18%
4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20%
5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55%
6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44%
合计 100% 100%
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本次交易中，交易各方同意俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴
兵 6 名交易对方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交
易对价、承担利润补偿义务。
本次交易标的资产评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，中同华对佳英化工 100%
股权采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次
交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 950 号《资产评估
报告书》，截至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为 4,139.37 万元，佳英化
工 100%股权评估值为 25,600 万元，评估增值 21,460.63 万元，增值率 518.45%。
基于上述评估结果，交易各方一致确认和同意，强力新材拟收购的标的资产的最
终交易价格为 25,500 万元。
2、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审
议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日。上市公司发行股份购买
资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股份交易均价的
90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日的上市公司股份交易均
价＝定价基准日前 60 个交易日的上市公司股份交易总额/定价基准日前 60 个交
易日的上市公司股份交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二
届董事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交
易日股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（三）交易对价的支付方式
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上市公司购买标的资产的对价将以向交易对方非公开发行股份及现金的方
式支付，具体支付安排为：
（1）对价 10,200 万元由上市公司采用向全体交易对方非公开发行 1,347,778
股股份方式支付，发行价格为 75.68 元/股；
（2）对价 15,300 万元由上市公司以现金方式支付。
交易对方以其所持佳英化工的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及
获取现金对价的具体情况如下：
交易对价 认购股份 占本次发行后 获取现金对价
序号 交易对方 权益比例
（万元） （股） 的股本比例 （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 641,690 0.79% 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 229,362 0.28% 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 177,637 0.22% 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 123,974 0.15% 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,334 0.11% 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 86,781 0.11% 985.14
合计 100% 25,500.00 1,347,778 1.66% 15,300.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一股
的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6 名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 6 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应
缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为
准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现
金对价的 65%即 9,945 万元－第一期现金收购价款；
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（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的 20%，合
计 3,060 万元；
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的 15%，合
计 2,295 万元。
其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计 1,100 万元
可以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的第一期现金收购价款。
因本次交易所发生的各项税费，将由强力新材及交易对方各自依据相关法律
法规承担及缴纳。对于本次交易中应由交易对方承担并由强力新材代扣代缴的个
人所得税等税费，均应按照相关法律法规的规定以及有管辖权的主管税务机关的
要求由强力新材先行代扣代缴，以使得交易对方依法依规承担其纳税义务。
（四）股份发行价格和发行数量的调整
如出现以下情形，本次发行股份购买资产股份发行价格和发行数量应进行调
整：
1、自定价基准日至标的资产交割日期间，强力新材如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购
买资产的股份发行价格将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，且发
行数量应随之相应调整；
2、自定价基准日至标的资产交割日期间，如相关法律或中国证监会对股份
发行价格的确定方式进行调整，则股份发行价格和发行数量也将随之相应调整；
3、为应对因整体资本市场波动以及强力新材所处行业 A 股上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次股权收购可能产
生的不利影响， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格
调整方案如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格、本次募
集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。本次发行股份购买资产的股份发行
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价格调整方案自强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案之日起生效。
自强力新材审议本次股权收购的股东大会决议公告日至本次股权收购获得
中国证监会核准之前，如触发以下条件之一的，则强力新材董事会可以根据相关
法律法规以及中国证监会的要求，对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行
调整：
a)创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数
的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算
术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
b)证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日
收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘
点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
前述 a)或 b)项触发条件满足之日当日称“调价基准日”。当调价基准日出现
时，强力新材有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召开董事会会议审议决定
是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：i) 若强力新材董事会经审议
决定对发行价格进行调整，则调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化
学制品指数（883123.WI）在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值
较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或
证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。
若 a) 和 b) 项 触 发 条 件 同 时 满 足 ， 则 调 价 幅 度 为 上 述 计 算 后 创 业 板 指 数
（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若股份发行价格被调整，股份发行数量应随之相应调整；ii) 若强力新材董事会
经审议决定不对股份发行价格进行调整，则强力新材不再因为 a)或 b)项触发条件
满足对股份发行价格进行调整。
上述调整应由强力新材董事会根据股东大会的授权具体进行。
（五）本次发行股份购买资产所发行股份的限售期
俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组
新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
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拟以所持佳英
持有佳英化工 取得佳英化工权
交易对方 化工权益认购 锁定期
的权益（元） 益的时间
股份数（股）
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
2,158,350 2013 年 10 月 11 日 272,329
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
1,904,486 2014 年 11 月 4 日 240,297
俞叶晓 补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
1,022,900 2015 年 7 月 29 日 129,064 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
1,233,350 2013 年 10 月 11 日 155,613
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
沈加南 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
584,517 2015 年 7 月 29 日 73,749 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
俞补孝 1,407,664 2014 年 11 月 4 日 177,637
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
666,650 2013 年 10 月 11 日 84,111
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
陈卫 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
315,943 2015 年 7 月 29 日 39,863 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
475,000 2013 年 10 月 11 日 59,931
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
蒋飞华
持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
225,115 2015 年 7 月 29 日 28,403
大资产重组新增股份登记，则 36
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拟以所持佳英
持有佳英化工 取得佳英化工权
交易对方 化工权益认购 锁定期
的权益（元） 益的时间
股份数（股）
个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登记之日起
12 个月不得转让，并根据《利润
466,650 2013 年 10 月 11 日 58,877
补偿协议》，自愿承诺分批解锁所
持的股份
王兴兵 若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重
大资产重组新增股份登记，则 36
221,158 2015 年 7 月 29 日 27,904 个月不转让，否则 12 个月不转让，
并根据《利润补偿协议》，自愿承
诺分批解锁所持的股份
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通
过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于
本次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一
个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易
获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股
份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除
限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度
应补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专
项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本
次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测
试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
（六）交割安排
根据《重组协议》及其补充协议，标的资产的交割的先决条件如下：
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1、《重组协议》及其补充协议已经正式生效；
2、强力新材已支付第一期现金收购价款；
3、标的资产的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）
的同意、授权及核准，标的资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次
股权收购的第三方权利；
4、交易对方、佳英化工、佳凯化工及其控股子公司不存在导致本次股权收
购无法完成的重大障碍；
5、不存在针对佳英化工、佳凯化工、标的资产或交易对方中的任何一方的
诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律
程序构成本次股权收购的重大障碍；
6、至本条所列先决条件全部得以满足之日，佳英化工和佳凯化工的财务、
经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织
结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持
其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关
权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士
的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；
7、交易对方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定
的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈
述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；
8、强力新材及交易对方出具上述先决条件得以满足的书面确认。
在上述先决条件全部得以满足之日起 10 个工作日内，交易对方及佳英化工、
佳凯化工应在工商登记管理机关处完成标的资产转让的下述工商变更登记及备
案手续。佳英化工和佳凯化工完成下述工商变更登记手续之日为标的资产交割
日：强力新材被登记为佳英化工的股东并持有佳英化工 31.01%的股权；强力新
材被登记为佳凯化工的股东并持有佳凯化工 100%的股权；佳英化工和佳凯化工
因本次股权收购而经修订的公司章程已完成备案；佳英化工和佳凯化工已根据其
工商登记管理机关的要求就本次股权收购取得变更后换发的《营业执照》。
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（七）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。强力新材将在标的
资产交割日后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳英化工和佳凯化工在
过渡期内的净损益进行审计。佳凯化工在过渡期内产生的盈利，由强力新材享有；
佳英化工在过渡期内产生的盈利，由强力新材和佳凯化工按照标的资产交割后的
持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方中各方按其所持佳英
化工的权益比例以现金方式向强力新材进行补偿。除此之外，交易对方承诺佳凯
化工在本次股权收购的过渡期内不产生新的债务，如产生债务，由交易对方以现
金方式进行补偿。如届时强力新材根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给
交易对方，则强力新材有权自该等现金价款中扣除交易对方应向强力新材支付的
补偿款项。
（八）业绩补偿安排和奖励措施
有关具体业绩补偿安排、业绩补偿方式等相关事宜，将由强力新材与交易对
方另行签订《利润补偿协议》进行约定。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，佳英化工的业务独立运营，强力新材充分尊重佳英化工的
独立经营自主权。
本次交易完成后，佳英化工应遵守强力新材关于子公司管理的相关制度。
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议经强力新材法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经交易对方签
字后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
1、本次股权收购已经强力新材董事会和股东大会审议通过；
2、本次发行股份购买资产已经中国证监会核准。
如本次发行股份购买资产未获得中国证监会的核准，则本协议虽已成立但自
始未生效。强力新材以及交易对方应自行承担其为达成本协议而已经发生和支出
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的费用。
（十一）违约责任条款
1、如强力新材未能按照本协议之约定支付现金价款或发行股份，则强力新
材每延期一日，应按其到期应付而未付价款总额的 0.03%支付违约金。延期超过
三十（30）日，交易对方有权单方解除本协议，同时强力新材应按本次股权收购
总价的 10%向交易对方支付违约金。对于交易对方因此遭受的直接损失以及交易
对方为追究强力新材违约责任所支出的费用，应由强力新材全额赔偿和补偿。
2、如交易对方未能按照本协议之约定完成标的资产的交割，则交易对方每
延期交割一日，应按本次股权收购总价的 0.03%向强力新材支付违约金。延期超
过三十（30）日，强力新材有权单方解除本协议，同时交易对方应按本次股权收
购总价的 10%向强力新材支付违约金。对于强力新材因此遭受的直接损失以及强
力新材为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方全额赔偿和补偿。
3、如佳凯化工和佳英化工在标的资产交割日前发生任何重大不利变化，则
交易对方应按本次股权收购总价的 10%向强力新材支付作为违约金。对于强力新
材因此遭受的直接损失以及强力新材为追究交易对方违约责任所支出的费用，应
由交易对方全额赔偿和补偿。
4、如违约方违反其在本协议项下的其他声明、承诺和保证，或出现其他违
约行为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则
违约方应按本次股权收购总价的 10%向守约方支付违约金。对于守约方因此遭受
的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔
偿和补偿。
5、交易各方同意，如果交易对方中的任何一方违反本协议之约定，则视为
交易对方整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，交易对方中的其他方
均承担连带责任。
（十二）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
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二、《利润补偿协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 10 月 10 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《利润补偿协议》。
2015 年 12 月 27 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺情况
交易对方向强力新材承诺：（1）若本次股权收购在 2015 年 12 月 31 日之前
完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月 31 日之前，含 2015 年 12 月 31 日），
佳英化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的实际净利润分别不低于 1,900 万元、2,500 万元及 2,900 万元；（2）
若本次股权收购未能在 2015 年 12 月 31 日之前完成（即标的资产交割日在 2015
年 12 月 31 日之后，不含 2015 年 12 月 31 日），佳英化工 2016 年度、2017 年
度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分
别不低于 2,500 万元、2,900 万元、3,100 万元。
（三）实际净利润数的确定
交易各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，
强力新材应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，佳
英化工的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的
《专项审核报告》确定。
佳英化工于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件
如下：该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为准；佳英化工的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律
法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规另有
规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经佳英化工股
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东会同意，不得改变佳英化工的会计政策和会计估计；佳英化工的财务报表编制
不考虑佳英化工可辨认净资产公允价值对公司净利润的影响。
（四）利润补偿的方式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专
项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审
核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确
定。
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按
照以下方式进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
1、若当年差额比率小于等于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的
部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
2、若当年差额比率大于 10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿
金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
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当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补
偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格）
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》
出具后三十（30）日内，强力新材将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳
英化工进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑
业绩承诺期内股东对佳英化工的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如
果佳英化工期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则
交易对方应另行对强力新材进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内
累计已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的强力新材股份进行补偿，应补偿的
股份数=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
交易对方剩余的强力新材股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为交易对
方持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现
金数=应补偿金额-交易对方剩余的强力新材股份数×本次发行股份购买资产的股
份发行价格。
（六）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形
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的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份
因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施
回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施
回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金
额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股
份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补
偿义务向上市公司承担连带责任。
（七）补偿的实施
1、业绩承诺期内的利润补偿实施方式
交易各方同意，在强力新材于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以
及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如按规定计算确定该年度的应补
偿股份数额和应补偿现金金额为正数，则强力新材应将《专项审核报告》及应补
偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金
额）以书面方式通知交易对方。交易对方应在收到强力新材发出的前述书面通知
之日起七（7）日内，将其所持强力新材股份的权利状况（包括但不限于股份锁
定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给强力新材的股份数额和现金
金额以书面方式回复强力新材。
强力新材在收到交易对方的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确
定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法
律法规和深交所规则以及强力新材公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大
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会。
如股份回购事宜经强力新材股东大会审议通过并取得所有必要的批准，强力
新材将以 1 元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期
限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施
完毕。
对于交易对方应支付的现金补偿部分，交易对方同意以强力新材尚未向其支
付的现金收购价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则强力新材仍继续履行现金收购价
款支付义务；如冲抵后不足补偿，则交易对方应以其自有现金补偿，并在收到强
力新材出具的书面通知后十五（15）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入强
力新材提供的账户。
2、业绩承诺期满的减值补偿实施方式
对于因减值测试而产生的盈利补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试报告》
出具后十五（15）日内，如按规定计算确定的减值补偿股份数额和现金金额为正
数，则强力新材应将《减值测试报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包
括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知交易对方。交
易对方应在收到强力新材发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持强
力新材股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）
及最终可以补偿给强力新材的股份数额和现金金额以书面方式回复强力新材。
减值补偿的实施参照业绩承诺期内的利润补偿实施方式办理。
（八）奖励措施
强力新材同意，在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若
佳英化工在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完
成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），强力新材同
意将其中 50%的金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和
核心业务人员进行奖励。
强力新材应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励
方案，奖励方案经强力新材董事会批准后方可实施。佳英化工在强力新材董事会
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批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的
50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在
获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖
励价款归佳英化工所有。
（九）协议的生效及解除
1、本协议经强力新材法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经交易对
方签字后成立，并与《重组协议》同时生效。
2、经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是
如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可
或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生
效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
3、如《重组协议》被解除，则本协议应同时解除。
（十）违约责任
1、本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部
直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追
究违约责任的费用等。
2、交易对方如未按照本协议之约定进行相关股份或现金补偿，则强力新材
有权要求交易对方继续履行本协议，且每迟延履行一日，按交易对方根据本协议
当期应承担的补偿金额的 0.03%支付违约金；如届时强力新材尚有现金对价未支
付完毕，则强力新材有权直接自该等现金对价中扣除该等违约金，但强力新材行
使该等权利不影响强力新材根据法律法规及本协议之约定继续追究交易对方的
违约责任和赔偿责任。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
佳英化工系国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产
销售商之一，产品主要应用于涂料、油墨、光刻胶、染料等行业，凭借良好的产
品质量，产品取得了国内外客户的广泛认可。2013年2月16日发改委发布的《产
业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中，将“高固体分、无溶剂、辐射
固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”列为石化化工
行业鼓励发展的产品类型。为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新
技术产品出口，科技部与财政部、国家税务总局与海关总署2006年1月9日共同发
布了《中国高新技术产品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为
高新技术产品。中国石油和化学工业联合会在《“十二五”石油和化工行业发展
指南》提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有
机化工产品规模化发展，鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。佳英化工所从
事业务与所生产的产品属于国家政策支持与鼓励的行业。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括苯
偶酰、安息香双甲醚等，属于精细化工行业。
根据对绍兴市上虞区环境保护局杭州湾上虞经济技术开发区环境保护分局
的访谈结果以及对标的公司的核查情况，佳英化工最近三年能够遵守国家环境保
护及防治污染的有关法律、法规，严格按照国家标准处理“废水、废气、废固”，
按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未
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因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问
题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。
截至本报告书出具之日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》
及相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。2015 年
9 月 14 日，绍兴市国土资源局上虞区分局出具证明，证明佳英化工自 2012 年 1
月起至今能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存
在违反土地方面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
截至本报告书出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政
法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
佳英化工在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的
各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和
国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。
其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 25,500 万元，其中 10,200 万元以股份形式支付，
股份发行价格为 75.68 元/股，本次发股数为 134.78 万股，不考虑募集配套资金
对上市公司股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由 7,980.00 万股变更
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为约 8,114.78 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为
39.20%，不低于 25.00%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合
股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及其经办评估师与强力新材、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终
转让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，强力新材通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
本次发行股份定价基准日为公司第二届第九次董事会决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为75.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股
票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在定价基准日至
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股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2） 配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。在
发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调
整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公
司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利
益的情况。
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综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的佳英化工 31.01%股权由交易对方俞叶晓、俞补孝合法拥
有，本次交易所涉及的佳凯化工 100%股权由交易对方俞叶晓、沈加南、陈卫、
蒋飞华、王兴兵合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股
权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益
的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁
止或限制转让的情形。
本次交易中拟购买资产实质为佳英化工 100%股权，不涉及标的公司的债权
债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易
不涉及上市公司的债权债务转移事项。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及
债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主营业务包括光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及
相关贸易业务。佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括
苯偶酰、安息香双甲醚等，具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。
本次交易完成之后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，将有
利于提升上市公司的发展潜力和盈利能力，增强公司主营业务能力，有利于上市
公司的可持续发展。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有
的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的
建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，由于标
的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着业
务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易从根本上符
合上市公司及全体股东的利益。
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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易；本次交易完成后，交易对方单独或合计持有的上市公司的股份均不足5%，
上市公司不会因本次交易新增关联方。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为钱晓春、
管军夫妇；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护强力新材及
其他股东的合法权益，促进强力新材及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或
者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
易予以消除
苏亚金诚会计师对上市公司2014年度财务报告进行了审计，出具了苏亚审
[2015]587号标准无保留意见的审计报告；苏亚金诚会计师对强力新材编制的最
近一年一期的备考财务报表进行审阅，并出具了苏亚阅[2016]2号标准无保留意
见的审阅报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的佳英化工31.01%股权及佳凯化
工100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的
情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导
致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不
发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产”之情形
强力新材拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市
公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制
权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行
股份购买资产的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2015]10号）规定：上市
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公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套
融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》
的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标
的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集
配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次公司拟购买资产交易价格为25,500万元，拟募集配套资金不超过17,300
万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购
重组委审核。另外，本次募集配套资金中的15,300万元用于支付本次交易的现金
对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一
条、第十六条的规定的说明
（一）本次交易符合《创业板发行办法》第九条规定
经自查，强力新材符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定
经自查， 强力新材不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定
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截至 2015 年 12 月 31 日，强力新材前次募集资金的使用情况如下：
承诺投入金额 已投入金额 达到预计使
序号 项目名称 投资进度
（万元） （万元） 用状态时间
年产620吨光刻胶专
1 7,681.00 7,602.73 98.98% 2016年4月
用化学品项目
年产4,760吨光刻胶
2 6,212.00 3,614.68 58.19% 2016年2月
树脂项目
新材料中试基地项
3 3,500.00 2,510.81 71.74% 2016年4月
目
其他与主营业务相
4 10,000.00 10,034.82 100.35% 不适用
关的运营资金项目
合计 27,393.00 23,763.04 86.75% -
强力新材前次募集资金的用途、投资进度、使用效果与强力新材首次公开发
行时披露的情况相符，且截至 2015 年 12 月 31 日已使用 86.75%。经核查，强力
新材严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《常州强力电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》等相关法律
法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
工作，不存在违规使用募集资金的情形。因此本次募集配套资金符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
本次募集配套资金用于支付本次重组中的现金对价、本次交易中介机构费用
等相关税费，且佳英化工的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
（二）款的规定。
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条第（三）款的规定。
本次募集资金投资实施后，强力新材不会与控股股东、实际控制人钱晓春先
生、管军女士产生同业竞争或者影响强力新材生产经营的独立性，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
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第十一条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定
根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发
行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的
境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十
个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自
发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中
国证监会的其他规定。
强力新材本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十六条关于发行股份的定价的规定。
强力新材向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期
按照以下规定执行：
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（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十六条的相关规定。
五、中介机构关于本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问东兴证券认为，强力新材本次重组符合《重组管理办
法》等法律法规关于上市公司重组的实质条件；本次重组已经上市公司股东大会
批准，尚需取得中国证监会的核准。
经核查，法律顾问天元律师认为，强力新材本次重组符合《重组管理办法》
等法律法规关于上市公司重组的实质条件；本次重组已经上市公司股东大会批
准，尚需取得中国证监会的核准。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 4,196.88 6.40% 5,177.88 14.02%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - -
金融资产
应收票据 486.26 0.74% 340.15 0.92%
应收账款 4,723.08 7.21% 2,875.18 7.78%
预付款项 2,462.73 3.76% 2,449.63 6.63%
其他应收款 247.37 0.38% 624.02 1.69%
存货 7,390.36 11.28% 5,229.03 14.16%
其他流动资产 17,460.13 26.64% 44.26 0.12%
流动资产合计 36,966.82 56.40% 16,740.15 45.32%
非流动资产：
固定资产 17,649.32 26.93% 13,813.44 37.40%
在建工程 5,546.88 8.46% 2,698.64 7.31%
固定资产清理 - - - -
无形资产 4,932.75 7.53% 3,382.22 9.16%
长期待摊费用 195.60 0.30% 68.99 0.19%
递延所得税资产 252.73 0.39% 233.92 0.63%
非流动资产合计 28,577.27 43.60% 20,197.21 54.68%
资产总计 65,544.08 100.00% 36,937.36 100.00%
注： 2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司资产总额 65,544.08 万元，其中，流动资产
总额 36,966.82 万元，占资产总额的 56.40%；非流动资产总额 28,577.27 万元，
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占资产总额的 43.60%。
（1）流动资产变动分析
截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、
其他流动资产构成。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金为 4,196.88 万元，以银行存款为主。
公司货币资金余额低于 2014 年年末，主要系公司为提高资金使用效率，本年将
部分暂时闲置资金用于购买银行理财产品所致。
最近两年期末，应收账款账面金额为 2,875.18 万元和 4,723.08 万元，2015
年 12 月 31 日，公司应收账款账面金额较高，主要系营业收入增长所致，报告期
内各期末，应收账款账面金额占当期营业收入的比例分别为 10.42%及 14.12%，
占比较为稳定。
预付账款主要核算公司为采购设备、原材料等而预先支付的款项，报告期内，
预付款项余额分别为 2,449.63 万元、2,462.73 万元，预付账款余额稳定。
最近两年期末，公司存货账面金额分别为 5,229.03 万元和 7,390.36 万元，存
货主要由原材料、产成品、外购商品构成，存货金额上升，与报告期内公司业务
规模逐步扩大相匹配。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 17,460.13 万元，其他流
动资产系公司为提高资金使用效率而购买的理财产品，公司使用暂时闲置的资金
购买理财产品已履行了相应决策程序并进行公告。
（2）非流动资产变动分析
截至 2015 年 12 月 31 日，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无
形资产构成。
最近两年期末，固定资产账面净额分别为 13,813.44 万元及 17,649.32 万元，
随着生产经营规模的逐步扩大，固定资产金额逐步增加。
最近两年期末，公司在建工程金额分别为 2,698.64 万元及 5,546.88 万元。在
建工程增加主要系公司投入大量资金推进“电子新材料、天然基产物多元醇及衍
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生产品、新材料中试基地”项目的建造所致。
最近两年期末，公司无形资产金额分别为 3,382.22 万元及 4,932.75 万元，公
司无形资产主要为用于生产经营的土地使用权及专有技术。
2、负债结构分析
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - 5,800.00 54.50%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 26.54 0.51% 40.98 0.39%
金融负债
应付票据 - - 238.69 2.24%
应付账款 3,170.96 60.48% 2,540.02 23.87%
预收款项 37.85 0.72% 67.76 0.64%
应付职工薪酬 650.29 12.40% 623.35 5.86%
应交税费 346.43 6.61% 334.56 3.14%
其他应付款 27.85 0.53% 14.71 0.14%
一年内到期的非流动
- - - -
负债
流动负债合计 4,259.92 81.25% 9,660.07 90.76%
非流动负债：
递延收益 983.00 18.75% 983.00 9.24%
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 983.00 18.75% 983.00 9.24%
负债合计 5,242.92 100.00% 10,643.07 100.00%
注： 2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额为 5,242.92 万元，其中流动负债
4,259.92 万元，占负债总额的 81.25%，主要由应付账款构成；非流动负债 983.00
万元，占负债总额的 18.75%。2015 年 12 月 31 日，公司负债总额较低，较 2014
年 12 月 31 日降低了 5,400.15 万元，主要系公司偿还银行借款所致。
报告期内，公司应付账款金额分别为 2,540.02 万元及 3,170.96 万元，主要为
应付原材料采购款、工程款和设备款，公司应付账款金额较为稳定。
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报告期内，公司应付职工薪酬分别为 623.35 万元及 650.29 万元，应付职工
薪酬主要由奖金构成。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司递延收益金额为 983.00 万元，主要系公司获
得的关于《新型平板显示用彩色光阻及黑色光阻关键材料高感度光引发剂的研发
及产业化》的科技成果转化专项引导资金。该科研项目分 3 个阶段进行，截至
2015 年 12 月尚未完成验收。
3、偿债能力分析
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率 8.00% 28.81%
流动比率 8.68 1.73
速动比率 2.84 1.19
注： 2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。
最近两年，公司资产负债率分别为 28.81%、8.00%，处于较低水平，2015
年 12 月 31 日，公司的资产负债率仅为 8.00%，主要系公司于 2015 年 3 月在深
圳证券交易所首次公开发行并上市，募集资金净额达到 27,393.00 万元，净资产
大幅增加以及公司归还银行借款后负债总额较低所致。公司流动比率和速度比率
一直保持在 1 以上水平，说明公司短期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,443.86 27,593.34
营业成本 18,527.55 14,971.93
销售费用 972.61 758.24
管理费用 4,365.53 3,441.57
营业利润 9,871.36 7,883.71
利润总额 10,150.34 7,964.01
净利润 8,672.20 6,787.54
归属于母公司所有者净利润 8,695.72 6,798.86
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注： 2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。
公司主要从事微电子光刻工艺用的各种光引发剂等电子化学品的研发、生产
和销售。目前公司主要产品为光刻胶专用化学品，分为光刻胶用光引发剂和光刻
胶树脂两大系列。报告期内公司的产品按照应用领域分类，主要有印制电路板
（PCB）光刻胶专用化学品（光引发剂和树脂）、液晶显示器（LCD）光刻胶光
引发剂、半导体光刻胶光引发剂及其他用途光引发剂四大类。世界主要的 PCB
光刻胶和 LCD 光刻胶生产厂商都在使用本公司产品。
公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比
PCB 光刻胶专用化学
15,037.40 44.98% 14,479.73 52.54%
品
LCD 光刻胶光引发剂 11,603.59 34.72% 7,578.67 27.50%
半 导 体 光 刻胶 光 引 发
745.72 2.23% 900.32 3.27%
剂
其他用途光引发剂 1,358.83 4.07% 1,398.50 5.07%
化工原料贸易 4,679.51 14.00% 3,203.29 11.62%
合计 33,425.05 100.00% 27,560.51 100.00%
注： 2014 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审计，2015 年的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。
报告期内，公司主营业务收入分别为 27,560.51 万元及 33,425.05 万元，主营
业务收入增长明显。2015 年主营业务收入增长主要系公司 LCD 光刻胶光引发剂
增长所致。公司 LCD 光刻胶光引发剂自 2010 年开始销售，市场拓展顺利，成
为公司重要的利润增长点。未来，公司希望通过不断丰富产品种类结构，发展半
导体类光刻胶光引发剂以及应用于高端涂料、高端油墨等非光刻胶领域的光引发
剂类产品，进一步提升公司业绩。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 44.60% 45.74%
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项目 2015 年度 2014 年度
期间费用率 15.18% 16.03%
销售净利率 25.93% 24.60%
报告期内，公司销售毛利率分别为 45.74%、44.60%，销售净利率分别为
24.60%、25.93%，销售毛利率和销售净利率均较高且保持稳定，说明公司具有
优秀的盈利能力。报告期内，公司的期间费用率分别为 16.03%、15.18%，2015
年期间费用率降低主要系财务费用降低所致。
二、标的公司所处行业的特点和竞争优势
佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的苯偶
酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂
料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。佳英化工凭借良好的产品
质量，产品取得了如全球著名的化工企业德国巴斯夫、国内上市公司强力新材、
浙江闰土股份有限公司，以及行业领先企业台湾优缔股份有限公司等国内外优质
客户的广泛认可。自设立以来，佳英化工主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）标的公司所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“化学原料
及化学制品制造业”之“专用化学产品制造”之“化学试剂和助剂制造”，行业
代码为C2661；根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》
（证监会公告2012[31]号），标的公司属于“化学原料和化学制品制造业”，行
业分类代码为C26。
1、行业主管部门与监管体制
（1）行业主管部门及监管职责
光引发剂行业主要受工业与信息化部、国家发改委、国家安全生产监督管理
总局、国家质量监督检验检疫总局、环境保护部等主管部门监管。
部门 主要职责
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部门 主要职责
主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划
工业与信息化部 等工作。工业与信息化部主要通过行业政策的制订、项目核准、
备案和审批对行业产生影响
主要是依据市场化的原则进行管理，主要体现在宏观政策制定、
国家发改委
技术指导等方面
主要研究提出安全生产应急救援的方针政策，组织起草、拟定安
国家安全生产监督管理总局
全生产应急救援方面的法规、标准，对生产安全进行监督管理
主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入
国家质量监督检验检疫总局 境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并
行使行政执法职能的直属机构
承担从源头上预防、控制各类化工助剂企业的环境污染和环境破
环境保护部
坏的行为，负责环境污染防治的监督管理。
（2）行业协会
① 国内行业协会
我国光引发剂行业的行业协会为中国感光学会辐射固化专业委员会。该专业
委员会成立于1993年9月，是中国科学技术协会中国感光学会的组成单位，由包
括光引发剂在内的全国辐射固化科技工作者、企业家自愿组成并依法登记，是集
学术、教育、技术开发与技术交流为一体，不以赢利为目的的辐射固化行业社团
组织。其主要职能为：支持与促进我国辐射固化事业在各地的应用与发展，特别
是利用紫外光（UV）和低能电子束（EB）作为一种工业手段取得经济、环境与社
会效益；开展国内辐射固化科技的学术交流，组织重点学术专题讨论和举办相应
的科技展览，促进辐射固化科学技术的发展和应用；开展和促进国际辐射固化科
技的学术交流，加强同国外辐射固化科学技术团体和学者的联系和合作，举办国
际展览会等。
② 国外行业协会
国外的光固化行业协会主要有：亚洲光固化协会（Radtech Asia）、欧洲光
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固化协会（Radtech Europe）、北美光固化协会（Radtech International North
America）等，该等行业协会主要进行技术交流及数据统计等。
2、行业主要监管法规与产业政策
(1)行业的主要监管法律法规
作为化工企业，生产经营主要受环境保护、安全生产等相关法规监管，有关
环境保护、安全生产方面的法律、法规及规范性法律文件主要有《中华人民共和
国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国清洁
生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价办法》、《中华人民共和国安全
生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化
学品经营许可证管理办法》等。
(2)主要产业政策
序 制定或发
制定部门 产业政策名称 相关内容或影响
号 布时间
提出“推进挥发性有机物污染治理。
在石化、有机化工、表面涂装、包装
印刷等行业实施挥发性有机物综合
《 大气 污染防 治 行动计 整治，在石化行业开展‘泄漏检测与
1 国务院 2013.9
划》 修复’技术改造。完善涂料、胶粘剂
等产品挥发性有机物限值标准，推广
使用水性涂料，鼓励生产、销售和使
用低毒、低挥发性有机溶剂。”
将“高固体分、无溶剂、辐射固化、
功能性外墙外保温涂料等环境友好、
《 产业 结构调 整 指导目
资源节约型涂料生产”、“ 水性油
2 国家发改委 2013.3 录（2011 年本）》（201
墨、紫外光固化油墨、植物油油墨
3 修正)
等节能环保型油墨”列为石化化工
行业鼓励发展的产品类型。
提出发展“高性能、环保型专用化学
品，包括高性能无机颜料（如氯化法
钛白粉等）、环保和特种功能高档涂
工业和信息 《石化和化学工业“十二 料、新型含氟染料、安全型高性能食
3 2011.12
化部 五”发展规划》 品及饲料添加剂（如蛋氨酸等）、环
保型水处理剂、环保型塑料添加剂、
高性能电子化学品、无卤阻燃剂、低
汞/无汞催化剂”等。
重 点 支 持 高 世 代 薄 膜 晶
《工业转型升级规划（20
4 国务院 2011.12 体 管 液 晶 显 示 器 件（TFT-
11—2015 年）》
LCD）面板发展，提高等离子体显
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示器件（PDP）产业竞争力，加快
大尺寸有机电致发光显示器件（O
LED）、电子纸、三维（3D）显示、
激光显示等新型显示技术的研发
和产业化，发展上游原材料、元器
件及专用装备等配套产业，完善新
型显示产业体系，平板显示产业规
模占全球比重提高到 20%以上。
大力发展化工新材料、高端石化产
品、新型专用化学品、生物化工和
节能环保等产业。
提出“加快发展工程塑料、特种橡胶、
高性能硅氟材料、功能性膜材料和复
合功能高分子材料，加强改性及加工
应用技术开发，大力发展环保型高性
能涂料，防水材料和胶黏剂等材料。”
42、特种功能材料：特种功能焊接材
发改委、科
料、特种功能喷涂材料、特种功能密
技部、工业 《 当前 优先发 展 的高技
封材料、超导材料，智能材料，功能
5 和信息化 2011.6 术 产业 化重点 领 域指南
陶瓷、功能薄膜，气敏、湿敏、磁性
部、商务部、 （2011年度）》
液体、光敏材料、巨磁阻抗等传感材
知识产权局
料……
提出“加快国内缺口较大、具有市场
中国石油和
《“十二五”石油和化工 竞争力的基础有机化工原料和高端
6 化学工业联 2011.5
行业发展指南》 有机化工产品规模化发展。鼓励发展
合会
重要农药、染料、医药中间体。”
提出“鼓励符合标准的环境友好型涂
料生产（水性木器涂料、水性工业涂
中国涂料工 《 中国 涂料行 业 “十二 料、水性船舶涂料、辐射固化涂料，
7 2010.12
业协会 五”规划》 以及在生产、使用、施工及后处理过
程中对环境不造成污染或对环境质
量有所改善的涂料生产）”
提出“重点发展水性涂料、粉末涂料、
中国石油和 高固体分涂料、辐射固化涂料等环境
《 石油 和化工 产 业结构
8 化学工业联 2009.10 友好型产品，以及建筑、桥梁、航空、
调整指导意见》
合会 汽车、船舶、重防腐等领域专用涂
料。”
科学技术
部、财政部、
《 中国 高新技 术 产品出 将“安息香双甲醚、二苯甲酮”列为
9 国家税务总 2006.1
口目录》（2006） 高新技术产品。
局、海关总
署
3、行业基本状况
光引发剂又称光敏剂(photosensitizer)或光固化剂(photocuringagent)，是一类
能在紫外光区(250～420nm)或可见光区(400～800nm)吸收一定波长的能量，产生
自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物。光引发剂主要应用于
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辐射固化产业中的光固化技术。
光固化技术是一种高效、环保、节能、优质的材料表面处理技术，主要应用
在如纸张、木材、塑料、金属、皮革、石材、玻璃、陶瓷等多种基材表面，以传
统涂料或油墨数千倍以上的速度迅速固化、着色，并形成一层高强度的保护膜。
较之传统的加热固化（干燥）技术，光固化技术具备的优势主要包括：无溶剂加
工（无环境污染）、节省能源（约为加热固化技术耗能的1/5-1/10）、固化速度
快（0.1-10秒）、不发热（薄膜不产生收缩和畸变，可加工热敏材料）、设计紧
凑（比传统的加热固化设备少占90%空间）、应用广泛（可用于装饰、印刷、层
压板、硅酮剥离涂层及无溶剂粘合剂）、所得涂层产品性能优异等独特优点。
鉴于光固化技术的上述独特优势，国际上将光固化技术归纳为具有“5E”特
性：高效（Efficient）、适用性广（Enabling）、经济（Economical）、节能
（Energysaving）、环境友好（EnvironmentalFriendly）。目前光固化技术主要为
紫外光（UV）固化，所用的光引发剂为紫外光引发剂。因此光固化产品主要以
UV固化涂料、UV固化油墨、UV固化胶粘剂、感光性印刷版材、光刻胶、光快
速成型材料等形式出现，在烟酒包装印刷、电路版印刷等领域得到了广泛的应用，
目前正在迅速向家具着色、汽车零部件防腐及快速修补等领域普及。
(1)光引发剂行业的发展历程
光引发剂产业的发展起步于西方，在上个世纪，整个光引发剂领域基本被巴
斯夫等国外公司所垄断，我国的光引发剂研发和生产始于上世纪70年代，当时主
要品种为安息香醚类光引发剂，90年代中期开始工业生产，并进入快速发展阶段。
为了满足国内发展的需要，90年代中我国开始研发并生产大众化的传统光引发剂
产品如1173、184。随着部分高效的光引发剂产品专利过期，国内企业相继生产
出ITX、DETX、TPO、907等高效光引发剂产品，但仍有部分高效的光引发剂产
品还在专利保护期，被国外公司垄断。从2000年起，我国光引发剂生产和出口跃
居世界第一，成为世界上最大的光引发剂生产国和出口国。
（2）光引发剂行业竞争格局
从全球光引发剂行业竞争格局上看，由于中国具有较强的精细化工生产能力
及成本优势，因此在光引发剂，尤其是紫外光引发剂的生产上发展很快。尽管国
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内该行业起步较晚，但于上世纪90年代中后期开始工业化发展后便快速发展，进
入21世纪即成为全世界最大的光引发剂生产国。国内光引发剂行业的主要市场参
与者的基本情况如下：
公司名称 简介
公司是高端光引发剂类产品，主要系光刻胶用光引发剂类产品的研发、生
产销售商。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份
常州强力电子新材
组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线
料股份有限公司
路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领
域。
总部位于天津滨海高新技术产业园区，下辖三个子公司山东久日化学科技
天津久日化学股份
有限公司、常州久日化学有限公司和天津久瑞翔和商贸有限公司，每年向
有限公司
全球供应光引发剂达到万吨以上。
国内外辐射固化行业拥有重要地位的中外合资高新技术企业，在新品开发、
北京英力科技发展 技术创新、品质保证及客户服务等方面具有较强的专业优势，拥有自由基、
有限公司 阳离子型、大分子型三大系列二十多种光引发剂产品及相关产品，是国内
重要的中高端光引发剂制造商和供应商。
专业从事 a-HK 化学添加剂、UV 化工材料、结晶氯化铝、聚合氯化铝等产
长沙新宇高分子科
品生产加工的中美合资企业。其光引发剂生产技术在国内处于领先地位，
技有限公司
是国际上紫外光引发剂最主要的生产厂商之一。
致力于研发、生产和销售广泛应用于 UV 涂料、UV 油墨、PCB 抗蚀剂等方
浙江扬帆新材料股 面的紫外光固化新材料产品，以及用于医药、染料和农药等方面的含硫
份有限公司 （“-S-”）、含巯基（“-SH”）芳香族精细化工产品，共计十个大类、500
多个品种，是目前国内外同类产品规格和品种最齐全的企业之一。
目前，全球光引发剂行业及中国光引发剂行业都已经过了快速成长期、进入
产业成熟期，行业开始洗牌整合。中国生产光引发剂的企业一度达到30多家。由
于2009年的金融危机，全球市场萎缩，国内的光引发剂生产企业减少近三分之一。
近年来市场竞争激烈，中国环保政策趋严，2010年以后光引发剂的生产企业数量
略有下降。2013年以后，市场开始整合，如天津久日收购常州华钛、荷兰IGM公
司收购北京英力等。随着环保政策及监管的严格化，国内光引发剂生产厂家被逐
渐关闭或自主关闭。因此，光引发剂行业正在进行行业的洗牌、整合。随着整合
加速，未来行业将进入深度整合期。
4、行业发展空间
佳英化工主要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等光引发剂类产品及染料中间
体项目，该等产品主要应用于 UV 涂料、UV 油墨、医药中间体、农药中间体、
光刻胶染料中间体等领域，其行业市场现状和发展趋势分述如下：
（1）UV 涂料
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UV 涂料是指通过紫外光照射下通过自由基引发室温聚合和交联反应而固化
成膜的涂料，是目前最主要的 UV 固化配方产品。其具有不含挥发性有机化合物
（VOC）、对环境污染小、固化速度快、节省能源、固化产物性能好、适合于高
速自动化生产等优点。而传统涂料易挥发、固化速度慢，不利于环境保护。因此，
UV 涂料是传统涂料的主要替代品。据美国市场研究公司 MarketsandMarkets 最
新研究报告显示，预计全球 UV 涂料市场价值到 2019 年将有望达到 75 亿美元，
2014-2019 年的年复合增长率将约为 10.6%；而据中国辐射固化协会预计，到 2019
年，约有四分之三的工业涂料新增消费需求都将源自 UV 涂料产品。
近年来，中国涂料工业发展迅猛发展，已成为世界第一大涂料生产国和消费
国。考虑到我国庞大涂料消费量，我国 UV 涂料市场具备广阔的持续增长空间。
中国涂料工业 2005 年—2014 年产量
数据来源：国家统计局。
目前，UV 涂料广泛应用在木器、塑料、金属等领域，需求量不断扩大。其
中，木器是最大的应用领域，这主要受到木器和家具工业超高品质、低 VOC 和
快速施工的要求所驱动，中国是该领域消费需求最大的国家。而工业涂料是 UV
固化涂料增长最快的应用领域。受益于我国制造业增长的带动，从 2003 年至 2012
年，我国国内 UV 涂料的产量年均复合增长率超过 12%。而随着环保要求逐渐提
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升，UV 涂料在上述应用领域的渗透率将继续上升。建筑、装饰材料、家具均是
挥发性有机物的主要污染源。国务院在 2013 年 9 月出台的《大气污染防治行动
计划》中着重提出“推进挥发性有机物污染治理。在石化、有机化工、表面涂装、
包装印刷等行业实施挥发性有机物综合整治，在石化行业开展“泄漏检测与修复”
技术改造。完善涂料、胶粘剂等产品挥发性有机物限值标准，推广使用水性涂料，
鼓励生产、销售和使用低毒、低挥发性有机溶剂。”虽然对于挥发性有机物治理
尚在起步阶段，但部分省份已经开始重视并推出相应的措施。未来，随着终端用
户领域对高性能涂料的需求及环保监管政策对环境友好型涂料产品的带动，UV
涂料市场将迎来快速发展，这将给上游的光引发剂行业带来更大的业绩提升空
间。
中国 UV 涂料 2003-2012 年产量
数据来源：中国辐射固化协会。
（2）UV 油墨
UV 油墨是指在紫外线照射下，利用不同波长和能量的紫外光使油墨连接料
中的单体聚合成聚合物，从而使油墨成膜和干燥的油墨。从高速印刷、节能环保
方面考虑，UV 油墨优于其它类型油墨，是最有潜力的环保型油墨。
各型油墨性能比较
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环保型油墨 非环保型油墨
比较项目 大豆油
UV 油墨 水性油墨 溶剂型油墨 胶印油墨
油墨
颜料 植物油 水（或醇类） 溶剂 矿物油
反应性单体 树脂 水性树脂 颜料 植物油
原料
生产 预聚体 颜料 颜料 树脂 树脂
性能 光引发剂 助剂 助剂 助剂 颜料
成本 最高 高 最低 中等 高
工艺复杂度 最复杂 复杂 复杂 简单 复杂
印刷 干燥速度 快 很慢 适中 快 很慢
性能 光泽度 高 一般 一般 一般 一般
稳定性 稳定 稳定 稳定 稳定 稳定
环保 VOC 排放 很少 很少 很少 高 中等
性能 有残留
溶剂残留 无 无 有残留溶剂 有残留溶剂
溶剂
安全度 安全 安全 安全 不安全 安全
消防
易燃性 可燃 可燃 不燃 易燃 可燃
性能
UV 油墨具备艳丽的颜色、良好的印刷适性、快速的固化干燥速率和环保性
能，同时有良好的附着力，并具备耐磨、耐蚀、耐候等特性。目前 UV 油墨已涵
盖所有印刷领域，但由于价格较溶剂型油墨高，目前主要应用于香烟、酒、化妆
品、保健品、食品、医药等高档印件的包装印刷。
随着环保法规的建立健全，市场对环保和可持续油墨的需求日益增大，
MarketsandMarkets研究认为，光固化油墨的全球市场增长速度略低于涂料，但至
2019年行业的复合增长率至少在5%左右。
全球UV油墨市场增长预期
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资料来源：MarketsandMarkets。
UV 油墨市场以欧美发达国家为主导，但发展中国家发展最快，尤其是中国
和印度，是 UV 固化油墨市场发展最快的地区。从 2003 年至 2012 年，我国 UV
油墨产量从不到 10,000 吨增长到近 30,000 吨，增幅巨大。据 MarketsandMarkets
研究认为，在亚太地区，尤其是中国的 UV 油墨市场规模至 2019 年行业的年复
合增长率至少在 10%以上，UV 油墨行业的快速发展，将给上游的光引发剂产品
创造良好的市场需求。
我国 UV 油墨 2003-2012 年产量
数据来源：中国辐射固化协会。
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（3）医药、农药中间体
① 医药中间体
医药中间体，指医药化工原料合成化学原料药的过程中经过一系列化学合成
工序和技术环节制成的精细化学工业产品。医药制剂产品的合成依赖于高质量的
医药中间体，医药中间体生产技术和产品质量的提高是促进医药制造业发展的重
要推动力。随着行业分工的细化，多数现代药品制造企业已经将医药中间体的生
产环节分离出去，由专业厂商进行专业化生产。从基础原材料到制成成品药往往
需要经过复杂的化学、物理工艺过程，而其中医药中间体的生产集中了主要的合
成工序和技术环节。
医药中间体销售量与终端消费者的消费量息息相关。由于人们对于药品的需
求是刚性的，从某种程度上来说，这也导致了制药企业对于医药中间体的需求也
是刚性的。近年，我国来医药中间体市场保持高速增长，2011年至2014年年均复
合增长率超过15%。
2011-2014年我国医药中间体需求量
资料来源：国家统计局数据.《2015-2020年中国医药中间体行业市场分析及投资机遇预测报
告》，博思数据研究中心。
随着我国医药卫生体制改革的进行和深化、人口老龄化问题的加速、各种新
型疾病种类的产生、居民人均可支配收入水平的持续提高，国民对于医药行业产
品需求的增大已成为不争的事实。佳英化工生产的安息香、苯偶酰类产品是重要
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的药物合成中间体，受益于下游不断增大的医药产品的需求，具备广阔的市场空
间。
② 农药中间体
农药行业是重要的支农产业之一，在全球人口增长及耕地面积减少的矛盾
下，农药的广泛施用以提高单位面积产量是解决的粮食问题的重要出路。近年来
中国农药工业发展十分迅速，从2003年到2014年期间，我国仅化学农药产量增加
了近4倍，2014年我国化学农药产量达374.4万吨，较上一年度增长17.37%，增势
迅猛。
2003-2014年我国化学农药产量
数据来源：wind资讯。
农药中间体是生产农药的中间材料，其与农药原药合成和制剂加工一起，构
成了完整的农药产业链。佳英化工生产的苯偶酰类产品是重要的农药中间体，下
游不断增长的农药需求必将带动农药中间体需求的同步增长，进而给佳英化工的
产品创造广阔的市场空间。
（4）光刻胶
光刻胶，又称为光致抗蚀剂，是利用光化学反应经曝光、显影、刻蚀等工艺
将所需要的微细图形从掩模版（mask）转移到待加工基片上的图形转移介质，通
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过曝光其溶解度发生变化的耐蚀刻薄膜材料。UV固化光刻胶为半导体电子化学
品关键原材料。按照应用领域，光刻胶可以划分为以下主要类型和品种：
应用领域 使用的光刻胶类型
PCB 光刻胶 干膜光刻胶、湿膜光刻胶、光成像阻焊油墨等
TFT-LCD 光刻胶、彩色滤光片用彩色光刻胶及黑色光刻胶、LCD 衬底料光
LCD 光刻胶
刻胶等
g 线光刻胶、i 线光刻胶、KrF 光刻胶、ArF 光刻胶、聚酰亚胺光刻胶、掩
半导体集成电路
膜版光刻胶等
CCD 摄像头彩色滤光片的彩色光刻胶、触摸屏透明光刻胶、MEMS 光刻胶、
其他用途
生物芯片光刻胶等
随着新技术、新工艺不断涌现，电子信息产业的更新换代速度不断加快，对
光刻胶的需求不论是品种还是数量都在持续增长。以2013年为例，全球光刻胶市
场规模达到248亿元，市场预期良好。
生产光刻胶使用的化学原料主要包括光引发剂（包括光增感剂、光致产酸剂）
和光刻胶树脂、单体（或活性稀释剂）和其他助剂。其中，光引发剂对干膜光刻
胶的感光速度、曝光时间宽容度和深度固化性等性能起到了决定性的影响。佳英
化工生产的苯偶酰产品，是生产光刻胶用光引发剂的主要原料之一，具有巨大的
市场潜力。
（5）染料中间体
染料中间体泛指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，主要以来自煤
化工和石油化工的苯、甲苯、萘、蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成而
制得。染料和染料中间体是我国的传统优势产业，也是关乎基本民生的重要行业。
从上世纪末全球生产重心从欧美转移到中国开始，中国就成为全球染料第一大
国。
我国作为最大的染料生产及出口国家，染料精细化工产业链和配套体系较为
成熟、完整。一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，染料中间体行
业的原料供应充足且具有一定规模优势，在浙江、上海等区域已经形成了具有较
强竞争优势的染料精细化工产业集群，配套体系完善，为我国染料中间体行业的
发展提供了诸多有利条件。根据同花顺数据统计，2015年1-8月，我国染料产成
品60亿元，染料中间体产量约为60万吨。此外，由于我国染料中间体的质量良好、
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价格低廉，已在欧美市场上取得优势地位，产品出口到世界上约30个国家和地区。
《染料工业“十二五”发展规划纲要》提出以总量3-3.5%，工业总产值8-10%的
增长率发展生产，使染料工业整体水平进入全球前列，初步建成染料工业强国。
我国是纺织大国，具有完整的上、中、下游系统，拥有较大的染料市场。我国染
料产品的生产、出口、消费数量均位居世界第一，庞大的染料市场必将给染料中
间体行业的发展创造广阔的市场空间。
（二）行业壁垒
1、技术与经验壁垒
光引发剂要求有很高的纯度、透光率、低机械杂质和金属离子含量。产品质
量的稳定性，对于在下游微电子产业、电路板加工、UV涂料、UV油墨等领域的
生产应用非常重要，只有具备较强的生产控制水平才能达到功能要求。
光引发剂行业对技术要求较高，其核心竞争力体现在工艺路线的掌握、产业
链长度、产品群复杂度、化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上。使用不同
技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异，只有具备核心技术能力的企
业才能赢得市场认可。佳英化工所生产的安息香双甲醚产品具有工艺流程长、反
应步骤多等特点，需要技术和经验的积累方能生产出高质量产品。
2、人才壁垒
光引发剂行业的技术发展主要依赖于生产厂家在生产过程中不断总结和积
累经验，改善生产工艺，提高产品性能和生产效率。生产技术经验的改进不仅产
生于实验阶段，更重要的是在批量化生产的过程中对工艺和流程的经验性控制，
这种技术通常以非专利技术的形式存在于一线研发人员和生产技术工人的经验
中。行业内企业的大规模研发、生产对于研发人员、工程技术人员和操作员工的
技术水平、经验积累等综合素质都有很高的要求，行业新进入者如不能建立起高
水平的人才团队，很难仅仅依靠资金、设备投入即立即形成较强的竞争能力。
3、环保壁垒
由于精细化工行业在生产过程中会产生一定的污染物，国家对化工企业的环
保要求较高。近年来，随着我国环保意识的加强，国家对于企业环保实行严格的
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管控，在投资、建设项目过程中，预先执行“环境影响评价”，企业需要根据国
家有关规定对环保设施进行投资，并实现“三同时”制度。化工企业需具备处理
废水、废气的技术和工艺。佳英化工地处上虞杭州湾化工园区之内，严格遵守国
家相关法律法规及化工园区对环保的要求，而新进企业较难找到合适的地理位置
投资建厂并拥有相应的环保能力，因此面临较高的环保壁垒。
4、资金和规模壁垒
精细化工行业的发展早期，由于国家对环保和技术的要求不高，进入门槛较
低。但随着国家对环保政策的日益重视，对化学品标准的监管日益严厉，大量不
具规模和技术优势的小型精细化工企业实施“关、停、并、转”，使得行业的准
入门槛越来越高，投资精细化工行业需要较强的资金实力完成较大规模的投资，
因此，进入本行业存在一定的资金和规模壁垒。
5、销售渠道壁垒
由于光引发剂产品下游客户涂料、油墨、医药、农药中间体、光刻胶等行业
较为分散，完善的营销渠道不仅是企业规模化生产销售的必要保障，也是及时反
馈下游市场信息、把握下游企业需求、紧跟产业发展潮流的有力保证，更是与国
际知名企业抗衡的重要砝码。行业新进入者在短时间内很难建立起自己的销售渠
道，难以快速占领市场。
（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
佳英化工所处行业及产品下游应用行业均属于国家支持和鼓励的行业，具体
产业政策详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业的特
点和竞争优势/（一）标的公司所处行业的基本情况/2 、行业主要监管法规和产
业政策/（2）主要产业政策”。
（2）光固化产业符合环保趋势
国家对环保要求日益严格，对生产中使用的油墨、涂料产品在环保方面的要
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求也越来越高。而UV固化技术相较传统的涂料、油墨恰恰是在环保方面具有得
天独厚的优势。对于在UV固化技术中占重要地位的光引发剂而言，也会具有非
常良好的发展前景。近年来，包括中国在内的主要国家对环保节能减排的要求越
来越严格，如对溶剂增加溶剂税等，光固化产品的无溶剂环保优势逐渐显示出来，
给光引发剂行业带来了良好的市场前景。
（3）下游应用广泛，需求旺盛
一方面，光固化技术近年来新应用领域不断拓展，如UV光固化立体成型、
透明导电涂料、电子触摸屏、喷墨太阳能电池、生物细胞涂层、光学涂料、防指
纹涂层、飞机隐形涂层等，根本原因是光固化技术的便捷性。光固化产业与下游
产业相辅相成、双向驱动，具有“朝阳产业”的典型特征。下游产业在满足环保
要求的前提下进行规模化扩张使其保持了较好的产业竞争力和持续的生命力，可
以为光引发剂产业创造一个稳定增长的下游市场。
2、不利因素
我国光引发剂行业是伴随着国外先进技术及设备的引进和消化吸收而发展
起来的，国内光引发剂生产企业存在的主要问题是技术创新和科技研发能力不
足。多数企业科研经费投入不足或较少，缺乏高素质的研发创新人才，市场意识、
创新意识不强，行业技术创新能力有待进一步提高。
（四）行业的周期性、季节性、区域性
1、行业的周期性
佳英化工所处的光引发剂行业会受到经济周期的影响，例如宏观政策变化、
国内外需求变化等，但是整体看，由于本行业下游应用领域较广，可广泛应用于
家具、油墨、电池、半导体、汽车等多个领域。因此行业周期性特征不强。
2、行业的季节性
由于化工行业需要避免高温等天气，欧洲化工企业通常会在夏季择机进行休
假，佳英化工亦选择夏季择机进行停产检修。另外，受中国传统春节假期的影响，
一般一季度收入会略低。除此之外，其它季度收入季节性变化不明显。
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3、行业的区域性
从产业布局上看，佳英化工所处行业的生产企业大部分分布在浙江、江苏、
山东、上海、天津和广东等沿海地区，具备一定的区域性。如佳英化工所在的杭
州湾经济技术开发区，即是浙江省重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一及
十五个国家级精细化工园区之一。
（五）行业上下游关系及行业利润水平的变动趋势
1、行业上下游关系
化工行业的上下游情况如下图所示：
佳英化工以生产光引发剂类产品为主，光引发剂产品包括安息香、苯偶酰、
安息香双甲醚，其产业链上下游情况如下：
（1）佳英化工所处行业与上游行业的关系
总体而言，佳英化工处于产业链的原料端位置，生产涉及的原材料较为复杂
多样。目前佳英化工所在行业生产所需的苯甲醛、甲醇钠等主要基础化工原料供
应较为充足，佳英化工选择供应商余地较大，不会对佳英化工的毛利产生大幅挤
压。
（2）佳英化工所处行业与下游行业的关系
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佳英化工的产品在下游的应用领域非常广泛，从电子产品、包装印刷、家装
建材到医药医疗等领域都与佳英化工所处行业密切相关。佳英化工的发展主要受
下游终端应用行业的发展情况影响，终端应用行业的增长和技术换代会给佳英化
工所处行业带来较大影响。
2、行业利润水平的变动趋势
化工行业的利润率水平存在较大差异，不同的化工产品、不同的企业拥有不
同的利润率水平。总体而言，技术水平高、市场独占性强的化工产品拥有较高的
利润率。佳英化工因其产品技术含量较高，市场集中度较强，因此获得了较高的
利润率水平。
（六）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）技术优势
经过多年深耕，佳英化工在安息香醚类及其衍生物类光引发剂的生产工艺、
安全生产、环境保护等方面均具备了一定的技术积累。目前，佳英化工共获得了
4 项实用新型专利、1 项发明专利（在审），并积累了多项非专利技术。通过对
生产工艺的改进减少了原料的单耗、降低了污染物的排放，同时佳英化工采用的
工艺还具有收缩率高的特点，通过合理调节 PH 值、降温速度，进一步提高了产
品质量。
（2）安全、环保优势
自成立以来，佳英化工尤为重视安全生产、节能减排、环境保护等工作，严
格执行国家在安全生产、节能减排、环境保护等方面的各项政策和规定，制定了
严格的规章制度和操作规程，投资购买安全、环保的机器设备，建设符合安全、
环保标准的基础设施，并积累了丰富的经验和技术，使公司各项指标优于监管规
定。在目前国家政策日益重视安全、环保的背景下，大量不具备安全、环保资质
或生产不达标的企业面临退出风险，相比行业内其他企业，佳英化工具有较强的
安全、环保优势。
（3）区位优势
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“十二五”期间，随着国家采取关停并转部分中小企业、大力发展化工园区、
化工企业集中入园发展等措施对化工行业进行治理和规范，我国精细化工行业走
向了产业化、集群化发展阶段。佳英化工所在的杭州湾经济技术开发区是浙江省
重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一及十五个国家级精细化工园区之一。
佳英化工进入该化工园区较早，地理位置优越，有利于利用产业集群优势促进自
身发展。
（4）规模及市场优势
佳英化工生产的主要产品苯偶酰、安息香双甲醚的市场占有率较高，具有一
定的产品定价权，竞争优势明显。在苯偶酰、安息香双甲醚产品的细分领域里，
由于佳英化工的生产、销售规模较大，是该等产品最主要的生产、销售厂家之一，
使得佳英化工对下游客户具备较强的议价能力。
（5）优质的客户资源
佳英化工在光引发剂行业深耕多年，积累了一批长期合作的优质客户，公司
生产的产品取得了包括台湾优禘股份有限公司、常州强力电子新材料股份有限公
司、天津久日化学股份有限公司等国内外知名客户的广泛认可，具备一定的市场
知名度和影响力。
根据对佳英化工管理层、客户、供应商的访谈，及查阅光引发剂行业的研究
报告，结合网上核查的公开数据与佳英化工自身的产能、产量和销量情况，独立
财务顾问认为：佳英化工是国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚的生产销售
商之一，具有技术优势、安全环保优势、区位优势、规模及市场优势、客户资源
优势。
2、竞争劣势
（1）产品种类不够丰富
佳英化工的主要光引发剂产品以安息香醚类产品为主。目前光引发剂的使用
趋势是多种引发剂的混合复配使用及配合应用领域的多元化的多种引发剂同时
发展，向下游客户提供“一站式”服务。佳英化工虽然在苯偶酰、安息香双甲醚
的光引发剂细分领域占有较大的市场份额，但是因其品种相对单一，在光引发剂
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领域整体影响力不强。
（2）融资渠道较为单一
佳英化工拓展光引发剂的产品结构，投资二苯甲酮项目，丰富自身的产品线。
需要持续不断的产品更新、研发投入、环保投入、安全生产投入。佳英化工目前
主要依靠自身积累和股东投入获取发展资金，资金筹集渠道较为单一，未来需要
进一步拓宽融资渠道，保障自身的进一步发展。
3、主要竞争对手
佳英化工在苯偶酰、安息香双甲醚类的光引发剂产品领域具有领先优势，因
此佳英化工与国内其他具备一定规模的光引发剂类生产企业未形成直接竞争关
系。国内光引发剂厂商为扩充其产品种类，增强竞争力，一般需采购佳英化工所
生产的产品。
在光引发剂行业，佳英化工所面临的国内外主要竞争对手的基本情况如下：
名称 简介 光引发剂产品主要类型
总部位于天津滨海高新技术产业园区，下辖三个
天津久日
子公司山东久日化学科技有限公司、常州久日化 ITX、TPO、TPO-L、907、184、
化学股份
学有限公司和天津久瑞翔和商贸有限公司，每年 DETX、369、PBZ、1173
有限公司
向全球供应光引发剂达到万吨以上。
国内外辐射固化行业拥有重要地位的中外合资
高新技术企业，在新品开发、技术创新、品质保
北京英力
证及客户服务等方面具有较强的专业优势，拥有
科技发展 TPO、1173、184、907、369
自由基、阳离子型、大分子型三大系列二十多种
有限公司
光引发剂产品及相关产品，是国内重要的中高端
光引发剂制造商和供应商。
专业从事 a-HK 化学添加剂、UV 化工材料、结
长沙新宇
晶氯化铝、聚合氯化铝等产品生产加工的中美合
高分子科
资企业。其光引发剂生产技术在国内处于领先地 TPO、1173、184
技有限公
位，是国际上紫外光引发剂最主要的生产厂商之
司
一。
致力于研发、生产和销售广泛应用于 UV 涂料、
浙江扬帆 UV 油墨、PCB 抗蚀剂等方面的紫外光固化新材
新材料股 料产品，以及用于医药、染料和农药等方面的含
907、巯基化合物系列产品
份有限公 硫（“-S-”）、含巯基（“-SH”）芳香族精细化工
司 产品，共计十个大类、500 多个品种，是目前国
内外同类产品规格和品种最齐全的企业之一。
总部设在德国路德维希港，在 39 个国家设有 350
德国巴斯 多个分厂和公司。是世界领先的化工公司，向客 651、184、907、369、819、784、
夫 户提供一系列的高性能产品，包括化学品、塑料 1173、2959
品、特性产品、农用产品、精细化学品以及原油
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
名称 简介 光引发剂产品主要类型
和天然气。
成立于 1897 年,总部设在美国密执安州的米德兰
美国道化 市，是一家各种化学品与功能性产品、塑料、烃
169(76)、169(92)
学 与能源及消费专用品的生产商，,产品共计 2500
余种。
三、标的公司财务状况和经营成果分析
本次交易标的为佳英化工 31.01%股权以及佳凯化工的 100%股权，其中，佳
凯化工除持有佳英化工 68.99%的股权，无其他经营性资产、负债或业务。因此，
本次交易的实质为收购佳英化工 100%的股权，标的公司财务状况和经营成果的
分析为佳英化工的相关情况分析。本节分析所引用佳英化工财务数据已经苏亚金
诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907 号、苏亚审[2016]115 号）确认。
（一）佳英化工财务状况分析
最近两年，佳英化工的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 8,469.06 6,529.56
负债总额 3,333.72 3,522.13
所有者权益总额 5,135.34 3,007.43
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
最近两年，佳英化工的资产总额分别为 6,529.56 万元和 8,469.06 万元，佳英
化工资产总额增长较快，2015 年末较 2014 年年末增长 29.70%，资产总额的增长
主要来源于所有者权益的增加，主要系佳英化工主营业务持续快速发展，利润增
长较快所致。
1、佳英化工资产结构分析
最近两年末，佳英化工资产结构如下表：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,159.96 13.70% 851.46 13.04%
应收票据 820.96 9.69% 279.40 4.28%
应收账款 641.72 7.58% 1,409.54 21.59%
预付款项 24.13 0.28% 16.88 0.26%
其他应收款 24.70 0.29% 1.00 0.02%
存货 2,182.56 25.77% 1,643.61 25.17%
其他流动资产 963.10 11.37% - -
流动资产合计 5,817.12 68.69% 4,201.90 64.35%
非流动资产：
固定资产 2,065.19 24.39% 2,183.34 33.44%
在建工程 333.69 3.94% - -
工程物资 16.02 0.19% - -
无形资产 42.37 0.50% 46.14 0.71%
长期待摊费用 42.11 0.50% 79.16 1.21%
递延所得税资产 9.28 0.11% 19.03 0.29%
其他非流动资产 143.28 1.69% - -
非流动资产合计 2,651.95 31.31% 2,327.66 35.65%
资产总计 8,469.06 100.00% 6,529.56 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
报告期内，佳英化工资产结构基本保持稳定，其中流动资产占比较高。最近
两年，流动资产占总资产的比例分别为 64.35%和 68.69%，主要系货币资金、应
收账款、存货等项目，非流动资产主要系佳英化工相关厂房、生产设备、运输设
备等固定资产。
（1）应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工应收账款账面余额为 675.54 万元，1 年
以内账龄的应收账款余额为 674.73 万元，占比 99.88%，信用风险较低，其应收
账款账龄的具体情况如下：
单位：万元
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账龄 应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 674.73 99.88% 33.74 5%
1至2年 0.82 0.12% 0.08 10%
合计 675.54 100.00% 33.82 -
（2）存货
随着业务规模的增长，佳英化工存货余额呈增长趋势，报告期内，存货余额
分别为 1,643.61 万元及 2,182.56 万元。佳英化工的存货由原材料、在产品、产成
品等构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
存货类别 2015-12-31 2014-12-31
原材料 610.42 328.70
包装材料 32.62 16.75
产成品 1,164.09 922.11
在产品 375.42 376.05
合计 2,182.56 1,643.61
（3）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工的固定资产账面价值为 2,065.19 万元，
主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 1,129.72 363.53 766.19 67.82%
机器设备 1,749.76 529.32 1,220.43 69.75%
运输设备 54.87 21.51 33.36 60.80%
电子设备及其他 117.97 72.76 45.21 38.32%
合计 3,052.31 987.12 2,065.19 67.66%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2、负债结构分析
最近两年，佳英化工的负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
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金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 1,000.00 30.00% 400.00 11.36%
应付账款 1,440.29 43.20% 1,019.95 28.96%
预收款项 26.85 0.81% 64.21 1.82%
应付职工薪酬 100.72 3.02% 106.47 3.02%
应交税费 367.72 11.03% 423.84 12.03%
应付股利 89.66 2.69% 759.29 21.56%
其他应付款 308.48 9.25% 748.37 21.25%
流动负债合计 3,333.72 100.00% 3,522.13 100.00%
负债合计 3,333.72 100.00% 3,522.13 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
报告期各期末，佳英化工负债总额分别为 3,522.13 万元和 3,333.72 万元，负
债总额保持稳定且均为流动负债，主要包括应付票据、应付账款、应交税费和其
他应付款等。
3、资产减值情况
佳英化工的资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应
收款坏账准备。佳英化工的坏账准备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政
策与强力新材一致。报告期内各期末，佳英化工坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
应收账款坏账准备 33.82 75.10
其他应收款坏账准备 3.30 1.00
合计 37.12 76.10
佳英化工于报告期末对固定资产、无形资产进行逐项检查，未发现由于遭受
毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提
减值准备的情形，故未计提相关减值准备。
4、偿债能力分析
报告期内，佳英化工偿债能力情况如下：
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项目 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.74 1.19
速动比率 0.80 0.73
资产负债率 39.36% 53.94%
报告期内，佳英化工流动比率、速动比率逐步上升，主要系主要产品产销两
旺所致；资产负债率水平逐年下降，主要系佳英化工净资产额随着业务的发展而
快速增长所致。
5、资产周转能力分析
报告期内，佳英化工的资产周转能力情况如下：
项目 2015 年 2014 年
应收账款周转率 13.32 8.93
存货周转率 5.42 8.49
同行业可比公司的资产周转能力的具体情况如下：
2015 年度 2014 年度
同行业可比公司 应收账款周转 应收账款周转 存货周转
存货周转率
率 率 率
久日新材（4301410） 3.90 3.72 3.98 5.19
强力新材（300429） 9.70 2.76 9.29 3.51
扬帆新材（预披露） 8.26 3.68 9.29 3.30
齐翔腾达（002408） 22.24 7.14 25.93 9.07
联化科技（002250） 5.44 3.38 6.04 4.22
万润股份（002643） 8.44 2.40 6.53 2.67
平均值 9.66 3.85 10.18 4.66
佳英化工 13.32 5.42 8.93 8.49
注：上述财务数据来源于 wind，同行业可比公司 2015 年度应收账款周转率和存货周转率均为 2015 年
1-6 月财务指标的年化数据。
报告期内各期，佳英化工的存货周转率分别为 8.49 及 5.42，高于同行业可
比公司，存货周转能力良好；报告期内各期，佳英化工的应收账款周转率分别为
8.93 及 13.32，与同行业可比公司基本接近，应收账款周转能力良好。
（二）佳英化工经营成果分析
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报告期内，佳英化工的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,659.28 13,740.88
营业成本 10,372.98 10,114.31
营业税金及附加 73.41 52.35
销售费用 370.92 407.70
管理费用 373.85 441.64
财务费用 -56.00 28.93
资产减值损失 -38.99 -12.57
营业利润 2,563.36 2,708.53
利润总额 2,523.01 2,696.91
净利润 1,890.95 2,018.62
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）审验。
最近两年，佳英化工实现营业收入分别为 13,740.88 万元和 13,659.28 万元，
实现净利润分别为 2,018.62 万元和 1,890.95 万元。
1、营业收入变动分析
报告期内，佳英化工实现营业收入分别为 13,740.88 万元和 13,659.28 万元，
营业收入构成如下：
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入（万元） 13,118.18 13,706.52
其他业务收入（万元） 541.09 34.37
营业收入合计（万元） 13,659.28 13,740.88
佳英化工的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。佳英化工的
其他业务收入主要为安息香产品的加工费收入。
佳英化工主营业务收入包括光引发剂、交联剂及染料中间体等产品的销售，
以光引发剂类产品为主。具体如下：
单位：万元
产品类别 2015 年度 2014 年度
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收入 占比 收入 占比
光引发剂 11,464.72 87.40% 10,588.26 77.25%
交联剂 633.48 4.83% 651.58 4.75%
染料中间体 1,019.99 7.78% 2,466.69 18.00%
合计 13,118.18 100.00% 13,706.52 100.00%
佳英化工主营业务收入以光引发剂收入为主，2015 年光引发剂类产品收入
占主营业务收入的比例为 87.40%，系佳英化工最主要的业务收入来源。
佳英化工主营业务收入主要来自国内销售，佳英化工各地区收入来源的构成
情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比
境内 10,694.55 81.52% 11,418.62 83.31%
境外 2,423.64 18.48% 2,287.90 16.69%
合计 13,118.18 100.00% 13,706.52 100.00%
2、主营业务毛利及毛利率变动分析
（1）佳英化工主营业务毛利及毛利率总体分析
报告期内，佳英化工主营业务毛利主要来源于光引发剂业务，具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
毛利额 比例 毛利额 比例
光引发剂 2,726.97 86.07% 2,792.44 77.41%
交联剂 167.10 5.27% 121.33 3.36%
染料中间体 274.08 8.65% 693.56 19.23%
合计 3,168.14 100.00% 3,607.33 100.00%
佳英化工主营业务毛利额的构成与主营业务收入的构成相匹配，以光引发剂
类产品为主，报告期内，光引发剂类产品贡献的毛利额分别为 2,792.44 万元、
2,726.97 万元，占比分别为 77.41%及 86.07%。
报告期内，佳英化工各产品类别及综合毛利率情况如下：
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单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
收入 毛利率 收入 毛利率
光引发剂 11,464.72 23.79% 10,588.26 26.37%
交联剂 633.48 26.38% 651.58 18.62%
染料中间体 1,019.99 26.87% 2,466.69 28.12%
合计 13,118.18 24.15% 13,706.52 26.32%
报告期内，佳英化工的综合毛利率分别为 26.32%、24.15%，毛利率较为稳
定。
（2）佳英化工营业成本构成分析
报告期内，佳英化工营业成本构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 8,274.77 79.77% 8,115.65 80.24%
直接人工 482.46 4.65% 468.11 4.63%
制造费用 1,378.45 13.29% 1,354.98 13.40%
不可抵用税款 237.30 2.29% 175.57 1.74%
营业成本 10,372.98 100.00% 10,114.31 100.00%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2016]115 号）确认。
报告期内，佳英化工的营业成本构成稳定。佳英化工的营业成本主要为直接
材料成本，直接材料成本占营业成本的比分别为 80.24%、79.77%。
（3）主要产品毛利率变动分析
佳英化工主要产品为光引发剂类产品，光引发剂中主要产品为苯偶酰、安息
香双甲醚，报告期内，该两种产品的产量、销量、收入、毛利率等情况如下表所
示：
收入
主要产品 期间 产量（吨） 销量（吨） 收入占比 毛利率
（万元）
2015 年度 717.30 747.90 1,921.63 14.65% 20.04%
苯偶酰
2014 年度 947.00 922.40 2,353.34 17.17% 19.07%
安息香双 2015 年度 2,188.59 2,051.27 8,390.15 63.96% 27.49%
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收入
主要产品 期间 产量（吨） 销量（吨） 收入占比 毛利率
（万元）
甲醚 2014 年度 2,210.79 2,119.10 8,177.08 59.66% 28.84%
报告期内，苯偶酰、安息香双甲醚合计占主营业务收入的比例分别为
76.83%、78.61%，占光引发剂类产品收入的比例分别为 99.45%及 89.94%。苯偶
酰和安息香双甲醚是同一化学反应链上不同工序的产品，该化学反应链以苯甲醛
为主要原材料，其中第一道产品为安息香，第二道产品为苯偶酰，第三道产品为
安息香双甲醚，工序越长，毛利率越高，因此报告期内佳英化工主要销售后两道
工序的产品，即苯偶酰、安息香双甲醚。
报告期内，苯偶酰的毛利率分别为 19.07%、20.04%，安息香双甲醚的毛利
率分别为 28.84%、27.49%，保持在稳定水平。苯偶酰和安息香双甲醚的毛利率
变动受其售价和成本的共同影响。
单位：万元/吨
2015 年度 2014 年度
项目
销售单价 单位成本 销售单价 单位成本
苯偶酰 2.57 2.05 2.55 2.06
安息香双甲醚 4.04 2.93 3.86 2.75
（4）佳英化工与同行业可比公司毛利率的比较
佳英化工的业务属于精细化工行业，根据业务相似性，佳英化工与同行业可
比公司销售毛利率的比较情况如下：
同行业可比公司 2015 年度 2014 年度
久日新材（4301410） 25.52% 25.17%
强力新材（300429） 44.89% 45.74%
扬帆新材（预披露） 25.69% 27.09%
齐翔腾达（002408） 13.89% 15.34%
联化科技（002250） 37.72% 33.64%
万润股份（002643） 33.64% 28.14%
平均值 30.23% 29.19%
佳英化工 24.15% 26.32%
注:同行业可比公司 2015 年毛利率按其公布的半年报计算。
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精细化工行业公司因其具体经营的产品品种不同，毛利率亦存在较大差异，
佳英化工的销售毛利率处于行业平均水平。佳英化工所经营产品与久日新材、扬
帆新材同属于光引发剂类产品，产品可比性最强，佳英化工毛利率水平与久日新
材、扬帆新材接近。
3、期间费用
报告期内，佳英化工期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
销售费用 370.92 407.70
管理费用 373.85 441.64
财务费用 -56.00 28.93
期间费用合计 688.77 878.27
期间费用占营业收入比重 5.04% 6.40%
佳英化工期间费用占营业收入比例较低，期间费用主要系销售费用和管理费
用构成，财务费用金额较小。2015 年期间费用占营业收入的比重较 2014 年下降
1.36%，主要系佳英化工逐步加强内部经营管理，销售费用、管理费用有所降低，
同时提高资金使用效率，财务费用降低所致。
（1）销售费用
报告期内，佳英化工的销售费用主要由运输费和报关费用构成，具体明细如
下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
人员费用 12.47 9.58
运输费 337.83 385.31
报关费用 20.62 12.81
合计 370.92 407.70
（2）管理费用
报告期内，佳英化工的管理费用明细如下：
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
会务及招待费 55.25 43.34
人员费用 157.41 170.47
办公费用 11.84 20.59
折旧和摊销 27.78 25.92
差旅费 8.76 8.59
车辆费用 24.88 34.78
中介机构费用 43.14 88.39
税金 32.27 27.66
房租费用 - 13.65
其他 12.53 8.25
合计 373.85 441.64
佳英化工的管理费用主要由人员工资构成，其他管理费用如会务及招待费、
中介机构费用、车辆费用、办公费用等金额较小。
（3）财务费用
报告期内，佳英化工的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
利息支出 - 37.76
减：利息收入 6.29 4.70
加：汇兑损失 -52.45 -5.97
加：手续费及其他 2.74 1.85
合计 -56.00 28.93
（三）佳英化工现金流量分析
最近两年，佳英化工现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,305.24 1,374.64
投资活动产生的现金流量净额 -1,616.53 -481.50
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筹资活动产生的现金流量净额 -432.67 -1,028.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 52.45 5.97
现金及现金等价物净增加额 308.49 -129.32
报告期期内，佳英化工经营活动产生的现金流量净额分别为 1,374.64 万元、
2,305.24 万元，经营活动的现金流量状况稳定、良好，说明佳英化工盈利质量较
好；投资活动现金流量为负数，2014 年度主要系支付项目建设款项所致，2015
年度主要系支付新建办公楼款项所致；筹资活动产生的现金流量净额在 2014 年
及 2015 年度为负数，2014 年系偿还银行借款及支付股利所致，2015 年度主要系
支付现金股利导致筹资活动现金流量为负数。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销
售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成
份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加
工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻
胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研
究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，
安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上
市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改
善产品质量，丰富产品线，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，
从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成前，上市公司 2014 年度及 2015 年度实现的营业收入分别为
27,593.34 万元、33,443.86 万元，佳英化工 2014 年及 2015 年实现的营业收入分
别为 13,740.88 万元、13,659.28 万元。本次交易完成后，上市公司的产品结构进
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一步丰富，业务规模扩大，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符
合本公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据分别引自强力新材审计报告及备考审阅报告。
（1）资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日备考合并 2015 年 12 月 31 日合并报表
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 5,367.78 5.64% 4,196.88 6.40% 27.90%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融资产
应收票据 1,307.22 1.37% 486.26 0.74% 168.83%
应收账款 5,156.33 5.41% 4,723.08 7.21% 9.17%
预付款项 2,486.86 2.61% 2,462.73 3.76% 0.98%
其他应收款 272.07 0.29% 247.37 0.38% 9.99%
存货 9,533.68 10.01% 7,390.36 11.28% 29.00%
其他流动资产 18,423.23 19.35% 17,460.13 26.64% 5.52%
流动资产合计 42,547.17 44.68% 36,966.82 56.40% 15.10%
非流动资产：
固定资产 19,841.39 20.84% 17,649.32 26.93% 12.42%
在建工程 5,880.57 6.18% 5,546.88 8.46% 6.02%
工程物资 16.02 0.02% - - -
固定资产清理 - - - - -
无形资产 5,846.12 6.14% 4,932.75 7.53% 18.52%
商誉 20,451.01 21.48% - - -
长期待摊费用 237.71 0.25% 195.60 0.30% 21.53%
递延所得税资产 265.15 0.28% 252.73 0.39% 4.91%
其他非流动资产 143.28 0.15% - - -
非流动资产合计 52,681.24 55.32% 28,577.27 43.60% 84.35%
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2015 年 12 月 31 日备考合并 2015 年 12 月 31 日合并报表
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
资产总计 95,228.41 100.00% 65,544.08 100.00% 45.29%
注：备考数据来自苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》。
从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司资产总额增加 29,684.33
万元，增加率达 45.29%。其中，流动资产增幅为 15.10%，增幅较小；非流动资
产增加 24,103.97 万元，增幅为 84.35%，主要系本次交易的合并对价超出佳英化
工可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉 20,451.01 万元所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日备考合并 2015 年 12 月 31 日合并报表
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 26.54 0.11% 26.54 0.51% 0.00%
益的金融负债
应付票据 1,000.00 4.24% - - -
应付账款 4,391.80 18.63% 3,170.96 60.48% 38.50%
预收款项 64.71 0.27% 37.85 0.72% 70.96%
应付职工薪酬 751.01 3.19% 650.29 12.40% 15.49%
应交税费 714.17 3.03% 346.43 6.61% 106.15%
其他应付款 15,636.33 66.35% 27.85 0.53% 56044.81%
流动负债合计 22,584.55 95.83% 4,259.92 81.25% 430.16%
非流动负债：
递延收益 983.00 4.17% 983.00 18.75% 0.00%
递延所得税负债 - - - - -
非流动负债合计 983.00 4.17% 983.00 18.75% 0.00%
负债合计 23,567.55 100.00% 5,242.92 100.00% 349.51%
注：备考数据来自苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》。
从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司负债总额增加 18,324.63
万元，与交易前相比增长 349.51%，其中流动负债增加 18,324.63 万元，非流动
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负债未增加。负债增加比率较高，因上市公司原有负债 5,242.92 万元，金额较低，
而本次交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认金额为 15,300.00
万元，因此导致负债增长幅度较高。
（3）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
上市公司备考数 上市公司实现数
资产负债率 24.75% 8.00%
流动比率（次） 1.88 8.68
速动比率（次） 0.65 2.84
本次交易前，上市公司的资产负债率处于较低水平，经过本次交易，上市公
司的财务杠杆结构更趋合理。本次交易后，上市公司流动比率、速动比率下降较
多，主要系本次交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认金额为
15,300.00 万元，导致流动负债增长较多所致。总体来看，本次交易前后，上市
公司的资产负债率、流动比率、速动比率等指标均保持相对的安全性。
（4）盈利能力分析
本次交易前后本公司盈利能力指标如下表所示：
2015 年度 2014 年度
主要财务指标
上市公司备考数 上市公司实现数 上市公司备考数 上市公司实现数
销售毛利率 40.09% 44.60% 40.75% 45.74%
销售净利率 23.16% 25.93% 21.91% 24.60%
基本每股收益 1.38 元/股 1.16 元/股 1.42 元/股 1.14 元/股
加权平均净资产
17.48% 16.99% 27.84% 29.60%
收益率
本次交易完成后，销售毛利率和销售净利率水平略有下降，但仍分别维持在
较高水平。本次交易完成后，基本每股收益将上升，本次交易进一步扩大了上市
公司的盈利规模，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
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佳英化工正在建设年产 5000 吨二苯甲酮项目，预计未来存在一定的资本性
支出。标的公司的资本性支出将通过自有资金、银行借款等方式解决。
3、本次交易的职工安置方案
本次收购的交易标的为佳英化工及佳凯化工的股权，不涉及职工的用人单位
变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其
劳动合同等继续履行。
（三）交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，上
市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与佳英化工在企业文
化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组
织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施，基
本情况如下：
1、重组完成后初期，上市公司将保持佳英化工现有的采购、生产、经营、
研发、销售等相关制度、人员安排，避免其业务因本次交易受到较大影响。
2、重组完成后，上市公司将适时进行采购、生产、管理、研发和销售的体
系整合，优化管理架构和业务流程，提升上市公司的整体运营与管理能力。
3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、
管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方的沟通及反馈，随时调整优化。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，强力新材的总股本为 79,800,000 股。如本次交易标的资产作价
为 25,500 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 75.68 元/股，不考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情
况如下：
序 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后
号
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持股数量 持股比例
持股数量 （股） 持股比例（%）
（股） （%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46
2 管军 上市公司 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95
交易前
上市公司
股东
3 交易前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93
其他股东
4 俞叶晓 - - 641,690 0.79
5 沈加南 - - 229,362 0.28
6 俞补孝 本次交 - - 177,637 0.22
7 陈卫 易对方 - - 123,974 0.15
8 蒋飞华 - - 88,334 0.11
9 王兴兵 - - 86,781 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,147,778 100.00
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是
钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女
士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控
制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，
持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人未发生变更。
假设本次重组的交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式向俞叶
晓、俞补孝、佳凯化工3名交易对方购买其合计持有的佳英化工100%股权，则本
次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46
上市公司
2 管军 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95
交易前
上市公司交易 股东
3 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93
前其他股东
4 佳凯化工 - - 929,833 1.15
本次交
5 俞叶晓 - - 240,309 0.30
易对方
6 俞补孝 - - 177,637 0.22
合计 79,800,000 100.00 81,147,779 100.00
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注：上述测算假设佳英化工100%股权的作价、股份及现金的支付比例、股份发行价格不变，且不考虑
募集配套资金对上市公司股本的影响。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 25%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
苏亚金诚会计师对佳英化工编制的 2014 年度和 2015 年度财务报表及附注
进行了审计，并出具了苏亚审[2016]115 号《审计报告》：佳英化工财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳英化工 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度的经营成果
和现金流量。
苏亚金诚会计师对佳凯化工编制的 2014 年度和 2015 年度财务报表及附注
进行了审计，并出具了苏亚审[2016]112 号《审计报告》：佳凯化工财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳凯化工 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度的经营成果
和现金流量。
本次交易标的为佳英化工 31.01%股权以及佳凯化工的 100%的股权，其中，
佳凯化工除持有佳英化工 68.99%的股权外，无其他经营性资产、负债。因此，
本次交易的实质为收购佳英化工 100%的股权，为了便于理解，此处仅披露佳英
化工的单体财务报表。佳凯化工母公司的基本财务数据详见“第四节 交易标
的基本情况/二、佳凯化工的情况/（六）佳凯化工最近两年主要财务数据”。
最近两年，佳英化工经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31
货币资金 11,599,563.36 8,514,636.06
应收票据 8,209,553.87 2,794,000.00
应收账款 6,417,245.49 14,095,419.47
预付款项 241,258.38 168,833.15
其他应收款 247,000.00 10,000.00
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项目 2015-12-31 2014-12-31
存货 21,825,565.93 16,436,077.13
其他流动资产 9,630,982.61 -
流动资产合计 58,171,169.64 42,018,965.81
固定资产 20,651,944.96 21,833,355.51
在建工程 3,336,895.93 -
工程物资 160,230.77 -
无形资产 423,707.59 461,374.27
长期待摊费用 421,059.72 791,638.61
递延所得税资产 92,794.87 190,258.60
其他非流动资产 1,432,840.00 -
非流动资产合计 26,519,473.84 23,276,626.99
资产总计 84,690,643.48 65,295,592.80
短期借款 - -
应付票据 10,000,000.00 4,000,000.00
应付账款 14,402,920.97 10,199,516.82
预收款项 268,528.38 642,071.67
应付职工薪酬 1,007,241.34 1,064,687.55
应交税费 3,677,159.54 4,238,428.65
应付股利 896,557.46 7,592,894.70
其他应付款 3,084,789.00 7,483,706.10
流动负债合计 33,337,196.69 35,221,305.49
非流动负债合计 - -
负债合计 33,337,196.69 35,221,305.49
实收资本 10,681,783.00 8,312,150.00
盈余公积 5,792,757.76 3,901,805.11
未分配利润 34,878,906.03 17,860,332.20
所有者权益合计 51,353,446.79 30,074,287.31
负债和所有者权益总计 84,690,643.48 65,295,592.80
（二）利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
1-1-252
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一、营业收入 136,592,780.70 137,408,828.84
减：营业成本 103,729,790.49 101,143,080.62
营业税金及附加 734,071.02 523,472.06
销售费用 3,709,181.64 4,077,016.23
管理费用 3,738,503.76 4,416,381.90
财务费用 -559,953.94 289,335.44
资产减值损失 -389,854.90 -125,718.27
加：投资收益 2,593.43 -
二、营业利润 25,633,636.06 27,085,260.86
加：营业外收入 65,126.98 198,000.00
减：营业外支出 468,641.37 314,145.29
三、利润总额 25,230,121.67 26,969,115.57
减：所得税费用 6,320,595.19 6,782,873.07
五、净利润 18,909,526.48 20,186,242.50
（三）现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 157,990,204.19 156,566,442.68
收到的税费返还 - 165,000.52
收到其他与经营活动有关的现金 3,127,980.47 447,309.70
经营活动现金流入小计 161,118,184.66 157,178,752.90
购买商品、接受劳务支付的现金 103,436,370.84 118,422,894.07
支付给职工以及为职工支付的现金 9,029,755.07 8,166,569.97
支付的各项税费 12,472,372.65 10,232,778.19
支付其他与经营活动有关的现金 13,127,306.90 6,610,094.50
经营活动现金流出小计 138,065,805.46 143,432,336.73
经营活动产生的现金流量净额 23,052,379.20 13,746,416.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 18,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 2,593.43 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
- 15,000.00
回的现金净额
1-1-253
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
投资活动现金流入小计 18,002,593.43 15,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
6,767,849.77 4,829,976.19
的现金
投资支付的现金 27,400,000.00
投资活动现金流出小计 34,167,849.77 4,829,976.19
投资活动产生的现金流量净额 -16,165,256.34 -4,814,976.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,369,633.00 -
取得借款收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 2,369,633.00 -
偿还债务支付的现金 - 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,696,337.24 2,284,346.82
筹资活动现金流出小计 6,696,337.24 10,284,346.82
筹资活动产生的现金流量净额 -4,326,704.24 -10,284,346.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 524,508.68 59,746.36
五、现金及现金等价物净增加额 3,084,927.30 -1,293,160.48
加：期初现金及现金等价物余额 8,514,636.06 9,807,796.54
六、期末现金及现金等价物余额 11,599,563.36 8,514,636.06
二、上市公司最近一年备考财务报表
苏亚金诚会计师对强力新材编制的最近一年的备考财务报表进行审阅，并出
具了苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》，苏亚金诚会计师认为，没有注意到任何事
项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公
允反映强力新材的 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并财务状况
以及 2014 年度、2015 年度备考合并经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 53,677,817.73 60,407,038.83
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融资产
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应收票据 13,072,173.87 6,195,514.47
应收账款 51,563,264.63 40,837,074.67
预付款项 24,868,551.33 24,665,116.98
其他应收款 2,720,740.07 6,250,205.62
存货 95,336,823.91 67,587,352.64
其他流动资产 184,232,287.81 442,588.47
流动资产合计 425,471,659.35 206,384,891.68
非流动资产：
固定资产 198,413,856.65 161,508,895.73
在建工程 58,805,657.52 26,986,442.19
工程物资 160,230.77 -
无形资产 58,461,193.52 38,305,584.26
商誉 204,510,101.01 204,510,101.01
长期待摊费用 2,377,083.01 1,481,521.23
递延所得税资产 2,651,471.56 2,673,893.24
其他非流动资产 1,432,840.00 -
非流动资产合计 526,812,434.04 435,466,437.66
资产总计 952,284,093.39 641,851,329.34
流动负债：
短期借款 - 58,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益
265,410.00 409,775.00
的金融负债
应付票据 10,000,000.00 6,386,860.00
应付账款 43,917,951.91 33,483,802.23
预收款项 647,054.76 1,319,721.20
应付职工薪酬 7,510,113.51 7,298,149.04
应交税费 7,141,699.18 7,584,255.67
应付股利 0.00 6,696,337.24
其他应付款 156,363,284.29 160,630,850.05
流动负债合计 225,845,513.65 281,809,750.43
非流动负债：
递延收益 9,830,000.00 9,830,000.00
非流动负债合计 9,830,000.00 9,830,000.00
负债合计 235,675,513.65 291,639,750.43
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股东权益：
归属于母公司所有者权益合计 715,894,133.19 349,426,725.81
少数股东权益 714,446.55 784,853.10
股东权益合计 716,608,579.74 350,211,578.91
负债和股东权益总计 952,284,093.39 641,851,329.34
（二）备考利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 453,866,942.57 395,980,533.01
减：营业成本 271,901,310.49 234,618,444.67
营业税金及附加 2,559,611.05 2,204,194.91
销售费用 13,435,259.10 11,659,410.39
管理费用 47,738,619.59 39,173,221.94
财务费用 -3,189,563.53 2,526,208.10
资产减值损失 393,895.96 -59,587.16
加：公允价值变动收益 144,365.00 -933,250.00
投资收益 2,773,282.02 -423,239.00
二、营业利润 123,945,456.93 104,502,151.16
加：营业外收入 5,185,767.16 2,246,932.98
其中：非流动资产处置利得 - 29,933.01
减：营业外支出 2,799,444.42 1,560,121.31
其中：非流动资产处置损失 262,969.72 194,810.18
三、利润总额 126,331,779.67 105,188,962.83
减：所得税费用 21,215,018.61 18,424,715.22
四、净利润 105,116,761.06 86,764,247.61
归属于母公司所有者的净利润 105,351,944.65 86,877,461.01
少数股东损益 -235,183.59 -113,213.40
五、综合收益总额 105,116,761.06 86,764,247.61
归属于母公司所有者的综合收益总额 105,351,944.65 86,877,461.01
归属于少数股东的综合收益总额 -235,183.59 -113,213.40
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东和实际控制人为钱晓春先生、管军女士，两人
系夫妻关系。
本次交易前上市公司的主营业务为光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及
相关贸易业务，主要产品为光刻胶专用化学品，分为光刻胶用光引发剂（包括光
增感剂、光致产酸剂等）和光刻胶树脂两大系列，是国际领先的电子化学品供应
商。
除本公司及其下属企业外，截至本报告书签署之日，钱晓春先生、管军女士
不存在持有其他公司股权的情况。因此，目前公司的控股股东与实际控制人没有
以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为钱晓春先生、管军女士。
除本公司及其下属企业外，截至本报告书签署之日，钱晓春先生、管军女士不存
在持有其他公司股权的情况。因此，目前公司的控股股东与实际控制人没有以任
何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括佳英化工、佳凯化工）的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会
产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，强力新材控股股东、实际
控制人钱晓春先生、管军女士出具了《关于避免与常州强力电子新材料股份有限
公司同业竞争的承诺函》。
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钱晓春先生、管军女士承诺：“现时与将来均不在中华人民共和国境内外的
任何地方，以任何形式从事与贵公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与贵公司同业竞争的发生；如因国
家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免
时，在同等条件下，贵公司享有相关项目经营投资的优先选择权。本人将来有机
会获得经营的产品或服务如果与贵公司的主营产品或服务可能形成竞争，本人同
意贵公司有收购选择权和优先收购权”。
为了有效避免同业竞争，6 名全体交易对方做出避免同业竞争的书面承诺如
下：
“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、佳
凯化工或佳英化工主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、佳凯化工或佳英
化工的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本
人控制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的潜在同业竞争，
本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不
得直接或间接投资任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、佳凯化工或佳英化工
及其下属公司相竞争的业务或项目；
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5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司因本人违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本次交易完成后，强力新材与控股股东、主要股东及其控制的企
业不存在同业竞争。强力新材的控股股东、实际控制人钱晓春先生、管军女士及
各交易对方均出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承
诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司与标的资产及交易对方的关联交易情况
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。上市公
司与佳英化工、佳凯化工之间不存在关联关系，上市公司与佳英化工存在商品交
易，上市公司向佳英化工采购苯偶酰及安息香双甲醚，具体采购金额详见“第四
节 交易标的基本情况/一、佳英化工的基本情况/（七）佳英化工主要业务发展
情况/7、佳英化工销售情况”。
2、本次交易前报告期内标的公司的关联方情况
截至本报告书签署日，佳英化工、佳凯化工的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
佳英化工实际控制人、执行董事兼总经理
1 俞叶晓
佳凯化工控股股东、执行董事
持有佳凯化工 24.667%的股权，佳凯化工总经理；
2 沈加南 通过佳凯化工持有佳英化工 17.02%的权益，佳英
化工副总经理
持有佳英化工 13.18%的股权，实际控制人俞叶晓
3 俞补孝
的哥哥、一致行动人
持有佳凯化工 13.333%的股权；通过佳凯化工持有
4 陈卫 佳英化工 9.20%的权益，实际控制人俞叶晓的妹
夫、一致行动人
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持有佳凯化工 9.5%的股权；通过佳凯化工持有佳
5 蒋飞华
英化工 6.55%的权益，佳英化工监事
持有佳凯化工 9.333%的股权，佳凯化工监事；通
6 王兴兵 过佳凯化工持有佳英化工 6.44%的权益，佳英化工
副总经理、总工程师
7 上海昊柏贸易商行 实际控制人俞叶晓控制的企业
8 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 实际控制人俞叶晓配偶许建军控制的企业
9 上虞佳纬化工有限公司 实际控制人俞叶晓担任其董事、总经理
10 浙江雷可澳投资有限公司
11 杭州佳圆进出口有限公司
12 海宁宝星纺织原料有限公司
13 无锡东城九号体育管理有限公司
14 海宁杭浦投资有限公司 俞补孝控制的企业
15 海宁杭浦物流中心有限公司
16 杭州九桥体育休闲有限公司
17 杭州尖山高尔夫用品有限公司
18 句容丽湖度假酒店有限公司
19 海宁宝圆染化有限公司
20 嘉善西塘水乡生态观光园有限公司
21 浙江侨福置业有限公司
俞补孝担任董事/高级管理人员的企业
22 浙江太平洋大酒店有限公司
23 浙江金海岸体育发展有限公司
24 珠海亿威园艺机具有限公司
实际控制人俞叶晓的妹妹、陈卫的配偶俞利华控制
25 上海德闰贸易商行
的企业
26 无锡市嘉益化工物资有限公司 沈加南及其子女控制的企业
3、本次交易前报告期内佳英化工的关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务
2015 年度发生额 2014 年度发生额 2013 年度发生额
关联交
关联方 金额 占采购总 金额 占采购总额的 金额 占采购总额的
易内容
（万元） 额的比例 （万元） 比例 （万元） 比例
杭州佳圆进
采购原
出口有限公 - - 1.37 0.01% 1.38 0.02%
材料
司
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上海德闰贸 采购原
576.44 6.35% 171.37 1.85% - -
易商行 材料
海宁宝圆染 采购原
- - 17.34 0.19% 182.71 3.24%
化有限公司 材料
上虞佳纬化 采购原
- - - - 10.97 0.19%
工有限公司 材料
上虞佳纬化 货物加
- - 34.11 0.37% 52.03 0.92%
工有限公司 工
根据上表，报告期内佳英化工向关联方杭州佳圆进出口有限公司、海宁宝圆
染化有限公司、上虞佳纬化工有限公司购买原材料以及委托上虞佳纬化工有限公
司加工货物的金额及占比较小，且自 2015 年初起佳英化工已不再向该等关联方
采购原材料或委托其加工产品。
佳英化工与关联方上海德闰贸易商行（以下简称“德闰商行”）的关联交易
金额较大，主要系向其采购苯甲醛、二氧六环、氰乙酸甲酯、1227 等生产所需
的原材料，主要交易内容具体如下表：
单位：万元
交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
苯甲醛 187.18 56.41 -
氰乙酸甲酯 92.31 61.54 -
1227 102.14 53.42 -
1，4-二氧六环 194.82 - -
合计 576.44 171.37 -
上海德闰贸易商行成立于 2014 年 8 月 6 日，住所上海市奉贤区四团镇六团
公路 52 号 11 幢 420 室，经营范围为化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工设备、五金配件、建筑材料、服
装、纺织品及原料批发、零售，系俞叶晓的妹妹、陈卫的配偶俞利华控制的个人
独资企业。
根据对俞叶晓及其妹妹俞利华的访谈，随着佳英化工业务规模的扩大，其采
购规模也逐步扩大，为充分利用上海市奉贤区便利的交通、发达的化工产品交易
市场以及税收优惠政策，以对佳英化工的供应链进行逐步优化。经双方同意，由
德闰商行代理佳英化工采购部分原材料，再由德闰商行在自身采购价格的基础上
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加价后销售给佳英化工，经营所得主要用于德闰商行前期开拓化工产品交易市场
的投入、日常开支及其他费用支出。2015 年 7 月份，考虑到佳英化工筹划与强
力新材进行重大资产重组，须解决上述关联交易，经俞叶晓与俞利华协商，决定
停止双方的合作，从 2015 年 7 月底开始佳英化工不再通过德闰商行代理采购原
材料。
报告期内，佳英化工向德闰商行与其向其他供应商采购原材料的单价对比情
况如下：
2015 年度采购单价对比 2014 年度采购单价对比
采购原材料 （万元/吨） （万元/吨）
德闰商行 其他供应商 差异率 德闰商行 其他供应商 差异率
苯甲醛 2.08 1.31 58.78% 1.88 1.26 49.21%
氰乙酸甲酯 3.08 1.98 55.56% 3.08 1.98 55.56%
1227 2.14 0.86 148.84% 2.14 1.07 100.00%
1，4-二氧六环 2.48 1.45 71.03% - - -
2014 年度、2015 年度，佳英化工与德闰商行关联交易定价不公允事项对佳
英化工净利润的影响金额如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 合计
对营业利润影响金额 -15.68 -296.12 -311.80
企业所得税税率 25% 25% 25%
对净利润的影响金额 -11.76 -222.09 -233.85
经核查，2014 年度、2015 年度佳英化工与德闰商行关联交易定价不公允事
项对佳英化工净利润的影响金额分别为-11.76 万元、-222.09 万元。
佳英化工 2014 年度、2015 年度从关联方德闰商行采购原材料存在定价不公
允的情形，为此，俞叶晓已出具承诺函：“若因上述关联交易事项给佳英化工带
来的所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追缴税款、罚款等行政处罚，
以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与佳英化工无关，由本人无条件直接承担
或者赔偿给佳英化工。”同时，佳英化工现有其他股东已经签署承诺函，确认知
悉此关联采购事宜并对此事宜不持有任何异议。
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同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方俞
叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关联交
易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控制
的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
（2）销售商品、提供劳务
2015 年度发生额 2014 年度发生额 2013 年度发生额
关联交 占主营业
关联方 金额 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收
易内容 务收入的
（万元） （万元） 入的比例 （万元） 入的比例
比例
杭州佳圆进
销售商
出口有限公 - - 40.67 0.30% - -
品
司
海宁宝圆染 销售商
158.56 1.21% 364.33 2.66% 191.18 2.49%
化有限公司 品
CHEMSTAR
销售商
GLOBAL 1,841.23 14.04% 1,332.32 9.72% 427.64 5.57%
品
LIMITED
根据上表，报告期内佳英化工向关联方杭州佳圆进出口有限公司销售产品的
金额及占比较小，且自 2015 年初起佳英化工已不再向其销售商品；与关联方海
宁宝圆染化有限公司（以下简称“海宁宝圆”）、CHEMSTAR GLOBAL LIMITED
的关联交易金额较大。
报告期内，佳英化工主要销售双氰乙基苯胺等染料中间体产品给海宁宝圆，
主要交易内容具体如下表：
单位：万元
交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
苯胺单氰 - - 74.93
双氰乙基苯胺 158.56 364.33 115.44
平平加 O - - 0.70
苯胺乙酰 - - 0.10
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交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
合计 158.56 364.33 191.18
海宁宝圆成立于 1994 年 11 月 22 日，住所海宁市农业对外综合开发区，经
营范围为生产销售染料及中间体，注册资本 915 万美元，公司类型为有限责任公
司（中外合资），俞补孝控制的浙江雷可澳投资有限公司持有其 15%的股份，俞
补孝本人担任海宁宝圆的副董事长、总经理。
报告期内，佳英化工向海宁宝圆与其向其他客户销售产品的单价对比情况如
下：
2015 年度销售单价对比 2014 年度销售单价对比 2013 年度销售单价对比
（万元/吨） （万元/吨） （万元/吨）
销售产品
海宁宝 其他 海宁 其他 海宁 其他 差异
差异率 差异率
圆 客户 宝圆 客户 宝圆 客户 率
苯胺单氰 - - - - - - 1.48 - -
双氰乙基
2.57 4.87 -47.23% 3.54 4.66 -24.03% 2.95 2.85 3.51%
苯胺
注：由于佳英化工向海宁宝圆销售平平加 O、苯胺乙酰的金额较小，不在此列举对比分
析；2013 年度佳英化工未向其他客户销售苯胺单氰。
由上表可见，2013 年佳英化工向海宁宝圆销售双氰乙基苯胺的单价较其他
客户高出约 3.51%，差异较小；2014 年、2015 年度佳英化工向海宁宝圆销售双
氰乙基苯胺的单价较其他客户低 24.03%、47.23%，差异较大。
根据对俞叶晓及俞补孝的访谈，国内厂家生产的双氰乙基苯胺一般都是作为
自身生产染料的中间体原料，在满足自身生产经营需要有富余的情况下才会对外
销售，导致市场上双氰乙基苯胺的总体交易量较小、交易价格差异较大；佳英化
工生产的双氰乙基苯胺主要销售给海宁宝圆，海宁宝圆的主营业务是分散性染料
的研发、生产及销售，其向佳英化工采购双氰乙基苯胺等主要是作为其生产分散
性染料的原材料，采购价格系双方根据市场情况协商确定；佳英化工向其他客户
销售的双氰乙基苯胺因用途存在差异而有其特殊的品质要求，且数量较少，销售
单价相对较高，与向海宁宝圆的销售单价不具有可比性，该等价格差异与双氰乙
基苯胺市场交易的特点及产品的品质差异情况相符。
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2014 年、2015 年，佳英化工向海宁宝圆销售双氰乙基苯胺的毛利率分别为
39.94%、35.82%，比较稳定。
俞叶晓已就佳英化工与海宁宝圆的关联交易事项出具承诺函：“若因上述关
联交易事项给佳英化工带来的所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追缴
税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与佳英化工无关，
由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。”同时，佳英化工现有其他股东已
经签署承诺函，确认知悉此关联销售事宜并对此事宜不持有任何异议。
同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方俞
叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关联交
易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控制
的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
报告期内，佳英化工主要销售安息香双甲醚等产品给 CHEMSTAR GLOBAL
LIMITED，主要交易内容具体如下表：
单位：万元
交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
安息香双甲醚 1,841.23 1,144.68 129.81
TAC - 187.64 247.47
双氰乙基苯胺 - - 5.79
甲基吡啶酮 - - 44.57
合计 1,841.23 1,332.32 427.64
CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 于 2012 年 8 月 23 日在英国维京群岛成立，
公司代码：1730016，俞叶晓的配偶许建军持有其 100%的股权，主要从事化工产
品的国际贸易业务。CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 拥有 BASF HONG KONG
LIMITED（巴斯夫）等国际大型化工企业客户，并与该等客户保持良好的合作关
系。佳英化工尚未与 BASF HONG KONG LIMITED（巴斯夫）等国际大型化工
企业建立直接的合作关系，佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 的销
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售渠道，可以充分利用 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 的客户资源优势，提升
销售业绩。
报告期内，佳英化工销售给 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 主要产品安息
香双甲醚、TAC 的价格与其向其他客户的销售单价对比情况如下：
单位：万元/吨
客户 2015 年度 2014 年度 2013 年度
安息香双甲醚
CHEMSTAR GLOBAL
4.05 3.80 3.67
LIMITED（A）
其他外销客户（B） 4.34 4.21 4.07
差价率[（B-A）/B] 6.68% 9.74% 9.83%
TAC
CHEMSTAR GLOBAL
- 3.62 3.68
LIMITED（A）
其他客户（B） - 3.77 3.78
差价率[（B-A）/B] - 3.98% 2.65%
注：TAC 对外销售客户只有 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 公司，因此同类产品的交易取的为内销客
户的销售平均价。
由上表可知，佳英化工对 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 的销售价格略低
于其他外销客户的销售价格。佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 实
现销售充分利用了 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 的客户资源优势，有利于佳
英化工迅速扩大外销市场占有率，提升销售业绩，节省公司销售费用。双方的交
易价格在市场价格的基础上通过协商确定，交易价格稳定、公允。
为减少和规范关联交易，增强佳英化工的竞争能力，佳英化工的实际控制人
俞叶晓承诺未来将促使佳英化工直接与终端客户建立合作关系，在佳英化工与终
端客户建立正式的合作关系前，仍通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 进行销
售，为保障标的资产及上市公司的利益，交易差价率将控制在 5%左右，交易差
价主要用于 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 的人员费用、维护客户开支及交易
相关税费等。同时，佳英化工现有其他股东已经签署承诺函，确认知悉此关联销
售事宜并对此事宜不持有任何异议。
（3）关联租赁情况
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租赁资产
出租方名称 承租方名称 2015 年租赁费 2014 年租赁费 2013 年租赁费
种类
上虞佳纬化工
佳英化工 办公场所 3 万元 3 万元 3 万元
有限公司
俞叶晓 佳英化工 办公场所 - 13.65 万元 15.35 万元
佳英化工向上虞佳纬化工有限公司出租办公场所的关联交易参考市场价定
价，比照佳英化工各部门职责履行决策程序，租赁费用金额较小，占营业收入的
比例为 0.02%、0.02%、0.04%，报告期内未发生显著变化。
佳英化工向俞叶晓租赁的位于杭州的办公场所主要用于佳英化工员工在杭
州办理经营、管理事务的临时办公地点，佳英化工的生产、销售逐步稳定后，已
不再需要在杭州办公，故自 2014 年 8 月起已不再租赁俞叶晓在杭州的办公场所。
该等出租办公场所的关联交易参考市场价定价，比照佳英化工各部门职责履行决
策程序，租赁费用金额较小，租赁期内未发生显著变化。
（4）关联方资金拆借
佳英化工 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资
产负债率分别为 39.36%、53.94%、67.95%，处于较高水平，较高的资产负债率
使佳英化工面临一定的偿债风险。为支持佳英化工的发展，控股股东、实际控制
人俞叶晓及其配偶许建军、关联企业上虞佳纬化工有限公司（以下简称“佳纬化
工”）为佳英化工提供临时发展所需的周转资金，并执行“随借随还、无利息”
的借款政策。报告期内佳英化工向关联方拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
拆出方名称 2013 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额 2015 年 12 月 31 日余额
上虞佳纬化工有限公司 395.19 368.96 0.00
许建军 172.24 172.24 0.00
俞叶晓 132.77 123.02 300.00
报告期各期期末，佳英化工对佳纬化工的其他应付款余额分别为 395.19 万
元、368.96 万元、0 万元。截至目前，佳英化工已经偿还对佳纬化工的全部借款。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，佳英化工对许建军的其他应
付款余额分别为 172.24 万元、172.24 万元，截至报告期期末，佳英化工已经偿
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还对许建军的全部借款。
报告期各期期末，佳英化工对俞叶晓的其他应付款余额分别为 132.77 万元、
123.02 万元、300.00 万元。根据佳英化工与俞叶晓签署的《借款协议》，除双方
就还款期限进行调整外，佳英化工应在 2017 年 7 月 31 日之前偿还全部借款。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方均为独立于上市公司及控股股东的第三方，与本公司及关联方
不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵将直接
持有上市公司 0.79%、0.28%、0.22%、0.15%、0.11%、0.11%的股份，单独及合
计持股比例低于 5%，不构成持有上市公司 5%以上股份的主要股东，故本次交易
完成后，上市公司未新增关联方。
2、本次交易完成后新增的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与佳英化工之间无新增关联交易，上市公司新增
的关联交易系佳英化工自有的关联交易和关联往来，具体请参见本报告书“第十
一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（一）本次交易前
的关联交易”。
（四）规范关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公
开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作规则》等规章制度，
明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严
格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开。
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为减少和规范可能与强力新材发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，
强力新材的控股股东、实际控制人钱晓春和管军特出具承诺如下：
“本人将尽量减少或避免与强力新材的关联交易。在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，将严格遵循市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原
则，公平合理地进行，并按照有关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。本人保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声
明和承诺，将立即停止与强力新材进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予
以纠正补救；同时本人对违反上述声明和承诺所导致强力新材一切损失和后果承
担赔偿责任。”
为减少和规范可能与强力新材发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，
交易对方特出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控制的企业
之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关
联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能
将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本
次交易的条款，若出现交易双方无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工100%股权拟采用收益法
以及市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依
据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》，截
至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为4,139.37万元，佳英化工100%股权评
估值为25,600万元，评估增值21,460.63万元，增值率518.45%。基于上述评估结
果，经本公司与交易各方协商，佳英化工100%股权作价为25,500万元。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于佳英化工销售情况、成本及各项
费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大
幅度变动，则将影响到未来佳英化工的盈利水平，进而影响佳英化工股权价值的
评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于佳英化工评估增值率较高，本次
交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出佳英化工可辨认净资产
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公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中
已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，
但如果佳英化工未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公
司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵承诺：佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万
元。
承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年、2015年实现的净利润有较大
增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市
场因素等影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（五）交易对方补偿不足的风险
公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方签署
了《重组协议》、《利润补偿协议》及相关补充协议，约定公司拟购买其合计持
有的佳英化工 100%权益，其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对
价中的 40%，以现金方式支付交易对价中的 60%。为保障上市公司股东的利益，
交易对方所获得的现金对价将分别在标的资产交割日后的 15 个工作日内、业绩
承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5 个工作日
内、业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5 个
工作日内累计支付至 65%、85%、100%；所获得的股份将进行锁定及分期解锁，
并以股份和现金对未实现的承诺净利润进行补偿。其中，全体交易对方各自所持
有的不满十二个月的佳英化工权益中用于认购获取的上市公司本次发行的股份，
锁定期为 36 个月；已满十二个月的部分用于认购获取的上市公司本次发行的股
份，锁定期为 12 个月。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现
性，交易对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份在业绩承诺期内每年的解
禁比例分别为 30%、30%、40%。全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市
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公司承担连带责任。该等现金支付、股份解锁的进度安排以及连带责任等保障措
施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了
强有力的支持与保障。
另一方面，全体交易对方承诺佳英化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,500 万
元、2,900 万元、3,100 万元。
全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得的现金比例、所获得股份在利润承
诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占三年累积承诺净利润数的比例并
不完全一致，如果佳英化工在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定
金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要履行利润补
偿义务时已用于其他用途，可能存在部分交易对方所获得的股份及现金无法覆盖
应补偿金额从而导致股份及现金补偿存在不足的风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过17,300万元，其中15,300万元用于支付
本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用
等相关税费。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足
乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）公司收购整合风险
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。本
公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司
对佳英化工的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对
佳英化工组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理
人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的
业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而
对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业
收购的公司收购整合风险。
（八）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能
因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险
应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司与关联方曾存在关联交易定价不公允情形而可能带来
的风险
上海德闰贸易商行成立于 2014 年 8 月 6 日，主要从事化工原料的批发、零
售，系俞叶晓的妹妹俞利华控制的个人独资企业。随着佳英化工业务规模的扩大，
其采购规模也逐步扩大，为充分利用上海市奉贤区便利的交通、发达的化工产品
交易市场以及税收优惠政策，经双方同意，由上海德闰贸易商行代理佳英化工采
购部分原材料，再由上海德闰贸易商行在自身采购价格的基础上加价后销售给佳
英化工，经营所得主要用于上海德闰贸易商行前期开拓化工产品交易市场的投
入、日常开支及其他费用支出。
2014 年度、2015 年度佳英化工向上海德闰贸易商行的采购金额分别为 171.37
万元、576.44 万元，平均采购单价较其它供应商高出约 50%-150%；2014 年度、
2015 年度佳英化工与上海德闰贸易商行关联交易定价不公允事项对佳英化工净
利润的影响金额分别为-11.76 万元、-222.09 万元。
2015 年 7 月份，考虑到筹划与强力新材进行重大资产重组，佳英化工与上
海德闰贸易商行停止合作，从 2015 年 7 月底开始不再进行交易。针对与上海德
闰贸易商行的关联交易定价不公允可能带来的风险，俞叶晓已出具承诺函：“若
因上述关联交易事项给佳英化工带来的额外支出，包括但不限于佳英化工被税务
机关追缴税款、罚款等行政处罚支出，以及被其他行政机关罚款等行政处罚支出，
由承诺人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。”同时，佳英化工现有其他股东
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同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方俞
叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关联交
易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控制
的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
上述承诺人存在可能不能很好履行或不履行上述承诺的风险。
（二）部分建（构）筑物存在产权瑕疵的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，佳英化工拥有 1 处自建仓库未办理房产证，1 处
建筑物坐落在非自有土地上。具体情况如下：
单位：万元
建成 账面 账面
序号 房屋建筑物名称 法律状态 面积/体积
时间 原值 净值
1 三车间 未办房产证 2004 年 350.00m2 - -
2 仓库 未办房产证 2007 年 240.00m2 25.90 15.92
1 处污 生化池 在非自有土地 2014 年 1900.00m3 139.57 125.21
3 水处理 污水生化池 在非自有土地 2000 年 160.00m3 10.50 0.53
设施 水处理池 在非自有土地 2000 年 300.00m3 13.56 0.68
4 钢结构临时仓库 在非自有土地 2015 年 364.00m2 - -
合计 189.53 142.34
占净资产的比例 3.69% 2.77%
占总资产的比例 2.24% 1.68%
注：截至 2015 年 12 月 31 日，三车间已经拆除，钢结构临时仓库已经转让。
1、未办理房产证的三车间
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350 平方米的三车间
是在 2004 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间
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隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至本报告书出具之日，
三车间已经全部拆除。
2、未办理房产证的仓库
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在
2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 240 平方米的仓库是
在 2007 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔
较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。经与当地相关政府部门的沟
通，该等仓库办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
3、在非自有土地上的污水处理设施
为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于 2000 年、
2014 年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污
水生化池、水处理池），体积合计 2,360 立方米。经与当地相关政府部门的沟通，
该等污水处理设施办理土地使用权证书不存在实质性障碍。
针对上述仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给标的公司、
上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，佳英化工的控股股东、实际控制人
俞叶晓已作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理
设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事
宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产
经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关
方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、
污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016 年 2 月 29 日
之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用
权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理
设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生
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额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、
佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，
并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽
力减轻或消除不利影响；
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理
取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
根据当地相关政府部门出具的说明，上述仓库的房屋产权证书、污水处理设
施的土地使用权证书正在办理中。
4、在非自有土地上的钢结构临时仓库
为满足生产经营的需要，佳英化工于 2015 年在厂区周边的非自有土地上建
造了一处 364 平方米的钢结构临时仓库。
考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状态，为提高经营效率，佳英化工经与俞
叶晓协商并签署《资产出售协议》，已将钢结构临时仓库以账面值 18.50 万元转
让给俞叶晓。
（三）政策风险
佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的苯偶
酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂
料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。自 2006 年以来，国家出
台了一系列法规和政策，为该产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发
展环境。从当前行业政策环境来说，该行业直接或间接地受到了国家政策的扶持，
但不能排除有关扶持政策的变化给佳英化工经营带来的政策风险。
（四）安全生产风险
标的公司为化工企业，生产过程中原材料的储运和使用存在一定的安全隐
患，虽然佳英化工根据相关规定设立专门的安防部门统一监督安全措施的落实、
在车间内部对设备及时进行检修、定期对操作工人进行安全培训、所有原材料的
仓储必须符合操作规程。但是由于化工企业很多工艺环节需要人工操作，如在生
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产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如标的公司在安全管理
环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现故障，均可能发生泄露、失火、爆
炸等安全事故，影响标的公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对
标的公司正常生产经营产生重大不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司所在的光引发剂行业发展前景良好，市场环境逐步成熟、市场规模
迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日趋激烈。虽然标的公司不断
加大新产品、新工艺的研发力度，同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品
质量稳定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着竞争对手的不断加入，行业竞争日
趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（六）技术开发及创新的风险
光引发剂的发展与光固化技术的发展密不可分，光固化技术在近几年呈现多
元化发展趋势，应用领域不断拓展，从涂料、油墨、印制线路板、微电子、光纤
材料等迅速向医药、农药、3D 打印等领域延伸，这种不断增加的应用领域要求
现在的业内企业具备更强的技术研发及创新能力。如果标的企业后续技术开发实
力不足，无法持续创新，无法有效根据市场的需求提供新的产品，公司将面临技
术创新的风险。
（七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力
的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人
员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品
的研发带来不利影响。
（八）环保风险
标的公司所处精细化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，在生产经营
中存在着“三废”排放与综合治理问题。标的资产每年均会在环保方面有较大投
入，上虞厂区的废水排放实施在线监控取数、废气利用专有技术进行吸收处理、
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固废交由专业机构进行处理，报告期内无环保方面重大违法或被勒令停业整改情
形。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意
识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，未来监管部
门可能出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求，行业内环保
治理成本将不断增加。标的公司所在的杭州湾经济技术开发区对园区内公司环境
治理要求严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水
平。国家环保政策的趋严及标的公司生产经营规模的扩大将在一定程度上加大其
环保风险。
（九）二苯甲酮项目投产风险
佳英化工目前正在建设年产 5,000 吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审
批手续，取得了项目安全审查意见书、环境影响报告书的审批意见，并取得了建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。如佳英化工因各种因素未能按照预定
计划建成并投产二苯甲酮项目，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产
及销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和经营效益的实现。
（十）原材料价格波动的风险
报告期内，佳英化工生产所使用的苯甲醛、硫酸二甲酯、甲醇钠等原材料占
生产成本的比重较高，因此上述原材料价格的波动可能会对佳英化工的营业利润
产生一定影响。未来该等原材料如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转
移相应的成本变动压力，将可能影响佳英化工的采购成本及毛利率，从而对整体
经营业绩产生不利影响。
（十一）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成前后，强力新材的负债结构如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日（备考）
资产总额 65,544.08 95,228.41
负债总额 5,242.92 23,567.55
资产负债率（合并） 8.00% 24.75%
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的苏亚阅[2016]2 号审阅。
本次交易完成前后，资产负债率从 8.00%变为 24.75%，上市公司资产负债
率仍处于合理水平。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
2015 年 10 月 11 日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
控股子公司股权转让的议案》，同意将公司持有的常州强力光电材料有限公司
7%股权转让给杨建鑫先生（现任常州强力电子新材料股份有限公司研发部研发
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员，系公司控股股东、实际控制人钱晓春先生之外甥），并签订了股权转让协议。
该项交易完成后，公司将继续持有常州强力光电材料有限公司 63%的股权，仍为
常州强力光电材料有限公司的控股股东。
该项交易均与本次收购无关。除该项交易外，公司在最近 12 个月内未发生
其他资产交易行为。
四、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
经本次重大资产重组交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王
兴兵确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资
产重组情形。
（三）其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
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说明
经各方中介确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出
的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的
重大资产重组情形。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、佳英化工、佳凯化工及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对
方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构
和人员”）就本公司股票停牌前 6 个月至本草案披露之前一交易日止（以下简称
“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关机构及个人买卖本公司股票的情况
如下：
（一）俞补孝、王学美买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
交易对方俞补孝及其配偶王学美买卖上市公司股票的情况具体如下表：
俞补孝买卖“强力新材”股票的明细
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2015-4-20 强力新材 买进 58.23 1,800
2015-4-29 强力新材 卖出 64.59 400
2015-4-30 强力新材 卖出 66.69 400
2015-5-12 强力新材 卖出 81.55 1,000
2015-6-4 强力新材 买进 106.51 200
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2015-6-8 强力新材 买进 104.51 400
2015-6-8 强力新材 卖出 106.00 200
2015-6-9 强力新材 买进 101.01 400
2015-6-15 强力新材 买进 99.89 800
2015-6-23 强力新材 卖出 111.017 600
2015-6-25 强力新材 卖出 114.99 400
2015-6-26 强力新材 卖出 115.99 400
2015-6-29 强力新材 卖出 115.59 200
王学美买卖“强力新材”股票的明细
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2015-6-3 强力新材 买进 116.03 200
2015-6-4 强力新材 买进 110.01 300
2015-6-5 强力新材 买进 113.01 300
2015-6-8 强力新材 买进 107.73 1000
2015-6-11 强力新材 卖出 112.35 1400
2015-6-12 强力新材 卖出 116.99 200
2015-6-18 强力新材 卖出 106.99 200
2015-6-24 强力新材 买进 108.01 200
2015-6-25 强力新材 卖出 114.99 200
备注：俞补孝于 2015 年 6 月 29 日、王学美于 2015 年 6 月 25 日起已不再持有强力新材
的股票。
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
俞补孝及王学美已做出书面确认并承诺：在强力新材股票于 2015 年 7 月 2
日停牌前，其并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重
大重组事项的前期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前
六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公
布之前一交易日止，其于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理
财的需要，基于对二级市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存
在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
（二）陈建琪买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
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交易对方王兴兵之配偶陈建琪买卖上市公司股票的情况具体如下表：
陈建琪买卖“强力新材”股票的明细
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2015-3-16 强力新材 买进 15.89 500
2015-3-27 强力新材 卖出 30.46 200
2015-3-30 强力新材 卖出 33.51 200
2015-4-3 强力新材 卖出 49.07 100
注：陈建琪于 2015 年 3 月 16 日买进的强力新材 500 股股票系打新股中签。陈建琪于 2015 年 4 月 3 日
起已不再持有强力新材的股票。
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
陈建琪已做出书面确认并承诺：在强力新材股票于 2015 年 7 月 2 日停牌前，
其并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重大重组事项
的前期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前六个月至本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公布之前一交
易日止，其于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理财的需要，
基于对二级市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存在关联关
系，不存在利用内幕信息进行交易。
（三）俞利华买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
交易对方陈卫之配偶俞利华买卖上市公司股票的情况具体如下表：
俞利华买卖“强力新材”股票的明细
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2015-6-8 强力新材 买进 104.01 200
2015-6-10 强力新材 买进 101.01 200
2015-6-11 强力新材 卖出 109.35 400
2015-6-15 强力新材 买进 102.01 200
2015-6-16 强力新材 买进 92.22 800
2015-6-17 强力新材 卖出 102.58 1000
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2015-6-19 强力新材 买进 98.83 500
2015-6-23 强力新材 卖出 107.06 500
注：俞利华于 2015 年 6 月 23 日起已不再持有强力新材的股票。
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
俞利华已做出书面确认并承诺：在强力新材股票于 2015 年 7 月 2 日停牌前，
其并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重大重组事项
的前期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前六个月至本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公布之前一交
易日止，其于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理财的需要，
基于对二级市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存在关联关
系，不存在利用内幕信息进行交易。
除上述人员买卖公司股票的情况外，自查范围内其他机构和人员在自查期间
内没有买卖本公司股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及自查范围
内机构和人员出具的自查报告，同时参考本次重组事项的时间进程，上述各人买
卖股票行为发生在重大事项决策时点之前，交易各方不存在泄露本次资产重组内
幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天元律师认为：“上述自然人于自查期间买卖强力新材股票的行为不构成内
幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。”
六、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 7 月 2 日起停牌。强力新
材本次停牌前一交易日收盘价格为 124.23 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015
年 6 月 2 日）收盘价为 124.55 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交
易日内（即 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 1 日期间）本公司股票收盘价格累计
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跌幅 0.26%，同期深证综指（399106.SZ）累计跌幅 22.57%，同期申万化工指数
（801030.SI）累计跌幅 20.73%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20 个交易日内
累计涨幅分别为 22.31%和 20.47%，均超过了 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，强力新材本次股票停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六
个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公布之
前交易一日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际
控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的
中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不
存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要
求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级
管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等
治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的
要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
八、利润分配政策
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（一）强力新材现行公司章程中利润分配相关条款
强力新材于 2015 年 4 月修订并经 2014 年年度股东大会审议通过的《常州强
力电子新材料股份有限公司公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款
如下：
1、公司利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取
现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利
润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董
事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采
取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
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②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大
的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
5、利润分配方案决策程序
（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利
润分配方案单独发表明确意见。
（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。
（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
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（4）股东大会审议利润分配方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
6、利润分配政策修改
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整
或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中
详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变
更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
7、利润分配政策的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
九、保护投资者合法权益的相关安排
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续
严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨
论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事
亦就本次交易的公允性发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为中小股东参加股东大会提供便利，充分保护中小投资者行使投票权的权
利。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分
别为6,798.86万元、8,695.72万元，基本每股收益分别为1.14元/股、1.16元/股。本
次交易完成后，根据苏亚金诚会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》
（苏亚阅[2016]2号），上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净
利润分别为8,687.75万元、10,535.19万元，基本每股收益分别为1.42元/股、1.38
元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东
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的利益将得到充分保障。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十四节 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事认真审阅了公司第二届
董事会第十一次会议提供的《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要等相关议案材料，经
审慎分析，发表如下独立意见：
(一) 关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，
获得了我们的事前认可。综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程
序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
(二) 关于本次交易审计、评估事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有独立性，该等机构与公司
及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该
等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对佳英化工 100%股权进行
评估。本次交易聘请的评估机构对标的资产进行评估过程中所采用的假设前提参
照了国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设
符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合
考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机
构出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重
要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合
理性。
3、根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 950 号《资产评估报告书》，
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2015 年 7 月 31 日（即本次交易的评估基准日），佳英化工 100%股权的评
估值为 25,600 万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 25,500 万元。
本次交易的定价公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
(三)关于本次重组方案及其他相关事项的独立意见
1、本次重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、根据本次重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
为俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴
兵在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次董事会
审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《常州强力
电子新材料股份有限公司章程》的有关规定。
3、本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有公司 40,908,941 股，持股
比例为 51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，钱晓春先生、
管军女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 50.41%，仍系公司控股股
东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
4、鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司与佳英化工、佳凯
化工相关股东签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议和《利润补偿协议》及其补充协议以及公司董事会就本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的总体安排。
5、公司与佳英化工、佳凯化工相关股东签署的附生效条件的《非公开发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》及其补充协议
的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、
批准、授权、备案和同意后即可实施。
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6、公司本次重组的相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；
相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的
召开、表决程序等符合相关法律、法规及《常州强力电子新材料股份有限公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
7、本次重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持
续经营能力，公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
8、本次重组尚需公司股东大会审议通过，以及中国证监会并购重组审核委
员会审核通过，并获得中国证监会核准。
9、我们关注到，《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险作出了特
别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，
充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《常州强力电子新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和信息披
露文件的审慎核查，并与强力新材及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
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法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次购买资产的交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规
的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分
揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
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相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
12、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
三、法律顾问意见
北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结
论 性意见为：
“（一）强力新材和交易对方均具有参与本次交易的主体资格；
（二）本次交易方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、
法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易不构成关联交易和借壳上
市；
（四）本次交易的《收购协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充
协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议经签订且生效后
对协议各方均具有约束力；
（五）本次交易符合《重组办法》、《重组若干规定》、《创业板发行管理
办法》等法律、法规的规定的实质条件；
（六）本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取
得的上述批准和授权合法、合规、真实、有效，本次交易的生效和实施尚需取得
强力新材股东大会批准和中国证监会核准；
（七）本次交易涉及的目标股权权属清晰，目标股权转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及佳凯化工和佳英化工债权债务的转移及人员劳动关系变动，佳凯
化工和佳英化工的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定；
（八）强力新材实际控制人及交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关
联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护强力新材及其非关联股东的合
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法权益；
（九）强力新材实际控制人及交易对方已经就本次交易完成后，其本人及其
关联方与强力新材之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有
效，有利于避免同业竞争；
（十）截至本法律意见出具之日，强力新材已进行的信息披露符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议
或安排等，符合《重组办法》的规定。强力新材尚需按照《重组办法》、《创业
板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信
息批露义务；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具备合法的执业资质，具有为本次交
易提供相关服务的资格；
（十二）相关自然人于自查期间买卖强力新材股票的行为不构成内幕交易行
为，对本次交易不构成法律障碍。”
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555196
传真：010-66555246
项目经办人：邹成凤、丁淑洪、王之诚
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
电话：010-57763777
传真：010-57763888
经办律师：李怡星、孟为
三、审计机构
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路 105-6 号中环国际广场 22 楼
负责人：詹从才
电话：025-83235003
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传真：025-83235046
经办注册会计师：林雷、金健明、詹晔
四、资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
法定代表人：季珉
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册资产评估师：季珉、贺梅英
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第十六节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
钱晓春 管军 莫宏斌
陈丽花 狄小华 杨立
程贵孙
常州强力电子新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-299
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告相关内容。本公司及经办人员保证《常州强力电子新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中引
用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认该
报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
魏庆华
财务顾问主办人：
邹成凤 丁淑洪
财务顾问协办人：
王之诚
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-300
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三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中引用本所出具的法律意见
书的相关内容。本所及经办律师保证《常州强力电子新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中引用本所出具
的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认该报告书及摘要不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星 孟为
北京市天元律师事务所
年 月 日
1-1-301
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、审计机构声明
本所同意《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告、上市公
司备考财务报表审阅报告的相关内容，本所已对《常州强力电子新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中
援引的相关内容进行了审阅，确认《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
詹从才
签字注册会计师：
林 雷 金健明 詹 晔
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-302
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司同意《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告及评
估说明的相关内容，本公司已对《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容
进行了审阅，确认《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
季珉
签字注册资产评估师：
季珉 贺梅英
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
1-1-303
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十七节 备查文件
一、备查文件
常州强力电子新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议、第
1
十一次会议决议
常州强力电子新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
2
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
常州强力电子新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
3
付现金购买资产并募集配套资金的事前认可函
常州强力电子新材料股份有限公司与交易对方签署的《非公开发行股
4 份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》
及其《补充协议》
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的佳英化工、佳凯
5
化工2013年、2014年及2015年1-7月财务报告的《审计报告》（苏亚审
[2015]907号、苏亚审[2015]908号）
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的佳英化工、佳凯
6
化工2014年、2015年财务报告的《审计报告》（苏亚审[2016]115号、
苏亚审[2016]112号）
7 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的强力新材2014年、
2015年1-7月备考财务报表的《审阅报告》（苏亚阅[2015]8号）
8 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的强力新材2015年
备考财务报表的《审阅报告》（苏亚阅[2016]2号）
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北京中同华资产评估有限公司对佳英化工截至2015年7月31日的全部
9
股东权益出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第950
号）
10 东兴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》（京天股字（2015）第
11
394 号）
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方出具
12
的相关承诺函
13 其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）常州强力电子新材料股份有限公司
联系地址：常州市武进区遥观镇钱家工业园
电话：0519-88388908
传真：0519-85788911
联系人：管瑞卿
（二）东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层
电话：010-66555196
传真：010-66555246
联系人：邹成凤、丁淑洪
1-1-305
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（本页无正文，为《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
常州强力电子新材料股份有限公司
签署日期： 年 月 日
1-1-307
首页
微信公众号
证券之星APP
