证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-026
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会
议于 2016 年 4 月 8 日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于 2016 年 4 月 14 日以
通讯方式召开。本次会议应出席的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。会议的召集、召开
和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于新增贷款额度的议案》
同意 2016 年度公司总贷款额度新增 2.51 亿元人民币。贷款担保方式包括质押、抵
押、信用担保、贸易融资、银行保函等，具体新增额度如下：母公司贷款计划新增人民
币 10,000 万元；上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）贷款计划新
增等值人民币 15,100 万元的欧元借款。同意授权经营层签署相关协议并办理有关手续。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于增加为上工欧洲提供担保额度的议案》
因战略发展需要，公司下属全资子公司上工欧洲 2016 年度拟新增贷款额度为等值
人民币 15,100 万元的欧元借款，并由公司为上述融资提供反担保，金额为 17,000 万元。
同意授权经营层签署相关协议并办理有关手续。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、
《香港商报》和上海证券交易所网站的 2016-028 号公告）
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《重大资产重组事项继续停牌议案》
1
同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2016 年 4 月
25 日起继续停牌不超过 1 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会表决通过的《重大资产重组事项继续停牌议案》具体内容如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于 2016 年 2 月 17 日在上海证券交易所网站披露了《关于公司股票实施停牌的
公告》，因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下
简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 18 日
起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待
讨论研究，具有不确定性，公司于 2016 年 2 月 25 日发布了《重大资产重组停牌公告》，
进入重大资产重组程序，于 2016 年 3 月 25 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。
公司本次重大资产重组涉及海外资产并购，公司正在与潜在目标公司进行接触谈判，
鉴于海外资产并购的复杂性，目前交易对方、交易方式、标的资产仍在谨慎探讨中，尚
未确定，仍具有不确定性。
停牌期间，公司于 2016 年 3 月 30 日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股
份公开征集受让方的提示性公告》，于 2016 年 4 月 14 日发布了《关于控股股东拟协议
转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公司控股股东浦东国资委拟以公开征集受
让方的方式协议转让持有的公司 A 股 6,000 万股股份，约占公司总股本的 10.94%。若
本次股份协议转让事宜顺利实施，公司控股股东暨实际控制人或将发生变更。
浦东国资委本次股权转让与公司拟实施的重大资产重组事项无直接关联，但不排除
浦东国资委本次通过公开征集引入的战略投资者参与公司重大资产重组事项的可能性，
相关事宜尚存在不确定性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至目前，本次重大资产重组相关事项仍在讨论研究中，尚未签订重组框架或意向
协议，公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作，相关中介机构的选
聘工作正在准备过程中。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及
停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。具体披露
的公告以及时间如下：
2
2016 年 4 月 15 日，发布了《关于控股股东拟协议转让公司 6000 万股 A 股股份公
开征集受让方的公告》（公告编号：2016-025）；
2016 年 4 月 9 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024）；
2016 年 4 月 1 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）；
2016 年 3 月 30 日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方
的提示性公告》（公告编号：2016-022）；
2016 年 3 月 25 日，发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021）；
2016 年 3 月 24 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-020）；
2016 年 3 月 17 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-012）；
2016 年 3 月 10 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-010）；
2016 年 3 月 3 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-009）；
2016 年 2 月 25 日，发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）；
2016 年 2 月 17 日，发布了《关于公司股票实施停牌的公告》 公告编号：2016-006）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及海外资产并购，交易方案的商讨和完善所需时间较长，
有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通。为确保本次重大资
产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进
行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方
将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义
务。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》有关规定，公司拟在董事会审议通过
后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2016 年 4 月 25 日起继续
停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司将积极推进本次重大资产重组，同时将根据相关法律法规的要求，积极准备尽
职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文件的要求，准备重
3
大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，确保本次重大资产重组顺利实施。
截止本公告日，公司重大资产重组和控股股东股份转让尚存在不确定性，敬请广大
投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十六日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
