中国天楹股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-29
中国天楹股份有限公司
2016 年第一季度报告正文
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中国天楹股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主管人员)郭峰
伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 162,867,106.82 119,628,999.30 36.14%
归属于上市公司股东的净利润（元） 36,153,664.75 35,660,835.59 1.38%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
35,710,492.30 35,433,373.58 0.78%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -3,942,408.67 34,515,040.62 -111.42%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 -14.29%
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 -14.29%
加权平均净资产收益率 1.93% 2.17% -0.24%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,466,565,228.37 4,399,024,386.49 1.54%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,886,531,081.67 1,850,377,416.92 1.95%
备注：2014 年 5 月，公司成功发行股份购买资产，新增股份于 2014 年 5 月 29 日于深圳 A 股上市。根
据反向收购会计处理原则等相关规定，2015 年第一季度每股收益测算采用的是加权平均法计算的江苏天楹
环保能源有限公司的股本，若按中国天楹股本测算，2015 年第一季度每股收益为 0.06 元。自 2015 年中报
开始，每股收益按照中国天楹股本计算。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 各全资项目子公司当地政府的
454,378.26
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 补助和 递延收益摊销金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,381.31
减：所得税影响额 1,824.50
合计 443,172.45 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
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经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 43,619 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
南通乾创投资有限公司 境内非国有法人 21.29% 131,854,689 131,854,689 质押 123,020,000
深圳市平安创新资本投资有限公司 境内非国有法人 12.17% 75,369,846 0
严圣军 境内自然人 7.58% 46,950,614 43,950,614 质押 24,000,000
南通坤德投资有限公司 境内非国有法人 6.08% 37,672,767 37,672,767 质押 37,670,000
民生加银基金－民生银行－民生加
其他 4.34% 26,869,565 0
银资产管理有限公司
建信基金－民生银行－民生加银资
其他 4.09% 25,304,347 0
产管理有限公司
齐鲁制药有限公司 境内非国有法人 2.99% 18,510,999
上海裕复企业管理咨询有限公司 境内非国有法人 1.10% 6,829,934
成都创业加速器投资有限公司 境内非国有法人 0.69% 4,247,908
上海柏智方德投资中心（有限合伙）境内非国有法人 0.46% 2,862,799 质押 2,400,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳市平安创新资本投资有限公司 75,369,846 人民币普通股 75,369,846
民生加银基金－民生银行－民生加
26,869,565 人民币普通股 26,869,565
银资产管理有限公司
建信基金－民生银行－民生加银资
25,304,347 人民币普通股 25,304,347
产管理有限公司
齐鲁制药有限公司 18,510,999 人民币普通股 18,510,999
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上海裕复企业管理咨询有限公司 6,829,934 人民币普通股 6,829,934
成都创业加速器投资有限公司 4,247,908 人民币普通股 4,247,908
严圣军 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
上海柏智方德投资中心（有限合伙） 2,862,799 人民币普通股 2,862,799
中信证券股份有限公司 2,401,697 人民币普通股 2,401,697
张国庆 2,360,813 人民币普通股 2,360,813
上述股东中，除严圣军、南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司系一致行动
上述股东关联关系或一致行动的说
人外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公
明
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用
务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）对外股权投资
1、公司全资子公司江苏天楹以自有资金投资设立江苏天楹工程设计有限公司，注册资本
1000 万元，主要从事工程勘察设计；工程管理服务。
2、公司全资子公司江苏天楹以自有资金投资设立东海县天楹环保能源有限公司，注册资
本 800 万元，主要从事垃圾填埋气发电（项目装机容量在国家能源局规定以下）；垃圾填埋气
发电工程项目开发；建筑垃圾处理；热水销售；城市生活垃圾处理；污泥处理；新能源技术
开发及利用。
（二）其他事项
1、报告期内，公司拟计划与实际控制人严圣军先生及其他投资者联合设立境内收购主体，
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收购德国可再生能源企业 EEW 公司，后根据各中介机构出具的详实客观的买方尽调报告，从
切实维护全体股东利益出发，境内收购主体修正了估值模型，重新确认了德国 EEW 公司的商
业价值，确定了最终的竞标价格。2016 年 2 月 4 日卖方通过电话通知境内收购主体：卖方非
常认可公司的品牌和实力，及工作团队在竞标过程中体现出的专业素质和卓越能力，但境内
收购主体的最终报价与竞争对手有较大差距而未能中标，同时公司终止此次重大资产重组事
项。此次重大资产重组事项的终止不会对公司正常经营产生不利影响。在竞标过程中，公司
得到了卖方及相关国际中介机构的认可，公司知名度及品牌形象在国际市场显著提升，同时
积累了海外并购的经验和资源。
2、公司坚持走将国内外优质资产的并购重组作为公司快速发展的重要抓手的战略，积极
拓展海外市场，于 2016 年 3 月 15 日参与某海外环保企业股权收购竞标，并于 2016 年 3 月
24 日，收到关于公司入围该海外环保企业股权收购竞标下一轮竞标流程的通知。公司对未来
海外市场的拓展与扩大充满信心。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于重大资产重组事项的进展公告 2016.01.05 巨潮资讯网
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告 2016.01.12 巨潮资讯网
关于重大资产重组事项的进展公告 2016.01.19 巨潮资讯网
关于重大资产重组事项的进展公告 2016.01.26 巨潮资讯网
关于重大资产重组事项的进展公告 2016.02.02 巨潮资讯网
关于终止筹划重大资产重组事项的公告 2016.02.15 巨潮资讯网
关于终止筹划重大资产重组事项召开投资者说明会的公告 2016.02.16 巨潮资讯网
关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告 2016.02.18 巨潮资讯网
关于公司股票复牌的公告 2016.02.18 巨潮资讯网
关于参与海外股权收购项目非约束性竞标的公告 2016.03.24 巨潮资讯网
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
南通坤德投 股份限售 关于股份限售期的承诺：严圣军、 2014 年 05 三十六个月
资产重组时所作承诺 严格履行
资有限公 承诺 南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的 月 29 日
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司、南通乾 股份，自该新增股份上市之日起至三十六个
创投资有限 月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定
公司、严圣 的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转
军 让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补
偿协议》进行回购的股份除外。
严圣军及一致行动人关于天楹环保业绩补
偿的承诺:针对本次发行股份购买资产所涉
盈利预测补偿事项，中科健（甲方）与严圣
军、南通乾创、南通坤德（乙方）于 2013
年 9 月 9 日共同签署了《盈利预测补偿协
议》，并于 2013 年 11 月 21 日签署了《盈利
预测补偿协议之补充协议》。（1）双方确定，
补偿期内净利润预测数为银信评估出具的
银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告所
列明的净利润，净利润预测数具体为：2014
年 13,665.57 万元；2015 年 17,556.58 万
元；2016 年 22,583.81 万元。（2）利润补
偿期间甲乙双方一致确认，本次发行股份购
买资产经甲方股东大会批准和中国证监会
核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理完成证
券登记手续之日，为本次重组完成日，本次
重组完成之日所在的年份为本次重组实施
当年。本次重组置入资产系按照收益法评估
作价。由于收益法是基于未来收益预期的评
估方法，根据《重组办法》的规定，乙方同
南通坤德投 意对本次重组完成当年及其后两个会计年
资有限公 度（即 2014 年、2015 年、2016 年，若本次
业绩承诺
司、南通乾 重组未能在 2014 年 12 月 31 日前完成，则 2014 年 01 2016 年 12
及补偿安 严格履行
创投资有限 前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润 月 01 日 月 31 日
排
公司、严圣 数与净利润预测数的差额予以补偿。（3）补
军 偿的实施本次重组实施完毕后，甲方将在补
偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对置入资产在当年的盈
利情况出具专项审核意见，相关置入资产实
际净利润数与净利润预测数的差异情况根
据具有证券从业资格的会计师事务所出具
的专项审核意见确定。若置入资产在补偿期
扣除非经常性损益后的实际净利润数不足
净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与
净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各
自原持有的天楹环保的股份相互之间的相
对比例计算各自应当补偿的部分。关于盈利
补偿的具体办法参见本报告书“第七节本次
交易合同的主要内容/二《盈利预测补偿协
议》及其补充协议”。（4）对本次重组完成
当年业绩承诺的特殊约定除实际净利润数
不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方
承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施
当年的净利润不低于 17,050.00 万元，如本
次重组完成当年置入资产或上市公司的实
际净利润数不足 17,050.00 万元，乙方承诺
另以现金形式对当年净利润低于
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17,050.00 万元的差额部分予以补足。
严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺
函:本次重组完成后，天楹环保将成为上市
公司之子公司，但严圣军、茅洪菊仍将是天
楹环保及其子公司之实际控制人。对于本次
重组完成后天楹环保及其子公司的分红政
策，严圣军、茅洪菊一致承诺：中国天楹股
份有限公司（原中国科健股份有限公司）非
严圣军、茅 2014 年 03
分红承诺 公开发行股份购买天楹环保全体股东持有 长期有效 严格履行
洪菊 月 15 日
的天楹环保 100%股份完成后，天楹环保及
其全部现有及新设控股子公司将严格按照
法律法规及其他规范性文件规定的程序及
方式制定积极的分红政策，对投资者给予合
理的投资回报，在无重大资金支出安排的情
况下进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%。
严圣军及其一致行动人分别出具了关于避
免同业竞争的承诺函，主要内容如下：1、
本人/本公司目前未直接从事生活垃圾焚烧
发电及其他可再生能源项目的投资、开发；
垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研
发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市
公司的天楹股份及其下属公司从事生活垃
圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保
成套设备业务外，本人/本公司控制的其他
企业不存在从事前述业务的情形；2、本人/
本公司将不以直接或间接的方式从事与上
市公司（包括上市公司的附属公司，下同）
南通乾创投 相同或相似的业务，以避免与上市公司的生
资有限公 产经营构成可能的直接的或间接的业务竞
司、南通坤 关于同业 争；保证将采取合法及有效的措施，促使本 2013 年 12
长期有效 严格履行
德投资有限 竞争承诺 人/本公司控制的其他企业不从事或参与与 月 19 日
公司、严圣 上市公司的生产经营相竞争的任何活动的
军 业务；3、如本人/本公司和本人/本公司控
制的其他企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与上市公司的生产经营构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会通知上市
公司，如在通知中所指定的合理期间内上市
公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、
上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控
制权或能够产生重大影响的期间内持续有
效且不可变更或撤销。
南通乾创投 严圣军及其一致行动人分别出具了减少和
资有限公 规范关联交易的承诺函，主要内容如下：1、
司、南通坤 关于关联 承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地 2013 年 12
长期有效 严格履行
德投资有限 交易承诺 位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、月 19 日
公司、严圣 承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际
军 控制的其他公司或者其他企业或经济组织
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（不包括上市公司控制的企业，以下统称
“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上
市公司发生关联交易；3、如果上市公司在
今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人
的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺
人将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联
企业将不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益；保证上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在显失公平的关联交易；4、承诺人及承
诺人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承
诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任
何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，
承诺人将向上市公司作出赔偿。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 不适用
因及下一步的工作计
划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变
动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
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六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 11 日 电话沟通 个人 公司停牌进展情况，未提供资料。
2016 年 02 月 02 日 电话沟通 个人 公司海外并购事宜，未提供资料。
2016 年 02 月 05 日 电话沟通 个人 公司海外并购事宜，未提供资料。
2016 年 02 月 16 日 电话沟通 个人 重大资产重组事项终止原因，未提供资料。
2016 年 02 月 18 日 电话沟通 个人 海外并购对手方情况，未提供资料。
2016 年 02 月 24 日 电话沟通 个人 公司股东人数，未提供资料。
2016 年 02 月 25 日 电话沟通 个人 公司运营情况，未提供资料。
2016 年 03 月 01 日 电话沟通 个人 公司定增事项进展情况，未提供资料。
2016 年 03 月 09 日 电话沟通 个人 公司股价情况，未提供资料。
2016 年 03 月 21 日 电话沟通 个人 公司营收构成情况，未提供资料。
2016 年 03 月 25 日 电话沟通 个人 2015 年度报告相关事项，未提供资料。
2016 年 03 月 30 日 电话沟通 个人 公司定增的情况，未提供资料。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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