北京市天银律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京世纪瑞尔技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、王祎律师出席公司
2015年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京世
纪瑞尔技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、
法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2016年3月25
日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本次股东大会现场会议于
2016年4月15日（星期五）下午13时30分在公司九层会议室如期召开，会议由公
司董事长牛俊杰先生主持。
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台。本
次股东大会网络投票时间为2016年4月14日至2016年4月15日，其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月15日上午9:30至
11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为
2016年4月14日下午15:00至2016年4月15日下午15:00。
经审查，本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公
司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表 8人，代表公司股份
244,706,259.00股，占公司总股本54,000万股的45.316%。公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所律师、保荐机构代表列席了本次股东大会；根据深圳
证券信息有限公司提供的数据，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过
网 络 有 效 投 票 的 股 东 计 3 人 ， 代 表 股 份 10,500.00 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
0.002%。
经审查，参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计11人，代表公
司股份合计244,716,759.00股，占公司股份总数的45.318%。
2、本次股东大会由公司董事会负责召集。经本所律师审查，出席本次股东
大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合
法有效。
经本所律师核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符
合《公司法》、《规则》等有关法律、法规以及公司章程的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决。
2
3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会的表决结果：
1、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
3、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
4、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
5、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；
6、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
7、逐项审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；（本议案采用累积投
票制）
7.1 选举第六届董事会非独立董事的议案；
7.1.1 关于选举牛俊杰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；
7.1.2 关于选举刘宏先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；
7.1.3 关于选举尉剑刚先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；
7.1.4 关于选举朱江滨先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；
7.1.5 关于选举邱仕育先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；
7.1.6 关于选举薛军先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；
7.2 选举第六届董事会独立董事的议案
7.2.1 关于选举潘帅女士为公司第六届董事会独立董事的议案；
7.2.2 关于选举王再文先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
3
7.2.3 关于选举祁兵先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
8、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴方案的议案》；
9、审议通过了《关于第六届董事会外部董事津贴方案的议案》；
10、审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施
的议案》；
11、审议通过了《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回
报填补措施的承诺的议案》；
12、逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；（本议案采取累积
投票制）
12.1 关于选举燕玮女士为公司第六届监事非职工代表监事的议案；
12.2 关于选举孟凡刚先生为公司第六届监事非职工代表监事的议案；
13、审议通过了《关于第六届监事会外部监事津贴方案的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法
律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果
合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司
法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合
法、有效。本法律意见书正本一份，副本一份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有
限公司2015年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 张圣怀：
张圣怀： 王祎：
二Ｏ一六年四月十五日
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