海通证券股份有限公司
关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为江苏
华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”、“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对华昌
化工 2016 年度日常关联方交易及其他关联方交易预计情况进行了专项核查，有
关情况如下：
一、2016 年度日常关联方交易及其他关联方交易预计概述
单位：万元
上年实际发生 年初至
披露日 回避表 董事会
关联交易类 占同类业
关联人 预计金额 累计已 决关联 审议表
别 发生金额 务比例 发生金 董事 决结果
（％） 额
8 票赞
向关联人销 张家港市江南锅
1,000 万 成，0 票
售产品、商 炉压力容器有限 326.23 0.17% 94.73 胡波
元以内 反对，0
品 公司
票弃权
8 票赞
向关联人采 张家港市华昌建 3,000 万 成，0 票
1,257.8 0.39% 497.2 胡波
购劳务 筑工程有限公司 元以内 反对，0
票弃权
8 票赞
向关联人采 张家港市江南锅
2,000 万 成，0 票
购设备、配 炉压力容器有限 131.61 0.04% 胡波
元以内 反对，0
件 公司
票弃权
7 票赞
向关联人拆 苏州华纳投资股 15,000 万 朱郁健、 成，0 票
-
借资金 份有限公司 元以内 胡波 反对，0
票弃权
7 票赞
向关联人拆 张家港市恒昌投 3,000 万 朱郁健、 成，0 票
1,000 0.67% 1,000
借资金 资发展有限公司 元以内 胡波 反对，0
票弃权
上述交易事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易。
上述交易事项经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避了表决。
独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。
上述关联交易事项，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况简介
1、张家港市江南锅炉压力容器有限公司
注册号：320592000001115；
注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路 139 号；
注册时间：1998 年 10 月 5 日；
注册资本：5,000 万元人民币；
法定代表人：谭旋；
企业类型：有限公司；
经营范围:许可经营项目:锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，
压力容器设计（按制造许可证经营）； 一般经营项目：化工机械设备、压力容
器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。
截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 48,220.71 万元，净资产 12,305.47 万
元；2015 年度实现营业收入 28,375.59 万元，实现净利润 170.79 万元。上述数
据未经审计。
张家港市江南锅炉压力容器有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有
限公司参股联营企业；其参股额 1,432.5 万元，占注册资本比例为 28.65%。该
关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(五)款规定的关联关系情形，构成
公司关联法人。
2、张家港市华昌建筑工程有限公司
注册号：320582000006229；
住所：杨舍镇城北路 28 号；
成立日期：1999 年 4 月 28 日；
注册资本：200 万元人民币；
法定代表人：路江；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水
暖管道零件购销。
截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 3,620.90 万元，净资产 2,342.20 万元；
2015 年度实现营业收入 1,146.71 万元，投资收益 106.91 万元，净利润 254.02
万元。
张家港市华昌建筑工程有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公
司合营企业；其认缴出资额 100 万元，占注册资本 50%。该关联人符合《股票上
市规则》第 10.1.3 条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
3、苏州华纳投资股份有限公司
注册号：320500000046059；
住所：张家港市杨舍镇城北路 141 号；
成立日期：2001 年 12 月 28 日；
注册资本：2,040 万元人民币；
法定代表人：朱郁健；
公司类型：股份有限公司；
经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。
截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 103,654.37 万元，净资产 57,131.63
万元；2015 年度实现营业收入 0 万元，投资收益-111.52 万元，净利润-1,178.41
万元。上述数据未经审计。
苏州华纳投资股份有限公司是公司控股股东，无实际控制人，主要股东为公
司总经理胡波持有 150 万股，占华纳投资总股本的 7.35%；公司董事长朱郁健持
有 120 万股，占华纳投资总股本的 5.88%。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第(一)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
4、张家港市恒昌投资发展有限公司
注册号：320582000000256；
住所：杨舍镇人民东路 11 号华昌东方广场 23 层；
成立日期：1979 年 12 月 15 日；
注册资本：5,000 万元人民币；
法定代表人：朱郁健；
公司类型：有限公司；
经营范围：对实业的投资、管理、收益。
截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 33,657.63 万元，净资产 33,194.18 万
元；2015 年度实现营业收入 39 万元，投资收益 688.86 万元，实现净利润 814.92
万元。
张家港市恒昌投资发展有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公
司控股子公司，其认缴出资额 1,400 万元，占注册资本 28%；公司董事长朱郁健
先生为该公司法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）、
(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
5、江苏华昌（集团）有限公司（华昌化工第二大股东）
统一社会信用代码：91320582251503630H；
住所：张家港市杨舍镇城北路 28 号；
成立日期：1993 年 3 月 30 日；
注册资本：9,449 万元人民币；
法定代表人：胡波；
公司类型：有限公司（国有独资）；
经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化
工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）
购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、
仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。
截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 20,193.57 万元，净资产 18,194.65 万
元；2015 年度实现营业收入 30.5 万元，投资收益 710.03 万元，实现净利润-391.
4 万元。上述数据未经审计。
江苏华昌（集团）有限公司是公司第二大股东，是张家港市恒昌投资发展有
限公司控股股东，公司总经理胡波先生为该公司董事长。该关联人符合《股票上
市规则》第 10.1.3 条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法
人。
（二）履约能力分析
关联方财务及经营状况良好，张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港
市华昌建筑工程有限公司为华昌化工多年合作单位，具备付款及交货能力；不存
在履约风险和坏帐风险。苏州华纳投资股份有限公司、张家港市恒昌投资发展有
限公司规模较大，其向公司拆出短期资金具备一定的财务基础。
三、关联交易主要内容
1、与张家港市江南锅炉压力容器有限公司。销售：水、电等。交易定价：
按市场价（参照供电、供水单位价格执行）。结算与付款：按月结算，现汇或承
兑付款。
采购：化工设备及备件、配件。交易定价：按市场价（在交易发生前，通过
比价询价确定价格，并签订采购协议，履行内部审批流程）。结算与付款：按月
结算，现汇或承兑付款。
2、与张家港市华昌建筑工程有限公司。交易内容：主要承担公司零星工程
施工及安装，单个工程量及金额均较小。交易定价：按市场价（交易发生前，按
单个工程签订合同，履行内部审批流程；在工作量预算的基础上，参照国家标准
定额结算工程款）。结算与付款：按合同确定的工程进度结算，现汇或承兑付款。
3、与张家港市恒昌投资发展有限公司、苏州华纳投资股份有限公司。交易
内容：短期资金拆借借入。交易定价：按市场价（按银行基准利率计息），结算
与付款：按年结算，现汇或承兑付款。
四、关联交易目的及对公司的影响
以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，鉴于关
联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，距
离公司最近，同时上述关联方历史上与华昌化工合作期限长，对公司有关化工生
产系统、设备了解最深，故公司选择其作为交易方而非其他非关联方。上述关联
交易有利于节约公司成本和设备维护费用，有利于公司生产经营的稳定，交易的
定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及
股东利益。
张家港市恒昌投资发展有限公司、苏州华纳投资股份有限公司的短期资金拆
借借入预计，是为了降低公司在季节性采购或其他短期资金需求时的经营及财务
风险。该项短期资金拆借借入，按公允银行基准利率计息，拆入灵活，有利于提
高资金使用效率，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。
公司上述交易事项未完全依赖于关联方，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见
如下：上述 2016 年度日常及其他关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符
合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合
市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。
我们同意《关于 2016 年度日常及其他关联方交易预计的议案》，并将该项议案
提交董事会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料、交易对手工商登记材料等相关
资料。
经核查，保荐机构认为：2016年度日常及其他关联方交易预计事项已经公司
董事会审议通过并披露，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了
独立意见。本次2016年度日常及其他关联方交易预计事项，符合法律、法规的规
定，履行程序适当，定价方式合理，不会影响公司业务独立性或形成对交易对方
依赖；符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汤金海 杨 楠
海通证券股份有限公司
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