柳州化工股份有限公司 股东大会议事规则
柳州化工股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权
益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》及其他相关法律、法规和《柳州化工股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应包含公司章程规定的内容，并应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知(或补充通知)时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发出公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中
指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司将依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以
列席会议。
第二十三条 为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
(一)无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二)扰乱会场秩序者；
(三)衣冠不整者；
(四)携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必
要时，可请公安机关给予协助。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第二十五条 股东大会的会议登记工作由召集人负责。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证
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或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董
事会、其他决策机构决议授权的人)出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书(或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件)。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在
办理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
公司章程规定的内容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，会议
工作人员应拒绝该代理人出席股东大会。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记工作应当终止。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十一条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有
会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但
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应为股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或
在所有提案宣读完毕后一并审议。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第三十四条 股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会
议工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会
议议程安排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求
发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，
但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过 3 分钟。为确
保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东
发言的时间及次数作出适当限制。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
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征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、
监票。
第四十条 股东大会对提案表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。表决结果由监事代表当场公布。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
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人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应
当记载公司章程规定的内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录
人应当在会议记录上签名。并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附则
第五十二条 本规则中，“以上”、“以内”、“多于”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“以下”、“超过”不含本数。
第五十三条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十四条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与《公司法》等法律、
法规不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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